Соотношение устава и корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Соотношение устава и корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Корпоративный договор
(КонсультантПлюс, 2025)2. Соотношение корпоративного договора и устава
(КонсультантПлюс, 2025)2. Соотношение корпоративного договора и устава
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Корпоративный договор как способ осуществления прав участников корпоративных отношений
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)Следует более детально остановиться на вопросе о соотношении корпоративного договора с уставом общества. По мнению В.Г. Крылова, разрешение этого вопроса связано с характером и целью корпоративного договора <16>. Рассуждая на эту тему, он указывает на тот факт, что при заключении корпоративного договора стороны вправе предусмотреть в нем условия, которые не содержатся в уставе общества, и в связи с чем иерархия этих двух актов будет рассматриваться в каждой отдельной ситуации индивидуально. Однако автор не упомянул законодательной позиции, в соответствии с которой согласно п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны не могут ссылаться на недействительность корпоративного договора по причине того, что он противоречит уставу общества. По мнению И.В. Петрова, корпоративный договор и устав направлены на регулирование совершенно разных, хоть и похожих вопросов. В то же время корпоративный договор должен дополнять и развивать положения устава. Так, например, устав устанавливает структуру органов управления, а корпоративным договором можно решить вопрос о порядке голосования при определении структуры органов управления общества. Кроме того, автором отмечается, что устав у общества единственный, тогда как корпоративных договоров в рамках одного хозяйственного общества может быть несколько <17>.
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)Следует более детально остановиться на вопросе о соотношении корпоративного договора с уставом общества. По мнению В.Г. Крылова, разрешение этого вопроса связано с характером и целью корпоративного договора <16>. Рассуждая на эту тему, он указывает на тот факт, что при заключении корпоративного договора стороны вправе предусмотреть в нем условия, которые не содержатся в уставе общества, и в связи с чем иерархия этих двух актов будет рассматриваться в каждой отдельной ситуации индивидуально. Однако автор не упомянул законодательной позиции, в соответствии с которой согласно п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны не могут ссылаться на недействительность корпоративного договора по причине того, что он противоречит уставу общества. По мнению И.В. Петрова, корпоративный договор и устав направлены на регулирование совершенно разных, хоть и похожих вопросов. В то же время корпоративный договор должен дополнять и развивать положения устава. Так, например, устав устанавливает структуру органов управления, а корпоративным договором можно решить вопрос о порядке голосования при определении структуры органов управления общества. Кроме того, автором отмечается, что устав у общества единственный, тогда как корпоративных договоров в рамках одного хозяйственного общества может быть несколько <17>.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"37. Согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"37. Согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
Статья: Сущность и содержание корпоративного договора в корпоративных правоотношениях
(Русских Л.В.)
("Право и экономика", 2024, N 12)Вторая нерешенная проблема связана с соотношением статусов корпоративного договора и устава общества. В настоящее время тезис о том, обладает ли корпоративное соглашение характером учредительного документа, продолжает оставаться дискуссионным. Устранение данного пробела является существенным не только для выявления правовой природы корпоративного контракта, но и для определения пути развития отечественного института по конкретной модели - континентальной или англо-американской.
(Русских Л.В.)
("Право и экономика", 2024, N 12)Вторая нерешенная проблема связана с соотношением статусов корпоративного договора и устава общества. В настоящее время тезис о том, обладает ли корпоративное соглашение характером учредительного документа, продолжает оставаться дискуссионным. Устранение данного пробела является существенным не только для выявления правовой природы корпоративного контракта, но и для определения пути развития отечественного института по конкретной модели - континентальной или англо-американской.
Статья: Влияние соглашений об осуществлении прав участников на корпоративный контроль в коммерческих корпорациях в России и Китае
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Во-первых, в практике возникает вопрос о соотношении корпоративного договора и устава компании. С одной стороны, очевидно, что устав, в отличие от корпоративного договора, является необходимым документом, без которого она не может быть зарегистрирована. Вместе с тем, как указывает Ян Тяньфан, корпоративный договор, заключенный всеми участниками, признается судебной практикой Китая в качестве документа, вносящего изменения в устав компании <20>.
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Во-первых, в практике возникает вопрос о соотношении корпоративного договора и устава компании. С одной стороны, очевидно, что устав, в отличие от корпоративного договора, является необходимым документом, без которого она не может быть зарегистрирована. Вместе с тем, как указывает Ян Тяньфан, корпоративный договор, заключенный всеми участниками, признается судебной практикой Китая в качестве документа, вносящего изменения в устав компании <20>.