Собрание участников одобрение сделок
Подборка наиболее важных документов по запросу Собрание участников одобрение сделок (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Строительство: бухгалтерский и налоговый учет"
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2025)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2025)Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
Статья: Доверенность: кому, когда и какое право дает?
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2025, N 5)По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2025, N 5)По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 37 "Порядок проведения заседания общего собрания участников общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""В соответствии с положениями законодательства РФ оригинал протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью не подлежит предоставлению третьим лицам. Согласно п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 29.07.2017) исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. Таким образом, достоверным доказательством выражения участником общества своего волеизъявления на заключение сделки является удостоверенная исполнительным органом общества и предоставленная самим участником выписка из книги протоколов общих собраний участников общества. Предоставленные в простой письменной форме протоколы об одобрении сделки не являются надлежащим доказательством волеизъявления участника общества в ситуации, если сам участник отрицает факт своего участия в общем собрании."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отсутствие одобрения крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Истец полагает, что совершенная ответчиками сделка недействительна, поскольку является крупной, совершенной без соответствующего одобрения общего собрания участников Общества. Балансовая стоимость активов общества по состоянию ... составила 13427000 рублей, поэтому сделка на сумму 3600000 рублей является для общества крупной... Оспариваемой сделкой причинены убытки Обществу и истцу, поскольку в результате сделки наступили неблагоприятные последствия в виде необоснованного значительного уменьшения прибыли Общества, что в результате лишило истца права на получение дивидендов. По его мнению... ответчик-2 действовал недобросовестно, поскольку при должной степени заботливости и осмотрительности мог и должен был знать о том, что сделка является крупной, не согласована с участниками Общества (собрание по одобрению крупной сделки не проводилось, какое-либо решение об одобрении отсутствовало).
(КонсультантПлюс, 2026)Истец полагает, что совершенная ответчиками сделка недействительна, поскольку является крупной, совершенной без соответствующего одобрения общего собрания участников Общества. Балансовая стоимость активов общества по состоянию ... составила 13427000 рублей, поэтому сделка на сумму 3600000 рублей является для общества крупной... Оспариваемой сделкой причинены убытки Обществу и истцу, поскольку в результате сделки наступили неблагоприятные последствия в виде необоснованного значительного уменьшения прибыли Общества, что в результате лишило истца права на получение дивидендов. По его мнению... ответчик-2 действовал недобросовестно, поскольку при должной степени заботливости и осмотрительности мог и должен был знать о том, что сделка является крупной, не согласована с участниками Общества (собрание по одобрению крупной сделки не проводилось, какое-либо решение об одобрении отсутствовало).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)
(ред. от 25.04.2025)Признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Однако выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица. При рассмотрении вопроса о выбытии имущества помимо воли общества необходимо учитывать наличие в обществе корпоративного конфликта. Установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023)
(ред. от 25.04.2025)Признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Однако выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица. При рассмотрении вопроса о выбытии имущества помимо воли общества необходимо учитывать наличие в обществе корпоративного конфликта. Установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Статья: Об институте "экономической точки зрения" на холдинговые правоотношения
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Дело N А81-59/2020. Не увенчавшаяся успехом попытка оспорить решения совета директоров и общего собрания участников по одобрению сделки прощения долга дочерней компании. Позиция Президиума ВАС РФ судом реализована.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Дело N А81-59/2020. Не увенчавшаяся успехом попытка оспорить решения совета директоров и общего собрания участников по одобрению сделки прощения долга дочерней компании. Позиция Президиума ВАС РФ судом реализована.
Статья: Гражданско-правовые последствия для участников хозяйственного общества одобрения сделки, совершаемой обществом
(Синев А.А.)
("Право и экономика", 2023, N 12)2. Другой пример - общее собрание участников одобрило сделку, условия которой предусматривали запрет на смену контроля в отношении общества без согласия контрагента по сделке, и мажоритарный участник в дальнейшем совершил отчуждение доли в уставном капитале без такого согласия. На наш взгляд, одобрение сделки на таких условиях может быть рассмотрено в том числе в качестве присоединения к договору в соответствующей части, так как оно создает у контрагента по сделке разумное ожидание, что участники приняли соответствующий юридический факт как объективную данность [21, с. 47], что запрет на смену контроля будет соблюдаться. Следовательно, дальнейшее отчуждение противоречит известной с античных времен максиме - venire contra factum proprium, которая хотя напрямую в российском законодательстве не закреплена, но тем не менее выводится правоприменителем из ряда положений гражданского законодательства, в том числе материальной добросовестности [22]. С учетом изложенного разумно было бы позволить кредитору по такому договору предъявлять иск не к обществу, а сразу к участнику, нарушившему условие договора.
(Синев А.А.)
("Право и экономика", 2023, N 12)2. Другой пример - общее собрание участников одобрило сделку, условия которой предусматривали запрет на смену контроля в отношении общества без согласия контрагента по сделке, и мажоритарный участник в дальнейшем совершил отчуждение доли в уставном капитале без такого согласия. На наш взгляд, одобрение сделки на таких условиях может быть рассмотрено в том числе в качестве присоединения к договору в соответствующей части, так как оно создает у контрагента по сделке разумное ожидание, что участники приняли соответствующий юридический факт как объективную данность [21, с. 47], что запрет на смену контроля будет соблюдаться. Следовательно, дальнейшее отчуждение противоречит известной с античных времен максиме - venire contra factum proprium, которая хотя напрямую в российском законодательстве не закреплена, но тем не менее выводится правоприменителем из ряда положений гражданского законодательства, в том числе материальной добросовестности [22]. С учетом изложенного разумно было бы позволить кредитору по такому договору предъявлять иск не к обществу, а сразу к участнику, нарушившему условие договора.
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В ходе реформы ГК РФ 2014 г. закон сузил безвиновную солидарную ответственность материнской компании по сделкам своей дочерней корпорации, разграничив, с одной стороны, случаи выдачи основным обществом прямого указания дочернему обществу о заключении сделки или своего согласия на ее заключение, в которых такая ответственность может наступить, а с другой стороны - случаи голосования основного хозяйственного общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества или одобрения такой сделки не самим основным обществом, а его органом управления, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества. Во второй группе ситуаций предполагается, что основное общество не побуждает дочернее к заключению сделки и прямо не одобряет ее, а потому и не должно нести солидарную с ним ответственность. Однако фактически такое ограничение серьезно препятствует самой возможности возложения на материнскую компанию солидарной ответственности, поскольку она влияет на свое дочернее общество в значительной мере именно посредством участия в общих собраниях либо в работе совета директоров.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В ходе реформы ГК РФ 2014 г. закон сузил безвиновную солидарную ответственность материнской компании по сделкам своей дочерней корпорации, разграничив, с одной стороны, случаи выдачи основным обществом прямого указания дочернему обществу о заключении сделки или своего согласия на ее заключение, в которых такая ответственность может наступить, а с другой стороны - случаи голосования основного хозяйственного общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества или одобрения такой сделки не самим основным обществом, а его органом управления, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества. Во второй группе ситуаций предполагается, что основное общество не побуждает дочернее к заключению сделки и прямо не одобряет ее, а потому и не должно нести солидарную с ним ответственность. Однако фактически такое ограничение серьезно препятствует самой возможности возложения на материнскую компанию солидарной ответственности, поскольку она влияет на свое дочернее общество в значительной мере именно посредством участия в общих собраниях либо в работе совета директоров.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Суды в ряде случаев проводят различие в подходах не по принципу профессионализма контрагента, а по принципу наличия или отсутствия у него аффилированности с обществом. Если контрагенту-профессионалу (в частности, банку) был представлен протокол общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки, то оснований сомневаться в правомочности решения общего собрания у контрагента не имелось, при отсутствии у него аффилированности и взаимозависимости с обществом либо сговора сторон сделки <1>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Суды в ряде случаев проводят различие в подходах не по принципу профессионализма контрагента, а по принципу наличия или отсутствия у него аффилированности с обществом. Если контрагенту-профессионалу (в частности, банку) был представлен протокол общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки, то оснований сомневаться в правомочности решения общего собрания у контрагента не имелось, при отсутствии у него аффилированности и взаимозависимости с обществом либо сговора сторон сделки <1>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью2.2. Является ли признание недействительным решения общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки основанием для признания ее недействительной
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью4.1. Является ли отсутствие решения общего собрания участников ООО об одобрении сделки с заинтересованностью безусловным основанием для признания ее недействительной
Готовое решение: Несет ли учредитель (участник) ООО ответственность по долгам общества
(КонсультантПлюс, 2026)по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(КонсультантПлюс, 2026)по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2026)то при наличии в ООО совета директоров и в случае передачи ему по уставу полномочий на одобрение данных крупных сделок он принимает решение о ее одобрении как крупной, а вот общее собрание участников принимает решение о ее одобрении как сделки с заинтересованностью только при наличии требования о проведении заседания (заочного голосования) общего собрания участников по данному вопросу. Принимает такое решение общее собрание участников по правилам одобрения сделок с заинтересованностью (п. 8 ст. 45, п. п. 3, 6 ст. 46 Закона об ООО, п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
(КонсультантПлюс, 2026)то при наличии в ООО совета директоров и в случае передачи ему по уставу полномочий на одобрение данных крупных сделок он принимает решение о ее одобрении как крупной, а вот общее собрание участников принимает решение о ее одобрении как сделки с заинтересованностью только при наличии требования о проведении заседания (заочного голосования) общего собрания участников по данному вопросу. Принимает такое решение общее собрание участников по правилам одобрения сделок с заинтересованностью (п. 8 ст. 45, п. п. 3, 6 ст. 46 Закона об ООО, п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);