Смена генерального директора для третьих лиц
Подборка наиболее важных документов по запросу Смена генерального директора для третьих лиц (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 N 13АП-38319/2023 по делу N А56-49012/2023
Категория: 1) Купля-продажа доли уставного капитала ООО; 2) Споры, связанные с долями в уставном капитале ООО.
Требования покупателя: О взыскании убытков.
Обстоятельства: На основании договоров купли-продажи истец приобрел у ответчика сто процентов доли уставного капитала ООО, при этом одним из условий сделок было отсутствие у ответчика неисполненных налоговых обязательств. По результатам налоговой проверки истцу было отказано в возмещении НДС по сделкам с "сомнительным" контрагентом, в связи с чем истцом подана уточненная налоговая декларация с доплатой налога в бюджет. Сумму налога, уплаченного в бюджет, истец полагает возможным взыскать с ответчика в качестве убытков.
Решение: Отказано.Суд первой инстанции не усмотрел оснований для взыскания убытков с ответчика, по мнению которого, заверения, указанные в пунктах 5.2.11., 5.2.15., 5.2.20., 5.2.23. Договора купли-продажи доли от 24.03.2022 года, и представленные истцу, являются достоверными, указав в решении на непредставление истцом доказательств наличия убытков в связи с результатами камеральной налоговой проверки за 4 квартал 2021 года, а также в подтверждение того, что истец не признавал наличия каких-либо налоговых рисков по контрагенту - ООО "АЛИФ, в том числе, ввиду непрекращения третьим лицом взаимоотношений по контракту с ООО "АЛИФ" после 24.03.2022 года. Так, третье лицо продолжило работу с компанией ООО "АЛИФ" в течение всего 2022 года, в том числе и после того, как истец стал единоличным владельцем 100% доли в уставном капитале третьего лица, а также после смены единоличного исполнительного органа в составе исполнительных органов третьего лица 24 марта 2022 года.
Категория: 1) Купля-продажа доли уставного капитала ООО; 2) Споры, связанные с долями в уставном капитале ООО.
Требования покупателя: О взыскании убытков.
Обстоятельства: На основании договоров купли-продажи истец приобрел у ответчика сто процентов доли уставного капитала ООО, при этом одним из условий сделок было отсутствие у ответчика неисполненных налоговых обязательств. По результатам налоговой проверки истцу было отказано в возмещении НДС по сделкам с "сомнительным" контрагентом, в связи с чем истцом подана уточненная налоговая декларация с доплатой налога в бюджет. Сумму налога, уплаченного в бюджет, истец полагает возможным взыскать с ответчика в качестве убытков.
Решение: Отказано.Суд первой инстанции не усмотрел оснований для взыскания убытков с ответчика, по мнению которого, заверения, указанные в пунктах 5.2.11., 5.2.15., 5.2.20., 5.2.23. Договора купли-продажи доли от 24.03.2022 года, и представленные истцу, являются достоверными, указав в решении на непредставление истцом доказательств наличия убытков в связи с результатами камеральной налоговой проверки за 4 квартал 2021 года, а также в подтверждение того, что истец не признавал наличия каких-либо налоговых рисков по контрагенту - ООО "АЛИФ, в том числе, ввиду непрекращения третьим лицом взаимоотношений по контракту с ООО "АЛИФ" после 24.03.2022 года. Так, третье лицо продолжило работу с компанией ООО "АЛИФ" в течение всего 2022 года, в том числе и после того, как истец стал единоличным владельцем 100% доли в уставном капитале третьего лица, а также после смены единоличного исполнительного органа в составе исполнительных органов третьего лица 24 марта 2022 года.
Определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 09.11.2023 по делу N 88-29727/2023
Категория спора: Возмездное оказание услуг.
Требования заказчика: 1) О взыскании процентов; 2) О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: По мнению истца, оказанные услуги оплачивались дороже их фактической цены.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Кроме того, суд первой инстанции исходил из того, что в ходе процедур конкурсного производства применяемых в делах о банкротстве юридических лиц органы управления компании заменяет конкурсный управляющий, а смена единоличного исполнительного органа юридического лица не влечет за собой прекращение либо изменение обязательств данного лица (компании) перед третьими лицами, к числу которых в данном случае по договору от ДД.ММ.ГГГГ относится ответчик - адвокат ФИО1
Категория спора: Возмездное оказание услуг.
Требования заказчика: 1) О взыскании процентов; 2) О взыскании неосновательного обогащения.
Обстоятельства: По мнению истца, оказанные услуги оплачивались дороже их фактической цены.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Кроме того, суд первой инстанции исходил из того, что в ходе процедур конкурсного производства применяемых в делах о банкротстве юридических лиц органы управления компании заменяет конкурсный управляющий, а смена единоличного исполнительного органа юридического лица не влечет за собой прекращение либо изменение обязательств данного лица (компании) перед третьими лицами, к числу которых в данном случае по договору от ДД.ММ.ГГГГ относится ответчик - адвокат ФИО1
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Как вернуть достоверность реестру юридических лиц в части сведений об исполнительном органе компании (на примере обществ с ограниченной ответственностью)
(Челноков Ю.Г.)
("Закон", 2019, N 3)Это было связано с тем, что в письме ФНС России от 26.10.2004 N 09-0-10/4223 "К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином <1> государственном реестре юридических лиц" (далее - письмо 2004 г.) со ссылкой на необходимость борьбы с захватом бизнеса в России, ростом количества фирм-однодневок и подставных лиц, появляющихся в реестре и действующих уже в качестве руководителей юридических лиц, с "учетом важности правовых последствий, которые влечет внесение записи в государственный реестр, а также в целях исключения случаев недобросовестности со стороны третьих лиц при смене руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица" актуальный на тот момент вопрос о том, "кто же вправе быть заявителем при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", был решен следующим образом: "...при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме N Р14001, подписанное лицом, сведения о котором уже содержатся в государственном реестре", после чего было зачем-то добавлено "(прежним руководителем)" (здесь с самого начала важно отметить, что лицо, подающее документы об изменениях, совершенно необязательно должно быть на момент подачи "прежним руководителем", поскольку решением о его смене может быть предусмотрена конкретная дата прекращения его полномочий, которая к моменту подачи документов может еще не наступить; подробнее об этом см. далее).
(Челноков Ю.Г.)
("Закон", 2019, N 3)Это было связано с тем, что в письме ФНС России от 26.10.2004 N 09-0-10/4223 "К вопросу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином <1> государственном реестре юридических лиц" (далее - письмо 2004 г.) со ссылкой на необходимость борьбы с захватом бизнеса в России, ростом количества фирм-однодневок и подставных лиц, появляющихся в реестре и действующих уже в качестве руководителей юридических лиц, с "учетом важности правовых последствий, которые влечет внесение записи в государственный реестр, а также в целях исключения случаев недобросовестности со стороны третьих лиц при смене руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица" актуальный на тот момент вопрос о том, "кто же вправе быть заявителем при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", был решен следующим образом: "...при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме N Р14001, подписанное лицом, сведения о котором уже содержатся в государственном реестре", после чего было зачем-то добавлено "(прежним руководителем)" (здесь с самого начала важно отметить, что лицо, подающее документы об изменениях, совершенно необязательно должно быть на момент подачи "прежним руководителем", поскольку решением о его смене может быть предусмотрена конкретная дата прекращения его полномочий, которая к моменту подачи документов может еще не наступить; подробнее об этом см. далее).