Сложение полномочий члена совета директоров ао
Подборка наиболее важных документов по запросу Сложение полномочий члена совета директоров ао (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Президиума ВАС РФ от 23.05.2000 N 6066/99 по делу N А05-656/99-40/18
В удовлетворении иска о признании недействительным решения наблюдательного совета акционерного общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций отказано правомерно, так как такое решение могло быть принято только всеми членами наблюдательного совета единогласно, а досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.Из материалов дела следует, что общее собрание акционеров банка не принимало решения о досрочном прекращении полномочий двух членов наблюдательного совета, подавших заявления о сложении своих полномочий. В связи с этим не имеется оснований считать, что полномочия этих лиц как членов наблюдательного совета прекращены.
В удовлетворении иска о признании недействительным решения наблюдательного совета акционерного общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций отказано правомерно, так как такое решение могло быть принято только всеми членами наблюдательного совета единогласно, а досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.Из материалов дела следует, что общее собрание акционеров банка не принимало решения о досрочном прекращении полномочий двух членов наблюдательного совета, подавших заявления о сложении своих полномочий. В связи с этим не имеется оснований считать, что полномочия этих лиц как членов наблюдательного совета прекращены.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить положение о совете директоров (наблюдательном совете) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Срок, на который избирается совет директоров (наблюдательный совет), Законом об ООО не установлен. Порядок прекращения полномочий его членов, включая срок, определяется уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Например, в устав можно включить положение, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются на срок до следующего годового заседания общего собрания участников по аналогии с императивной нормой Закона об АО;
(КонсультантПлюс, 2025)Срок, на который избирается совет директоров (наблюдательный совет), Законом об ООО не установлен. Порядок прекращения полномочий его членов, включая срок, определяется уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Например, в устав можно включить положение, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются на срок до следующего годового заседания общего собрания участников по аналогии с императивной нормой Закона об АО;
Вопрос: ...Член совета директоров АО подал заявление о добровольном сложении с себя полномочий до истечения их срока и не явился на очередное заседание совета директоров. Впоследствии совет директоров принимал решения, определяя кворум и подсчитывая итоги голосования, без учета голоса этого члена. Правомерно ли считать прекращенными его полномочия лишь на основании заявления?
(Консультация эксперта, 2007)Вопрос: Член совета директоров акционерного общества подал в совет директоров заявление о добровольном сложении с себя полномочий до истечения их срока и не явился на очередное заседание совета директоров. Впоследствии совет директоров принимал решения, определяя кворум и подсчитывая итоги голосования, без учета голоса члена совета директоров, подавшего заявление о сложении с себя полномочий. Правомерно ли считать прекращенными полномочия члена совета директоров общества, которым подано заявление о добровольном сложении с себя полномочий, лишь на основании такого заявления?
(Консультация эксперта, 2007)Вопрос: Член совета директоров акционерного общества подал в совет директоров заявление о добровольном сложении с себя полномочий до истечения их срока и не явился на очередное заседание совета директоров. Впоследствии совет директоров принимал решения, определяя кворум и подсчитывая итоги голосования, без учета голоса члена совета директоров, подавшего заявление о сложении с себя полномочий. Правомерно ли считать прекращенными полномочия члена совета директоров общества, которым подано заявление о добровольном сложении с себя полномочий, лишь на основании такого заявления?
Нормативные акты
<Письмо> Банка России от 06.02.2020 N ИН-06-14/5
"Об уведомлении Банка России о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации"Следовательно, Закон об акционерных обществах не содержит положений о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также не предусматривает последствия досрочного сложения полномочий членами совета директоров (наблюдательного совета) по собственной инициативе и признание членов совета директоров (наблюдательного совета) выбывшими.
"Об уведомлении Банка России о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации"Следовательно, Закон об акционерных обществах не содержит положений о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также не предусматривает последствия досрочного сложения полномочий членами совета директоров (наблюдательного совета) по собственной инициативе и признание членов совета директоров (наблюдательного совета) выбывшими.
Распоряжение Росимущества от 29.01.2020 N 30-р
"О решениях единственного акционера акционерного общества "Почта России""4.2.1. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия путем направления в Совет директоров Общества соответствующего письменного заявления не менее чем за 5 (пять) календарных дней до предполагаемой даты сложения полномочий.".
"О решениях единственного акционера акционерного общества "Почта России""4.2.1. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия путем направления в Совет директоров Общества соответствующего письменного заявления не менее чем за 5 (пять) календарных дней до предполагаемой даты сложения полномочий.".
"Обзор практики рассмотрения Федеральными арбитражными судами округов споров, связанных с обжалованием решений органов акционерных обществ (за сентябрь 2004 г. - август 2005 г.). Часть 3"
(Валуйский А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2006)В соответствии с пунктом 1 статьи 66 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, которая действовала в 2002 году) досрочное прекращение полномочий одного или всех членов совета директоров возможно только по решению общего собрания акционеров. Действующая же в настоящее время редакция статьи 66 вообще не предусматривает возможности досрочного прекращения полномочий одного из членов совета директоров (такое решение общее собрание акционеров может принять лишь одновременно в отношении всего состава совета директоров).
(Валуйский А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2006)В соответствии с пунктом 1 статьи 66 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, которая действовала в 2002 году) досрочное прекращение полномочий одного или всех членов совета директоров возможно только по решению общего собрания акционеров. Действующая же в настоящее время редакция статьи 66 вообще не предусматривает возможности досрочного прекращения полномочий одного из членов совета директоров (такое решение общее собрание акционеров может принять лишь одновременно в отношении всего состава совета директоров).
Статья: Понятие и правовая характеристика акционерного соглашения как гражданско-правового договора, регулируемого гражданским законодательством Российской Федерации
(Рублев В.В.)
("Адвокат", 2010, N 10)1) уникальная цель, с которой стороны вступают в акционерное соглашение, - осуществление совместных действий по реализации предоставленных им прав с целью извлечения прибыли либо инвестирования в акционерное общество. Например, в соглашениях акционеров довольно часто закрепляются права акционеров на "назначение" определенного количества членов совета директоров; на согласование кандидатур, избираемых (назначаемых) на ту или иную должность в обществе; на требование о сложении полномочий членами совета директоров в случае выхода "назначившего" их акционера из общества и т.п. Такого рода договоренности не противоречат Закону об АО и уставу общества. Их цель не в отмене законодательных и уставных положений о формировании совета директоров, избрании (назначении) лиц на те или иные должности, а в установлении взаимных обязательств по согласованному решению этих вопросов. Заключая подобные соглашения, акционеры исходят из того, что избрание совета директоров и прочее будут производиться в соответствии с Законом об АО и уставом, несмотря на наличие особых договоренностей на этот счет. Однако если один из участников соглашения при решении какого-либо из означенных вопросов отступит от достигнутых договоренностей, то вопрос будет решен именно так, как этого требует Закон об АО и устав общества. К нарушителю же могут быть применены санкции, предусмотренные самим соглашением или применимым правом;
(Рублев В.В.)
("Адвокат", 2010, N 10)1) уникальная цель, с которой стороны вступают в акционерное соглашение, - осуществление совместных действий по реализации предоставленных им прав с целью извлечения прибыли либо инвестирования в акционерное общество. Например, в соглашениях акционеров довольно часто закрепляются права акционеров на "назначение" определенного количества членов совета директоров; на согласование кандидатур, избираемых (назначаемых) на ту или иную должность в обществе; на требование о сложении полномочий членами совета директоров в случае выхода "назначившего" их акционера из общества и т.п. Такого рода договоренности не противоречат Закону об АО и уставу общества. Их цель не в отмене законодательных и уставных положений о формировании совета директоров, избрании (назначении) лиц на те или иные должности, а в установлении взаимных обязательств по согласованному решению этих вопросов. Заключая подобные соглашения, акционеры исходят из того, что избрание совета директоров и прочее будут производиться в соответствии с Законом об АО и уставом, несмотря на наличие особых договоренностей на этот счет. Однако если один из участников соглашения при решении какого-либо из означенных вопросов отступит от достигнутых договоренностей, то вопрос будет решен именно так, как этого требует Закон об АО и устав общества. К нарушителю же могут быть применены санкции, предусмотренные самим соглашением или применимым правом;
"Обзор практики рассмотрения федеральными арбитражными судами округов споров, связанных с обжалованием решений органов акционерных обществ (за июнь 2005 г. - февраль 2006 г.). Часть 4"
(Валуйский А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2006)Если общее собрание акционеров продолжает существовать практически до завершения процесса ликвидации общества, то этого нельзя сказать о совете директоров (наблюдательном совете), а также об исполнительных органах общества. Данный вывод основан на том, что закон не возлагает на эти органы ни одной обязанности в рамках процедуры ликвидации общества (в отличие от общего собрания акционеров). Это значит, что в соответствии со статьей 21 ФЗ "Об акционерных обществах" все функции совета директоров, в том числе связанные с созывом и подготовкой общего собрания акционеров, переходят к ликвидационной комиссии. И это логично, поскольку именно ликвидационная комиссия может определить, например, дату, когда необходимо созвать общее собрание акционеров для утверждения ликвидационного баланса. Если же по каким-либо причинам ликвидационная комиссия не может созвать общее собрание (например, по причине отсутствия кворума в связи с досрочным сложением полномочий членами комиссии), то в этом случае собрание может быть созвано акционерами (акционером), владеющими не менее чем 10 процентами голосующих акций общества (пункт 1 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах") с соблюдением установленных Законом правил.
(Валуйский А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2006)Если общее собрание акционеров продолжает существовать практически до завершения процесса ликвидации общества, то этого нельзя сказать о совете директоров (наблюдательном совете), а также об исполнительных органах общества. Данный вывод основан на том, что закон не возлагает на эти органы ни одной обязанности в рамках процедуры ликвидации общества (в отличие от общего собрания акционеров). Это значит, что в соответствии со статьей 21 ФЗ "Об акционерных обществах" все функции совета директоров, в том числе связанные с созывом и подготовкой общего собрания акционеров, переходят к ликвидационной комиссии. И это логично, поскольку именно ликвидационная комиссия может определить, например, дату, когда необходимо созвать общее собрание акционеров для утверждения ликвидационного баланса. Если же по каким-либо причинам ликвидационная комиссия не может созвать общее собрание (например, по причине отсутствия кворума в связи с досрочным сложением полномочий членами комиссии), то в этом случае собрание может быть созвано акционерами (акционером), владеющими не менее чем 10 процентами голосующих акций общества (пункт 1 статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах") с соблюдением установленных Законом правил.
Статья: Понятие и правовая характеристика акционерного соглашения как гражданско-правового договора, регулируемого гражданским законодательством России
(Рублев В.)
("Юрист", 2010, N 7)1) уникальная цель, с которой стороны вступают в акционерное соглашение, - осуществление совместных действий по реализации предоставленных им прав с целью извлечения прибыли либо инвестирования в акционерное общество. Например, в соглашениях акционеров довольно часто закрепляются права акционеров на "назначение" определенного количества членов совета директоров; на согласование кандидатур, избираемых (назначаемых) на ту или иную должность в обществе; на требование о сложении полномочий членами совета директоров в случае выхода "назначившего" их акционера из общества и т.п. Такого рода договоренности не противоречат Закону об АО и уставу общества. Их цель не в отмене законодательных и уставных положений о формировании совета директоров, избрании (назначении) лиц на те или иные должности, а в установлении взаимных обязательств по согласованному решению этих вопросов. Заключая подобные соглашения, акционеры исходят из того, что избрание совета директоров и пр. будет производиться в соответствии с Законом об АО и уставом, несмотря на наличие особых договоренностей на этот счет. Однако если один из участников соглашения при решении какого-либо из означенных вопросов отступит от достигнутых договоренностей, то вопрос будет решен именно так, как этого требуют Закон об акционерных обществах и устав общества. К нарушителю же могут быть применены санкции, предусмотренные самим соглашением или применимым правом;
(Рублев В.)
("Юрист", 2010, N 7)1) уникальная цель, с которой стороны вступают в акционерное соглашение, - осуществление совместных действий по реализации предоставленных им прав с целью извлечения прибыли либо инвестирования в акционерное общество. Например, в соглашениях акционеров довольно часто закрепляются права акционеров на "назначение" определенного количества членов совета директоров; на согласование кандидатур, избираемых (назначаемых) на ту или иную должность в обществе; на требование о сложении полномочий членами совета директоров в случае выхода "назначившего" их акционера из общества и т.п. Такого рода договоренности не противоречат Закону об АО и уставу общества. Их цель не в отмене законодательных и уставных положений о формировании совета директоров, избрании (назначении) лиц на те или иные должности, а в установлении взаимных обязательств по согласованному решению этих вопросов. Заключая подобные соглашения, акционеры исходят из того, что избрание совета директоров и пр. будет производиться в соответствии с Законом об АО и уставом, несмотря на наличие особых договоренностей на этот счет. Однако если один из участников соглашения при решении какого-либо из означенных вопросов отступит от достигнутых договоренностей, то вопрос будет решен именно так, как этого требуют Закон об акционерных обществах и устав общества. К нарушителю же могут быть применены санкции, предусмотренные самим соглашением или применимым правом;
Статья: Понятие и правовая характеристика акционерного соглашения как гражданско-правового договора, регулируемого гражданским законодательством России
(Рублев В.)
("Современное право", 2010, N 9)- уникальная цель, с которой стороны вступают в акционерное соглашение, - осуществление совместных действий по реализации предоставленных им прав с целью извлечения прибыли либо инвестирования в акционерное общество. Например, в соглашениях акционеров довольно часто закрепляются права акционеров на назначение определенного количества членов совета директоров; на согласование кандидатур, избираемых (назначаемых) на ту или иную должность в обществе; на требование о сложении полномочий членами совета директоров в случае выхода назначившего их акционера из общества и т.п. Такого рода договоренности не противоречат Закону об АО и уставу общества. Их цель не в отмене законодательных и уставных положений о формировании совета директоров, избрании (назначении) лиц на те или иные должности, а в установлении взаимных обязательств по согласованному решению этих вопросов. Заключая подобные соглашения, акционеры исходят из того, что избрание совета директоров и прочее будет производиться в соответствии с Законом об АО и уставом общества, несмотря на наличие особых договоренностей на этот счет. Однако если один из участников соглашения при решении какого-либо из означенных вопросов отступит от достигнутых договоренностей, то вопрос будет решен именно так, как того требуют Закон об АО и устав общества. К нарушителю же могут быть применены санкции, предусмотренные самим соглашением или применимым правом;
(Рублев В.)
("Современное право", 2010, N 9)- уникальная цель, с которой стороны вступают в акционерное соглашение, - осуществление совместных действий по реализации предоставленных им прав с целью извлечения прибыли либо инвестирования в акционерное общество. Например, в соглашениях акционеров довольно часто закрепляются права акционеров на назначение определенного количества членов совета директоров; на согласование кандидатур, избираемых (назначаемых) на ту или иную должность в обществе; на требование о сложении полномочий членами совета директоров в случае выхода назначившего их акционера из общества и т.п. Такого рода договоренности не противоречат Закону об АО и уставу общества. Их цель не в отмене законодательных и уставных положений о формировании совета директоров, избрании (назначении) лиц на те или иные должности, а в установлении взаимных обязательств по согласованному решению этих вопросов. Заключая подобные соглашения, акционеры исходят из того, что избрание совета директоров и прочее будет производиться в соответствии с Законом об АО и уставом общества, несмотря на наличие особых договоренностей на этот счет. Однако если один из участников соглашения при решении какого-либо из означенных вопросов отступит от достигнутых договоренностей, то вопрос будет решен именно так, как того требуют Закон об АО и устав общества. К нарушителю же могут быть применены санкции, предусмотренные самим соглашением или применимым правом;
"Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия [Электронное издание]"
(Глухов Е.В.)
("М-Логос", 2017)Устав общества и заключаемый в отношении его корпоративный договор могут предусматривать возможность прекращения полномочий каждого члена совета директоров в отдельности (без одновременного сложения полномочий других членов совета директоров), за исключением случаев, когда совет директоров общества избирается путем кумулятивного голосования
(Глухов Е.В.)
("М-Логос", 2017)Устав общества и заключаемый в отношении его корпоративный договор могут предусматривать возможность прекращения полномочий каждого члена совета директоров в отдельности (без одновременного сложения полномочий других членов совета директоров), за исключением случаев, когда совет директоров общества избирается путем кумулятивного голосования
Вопрос: Один из членов совета директоров нашего ЗАО подал заявление о добровольном выходе из состава совета директоров. Достаточно ли такого заявления для сложения полномочий или потребуется решение органов управления общества? С какого момента его полномочия можно считать прекратившимися?
("Учет. Налоги. Право", 2005, N 8)Ответ: Полномочия члена совета директоров прекратятся только после вынесения соответствующего решения общим собранием общества. Дело в том, что в соответствии с абз.3 п.1 ст.66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" полномочия членов совета директоров могут быть прекращены досрочно только по решению общего собрания. Поэтому сам факт подачи заявления о выходе из состава совета директоров еще не прекращает членства в данном органе. Такое заявление будет лишь основанием для вынесения на рассмотрение общего собрания вопроса о досрочном прекращении полномочий члена совета директоров. Замечу, что подобная позиция находит поддержку и у судов (см., например, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.05.2000 N 6066/99).
("Учет. Налоги. Право", 2005, N 8)Ответ: Полномочия члена совета директоров прекратятся только после вынесения соответствующего решения общим собранием общества. Дело в том, что в соответствии с абз.3 п.1 ст.66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" полномочия членов совета директоров могут быть прекращены досрочно только по решению общего собрания. Поэтому сам факт подачи заявления о выходе из состава совета директоров еще не прекращает членства в данном органе. Такое заявление будет лишь основанием для вынесения на рассмотрение общего собрания вопроса о досрочном прекращении полномочий члена совета директоров. Замечу, что подобная позиция находит поддержку и у судов (см., например, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.05.2000 N 6066/99).
Статья: Значение реформы института крупных сделок и сделок с заинтересованностью для теории и практики
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2019, N 12)Например, суд апелляционной инстанции во одном из дел указал, что "имеющееся в материалах дела заявление Ч. о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава суд... не может признать надлежащим доказательством его выбытия.
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2019, N 12)Например, суд апелляционной инстанции во одном из дел указал, что "имеющееся в материалах дела заявление Ч. о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава суд... не может признать надлежащим доказательством его выбытия.
"Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2020)Имеющееся в материалах дела заявление Ч. о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава апелляционный суд не может признать надлежащим доказательством его выбытия.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2020)Имеющееся в материалах дела заявление Ч. о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава апелляционный суд не может признать надлежащим доказательством его выбытия.
Вопрос: Могут ли полномочия члена совета директоров быть прекращены на основании его заявления о прекращении полномочий члена совета директоров?
(Консультация эксперта, 2012)Десятый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 06.10.2008 по делу N А41-6075/08, оставленном без изменения Постановлением ФАС Московского округа от 29.12.2008 N КГ-А41/10991-08 и Определением ВАС РФ от 12.03.2009 N 2253/09, отметил, что заявление члена совета директоров о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава суд не может признать надлежащим доказательством его выбытия.
(Консультация эксперта, 2012)Десятый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 06.10.2008 по делу N А41-6075/08, оставленном без изменения Постановлением ФАС Московского округа от 29.12.2008 N КГ-А41/10991-08 и Определением ВАС РФ от 12.03.2009 N 2253/09, отметил, что заявление члена совета директоров о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава суд не может признать надлежащим доказательством его выбытия.