Сложение полномочий члена совета директоров ао
Подборка наиболее важных документов по запросу Сложение полномочий члена совета директоров ао (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Президиума ВАС РФ от 23.05.2000 N 6066/99 по делу N А05-656/99-40/18
В удовлетворении иска о признании недействительным решения наблюдательного совета акционерного общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций отказано правомерно, так как такое решение могло быть принято только всеми членами наблюдательного совета единогласно, а досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.Из материалов дела следует, что общее собрание акционеров банка не принимало решения о досрочном прекращении полномочий двух членов наблюдательного совета, подавших заявления о сложении своих полномочий. В связи с этим не имеется оснований считать, что полномочия этих лиц как членов наблюдательного совета прекращены.
В удовлетворении иска о признании недействительным решения наблюдательного совета акционерного общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций отказано правомерно, так как такое решение могло быть принято только всеми членами наблюдательного совета единогласно, а досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.Из материалов дела следует, что общее собрание акционеров банка не принимало решения о досрочном прекращении полномочий двух членов наблюдательного совета, подавших заявления о сложении своих полномочий. В связи с этим не имеется оснований считать, что полномочия этих лиц как членов наблюдательного совета прекращены.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить положение о совете директоров (наблюдательном совете) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Срок, на который избирается совет директоров (наблюдательный совет), Законом об ООО не установлен. Порядок прекращения полномочий его членов, включая срок, определяется уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Например, в устав можно включить положение, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются на срок до следующего годового заседания общего собрания участников по аналогии с императивной нормой Закона об АО;
(КонсультантПлюс, 2025)Срок, на который избирается совет директоров (наблюдательный совет), Законом об ООО не установлен. Порядок прекращения полномочий его членов, включая срок, определяется уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Например, в устав можно включить положение, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются на срок до следующего годового заседания общего собрания участников по аналогии с императивной нормой Закона об АО;
Вопрос: ...Член совета директоров АО подал заявление о добровольном сложении с себя полномочий до истечения их срока и не явился на очередное заседание совета директоров. Впоследствии совет директоров принимал решения, определяя кворум и подсчитывая итоги голосования, без учета голоса этого члена. Правомерно ли считать прекращенными его полномочия лишь на основании заявления?
(Консультация эксперта, 2007)Вопрос: Член совета директоров акционерного общества подал в совет директоров заявление о добровольном сложении с себя полномочий до истечения их срока и не явился на очередное заседание совета директоров. Впоследствии совет директоров принимал решения, определяя кворум и подсчитывая итоги голосования, без учета голоса члена совета директоров, подавшего заявление о сложении с себя полномочий. Правомерно ли считать прекращенными полномочия члена совета директоров общества, которым подано заявление о добровольном сложении с себя полномочий, лишь на основании такого заявления?
(Консультация эксперта, 2007)Вопрос: Член совета директоров акционерного общества подал в совет директоров заявление о добровольном сложении с себя полномочий до истечения их срока и не явился на очередное заседание совета директоров. Впоследствии совет директоров принимал решения, определяя кворум и подсчитывая итоги голосования, без учета голоса члена совета директоров, подавшего заявление о сложении с себя полномочий. Правомерно ли считать прекращенными полномочия члена совета директоров общества, которым подано заявление о добровольном сложении с себя полномочий, лишь на основании такого заявления?
Нормативные акты
<Письмо> Банка России от 06.02.2020 N ИН-06-14/5
"Об уведомлении Банка России о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации"Следовательно, Закон об акционерных обществах не содержит положений о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также не предусматривает последствия досрочного сложения полномочий членами совета директоров (наблюдательного совета) по собственной инициативе и признание членов совета директоров (наблюдательного совета) выбывшими.
"Об уведомлении Банка России о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации"Следовательно, Закон об акционерных обществах не содержит положений о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также не предусматривает последствия досрочного сложения полномочий членами совета директоров (наблюдательного совета) по собственной инициативе и признание членов совета директоров (наблюдательного совета) выбывшими.
Распоряжение Росимущества от 29.01.2020 N 30-р
"О решениях единственного акционера акционерного общества "Почта России""4.2.1. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия путем направления в Совет директоров Общества соответствующего письменного заявления не менее чем за 5 (пять) календарных дней до предполагаемой даты сложения полномочий.".
"О решениях единственного акционера акционерного общества "Почта России""4.2.1. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия путем направления в Совет директоров Общества соответствующего письменного заявления не менее чем за 5 (пять) календарных дней до предполагаемой даты сложения полномочий.".
Статья: Понятие и правовая характеристика акционерного соглашения как гражданско-правового договора, регулируемого гражданским законодательством Российской Федерации
(Рублев В.В.)
("Адвокат", 2010, N 10)1) уникальная цель, с которой стороны вступают в акционерное соглашение, - осуществление совместных действий по реализации предоставленных им прав с целью извлечения прибыли либо инвестирования в акционерное общество. Например, в соглашениях акционеров довольно часто закрепляются права акционеров на "назначение" определенного количества членов совета директоров; на согласование кандидатур, избираемых (назначаемых) на ту или иную должность в обществе; на требование о сложении полномочий членами совета директоров в случае выхода "назначившего" их акционера из общества и т.п. Такого рода договоренности не противоречат Закону об АО и уставу общества. Их цель не в отмене законодательных и уставных положений о формировании совета директоров, избрании (назначении) лиц на те или иные должности, а в установлении взаимных обязательств по согласованному решению этих вопросов. Заключая подобные соглашения, акционеры исходят из того, что избрание совета директоров и прочее будут производиться в соответствии с Законом об АО и уставом, несмотря на наличие особых договоренностей на этот счет. Однако если один из участников соглашения при решении какого-либо из означенных вопросов отступит от достигнутых договоренностей, то вопрос будет решен именно так, как этого требует Закон об АО и устав общества. К нарушителю же могут быть применены санкции, предусмотренные самим соглашением или применимым правом;
(Рублев В.В.)
("Адвокат", 2010, N 10)1) уникальная цель, с которой стороны вступают в акционерное соглашение, - осуществление совместных действий по реализации предоставленных им прав с целью извлечения прибыли либо инвестирования в акционерное общество. Например, в соглашениях акционеров довольно часто закрепляются права акционеров на "назначение" определенного количества членов совета директоров; на согласование кандидатур, избираемых (назначаемых) на ту или иную должность в обществе; на требование о сложении полномочий членами совета директоров в случае выхода "назначившего" их акционера из общества и т.п. Такого рода договоренности не противоречат Закону об АО и уставу общества. Их цель не в отмене законодательных и уставных положений о формировании совета директоров, избрании (назначении) лиц на те или иные должности, а в установлении взаимных обязательств по согласованному решению этих вопросов. Заключая подобные соглашения, акционеры исходят из того, что избрание совета директоров и прочее будут производиться в соответствии с Законом об АО и уставом, несмотря на наличие особых договоренностей на этот счет. Однако если один из участников соглашения при решении какого-либо из означенных вопросов отступит от достигнутых договоренностей, то вопрос будет решен именно так, как этого требует Закон об АО и устав общества. К нарушителю же могут быть применены санкции, предусмотренные самим соглашением или применимым правом;
Статья: Значение реформы института крупных сделок и сделок с заинтересованностью для теории и практики
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2019, N 12)Например, суд апелляционной инстанции во одном из дел указал, что "имеющееся в материалах дела заявление Ч. о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава суд... не может признать надлежащим доказательством его выбытия.
(Шиткина И.С.)
("Закон", 2019, N 12)Например, суд апелляционной инстанции во одном из дел указал, что "имеющееся в материалах дела заявление Ч. о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава суд... не может признать надлежащим доказательством его выбытия.
"Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2020)Имеющееся в материалах дела заявление Ч. о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава апелляционный суд не может признать надлежащим доказательством его выбытия.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2020)Имеющееся в материалах дела заявление Ч. о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава апелляционный суд не может признать надлежащим доказательством его выбытия.
"Актуальные проблемы системного применения инструментов корпоративного управления и акционерного права"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2018)"В случае выбытия члена Совета директоров из его состава полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 9.4 настоящего Положения. Выбывшими считаются члены Совета директоров, добровольно сложившие свои полномочия, умершие, а также не имеющие возможности исполнять свои обязанности по иным основаниям. Члены Совета директоров признаются выбывшими со следующего дня после получения Председателем Совета директоров заявления члена Совета директоров о добровольном сложении с себя полномочий, либо со дня смерти члена Совета директоров, подтвержденной соответствующими документами, либо со дня получения Обществом документов, подтверждающих невозможность исполнения членом Совета директоров своих полномочий".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2018)"В случае выбытия члена Совета директоров из его состава полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 9.4 настоящего Положения. Выбывшими считаются члены Совета директоров, добровольно сложившие свои полномочия, умершие, а также не имеющие возможности исполнять свои обязанности по иным основаниям. Члены Совета директоров признаются выбывшими со следующего дня после получения Председателем Совета директоров заявления члена Совета директоров о добровольном сложении с себя полномочий, либо со дня смерти члена Совета директоров, подтвержденной соответствующими документами, либо со дня получения Обществом документов, подтверждающих невозможность исполнения членом Совета директоров своих полномочий".
"Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия [Электронное издание]"
(Глухов Е.В.)
("М-Логос", 2017)Устав общества и заключаемый в отношении его корпоративный договор могут предусматривать возможность прекращения полномочий каждого члена совета директоров в отдельности (без одновременного сложения полномочий других членов совета директоров), за исключением случаев, когда совет директоров общества избирается путем кумулятивного голосования
(Глухов Е.В.)
("М-Логос", 2017)Устав общества и заключаемый в отношении его корпоративный договор могут предусматривать возможность прекращения полномочий каждого члена совета директоров в отдельности (без одновременного сложения полномочий других членов совета директоров), за исключением случаев, когда совет директоров общества избирается путем кумулятивного голосования
"Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2016)5) участников общего собрания акционеров небольшого акционерного общества в случае отсутствия в нем совета директоров (согласно п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах "в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров");
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2016)5) участников общего собрания акционеров небольшого акционерного общества в случае отсутствия в нем совета директоров (согласно п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах "в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров");
Вопрос: Могут ли полномочия члена совета директоров быть прекращены на основании его заявления о прекращении полномочий члена совета директоров?
(Консультация эксперта, 2012)Десятый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 06.10.2008 по делу N А41-6075/08, оставленном без изменения Постановлением ФАС Московского округа от 29.12.2008 N КГ-А41/10991-08 и Определением ВАС РФ от 12.03.2009 N 2253/09, отметил, что заявление члена совета директоров о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава суд не может признать надлежащим доказательством его выбытия.
(Консультация эксперта, 2012)Десятый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 06.10.2008 по делу N А41-6075/08, оставленном без изменения Постановлением ФАС Московского округа от 29.12.2008 N КГ-А41/10991-08 и Определением ВАС РФ от 12.03.2009 N 2253/09, отметил, что заявление члена совета директоров о добровольном сложении им полномочий члена совета директоров и выбытии из его состава суд не может признать надлежащим доказательством его выбытия.