Сделка с заинтересованностью дочернее общество
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделка с заинтересованностью дочернее общество (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: Запрет дарения между коммерческими организациями не распространяется на сделки по передаче имущества между дочерним и основным обществами
Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Применимые нормы: пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, п. 1 ст. 75, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. ст. 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПоложения Гражданского кодекса РФ, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя, который состоит в том, чтобы имущество, принадлежащее этому юридическому лицу, отчуждалось за эквивалентное встречное предоставление. При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества). В связи с этим к указанным сделкам пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не применяется.
Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 N 8989/12 по делу N А28-5775/2011-223/12
Применимые нормы: пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, п. 1 ст. 75, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст. ст. 23, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПоложения Гражданского кодекса РФ, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя, который состоит в том, чтобы имущество, принадлежащее этому юридическому лицу, отчуждалось за эквивалентное встречное предоставление. При передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества). В связи с этим к указанным сделкам пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не применяется.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Основное общество, плотно контролируемое бенефициаром, заключает сделку с заинтересованностью с дочерним обществом - центральной бизнес-единицей группы связанных компаний на солидные суммы и срок. Одобрение транзакции проходит все необходимые корпоративные процедуры. При этом члены советов компаний - подписантов договора, фактически представляющие интересы миноритарных партнеров операционных компаний, голосуют против. Предмет сделки - предоставление услуг, скажем, организационного, координационного, контрольного и экспертно-аналитического характера в отношении профильной деятельности дочерней компании.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Основное общество, плотно контролируемое бенефициаром, заключает сделку с заинтересованностью с дочерним обществом - центральной бизнес-единицей группы связанных компаний на солидные суммы и срок. Одобрение транзакции проходит все необходимые корпоративные процедуры. При этом члены советов компаний - подписантов договора, фактически представляющие интересы миноритарных партнеров операционных компаний, голосуют против. Предмет сделки - предоставление услуг, скажем, организационного, координационного, контрольного и экспертно-аналитического характера в отношении профильной деятельности дочерней компании.
Статья: Правовое обеспечение баланса интересов в корпоративных группах
(Ефимов А.В.)
("Закон", 2022, N 6)При этом Президиум ВАС РФ отметил и необходимость баланса интересов в отношении кредиторов и миноритарных участников. В частности, можно обратить внимание на следующую позицию: "...при передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества)" <28>. Представляется, что в данном фрагменте речь идет вообще обо всех правах миноритарных участников, а если рассматривать только те их права и интересы, которые связаны с юридическим лицом, то на первый план выходит, пожалуй, лишь возможность оспаривания сделок с заинтересованностью, которые причиняют вред дочернему (или основному) обществу.
(Ефимов А.В.)
("Закон", 2022, N 6)При этом Президиум ВАС РФ отметил и необходимость баланса интересов в отношении кредиторов и миноритарных участников. В частности, можно обратить внимание на следующую позицию: "...при передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества)" <28>. Представляется, что в данном фрагменте речь идет вообще обо всех правах миноритарных участников, а если рассматривать только те их права и интересы, которые связаны с юридическим лицом, то на первый план выходит, пожалуй, лишь возможность оспаривания сделок с заинтересованностью, которые причиняют вред дочернему (или основному) обществу.
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 811
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделок или последующее одобрение совершенных дочерним (зависимым) обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")согласие на совершение дочерним (зависимым) обществом сделок или последующее одобрение совершенных дочерним (зависимым) обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;