Решение о назначении директора признано недействительным
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение о назначении директора признано недействительным (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Участник (Акционер) хочет оспорить решение общего собрания Общества
(КонсультантПлюс, 2025)вступившим в законную силу судебным актом о признании недействительным решения о назначении нового директора, подтверждающим, что собрание созвано (заседание инициировано) неуполномоченным лицом >>>
(КонсультантПлюс, 2025)вступившим в законную силу судебным актом о признании недействительным решения о назначении нового директора, подтверждающим, что собрание созвано (заседание инициировано) неуполномоченным лицом >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отсутствие директора АО
(КонсультантПлюс, 2025)В случае смерти директора АО не признается недействительным решение совета директоров АО о назначении временно исполняющего обязанности директора без принятия решения о проведении общего собрания акционеров (заседания или заочного голосования) для назначения нового директора, если такое собрание (заседание или заочное голосование) проведено позднее и директор назначен
(КонсультантПлюс, 2025)В случае смерти директора АО не признается недействительным решение совета директоров АО о назначении временно исполняющего обязанности директора без принятия решения о проведении общего собрания акционеров (заседания или заочного голосования) для назначения нового директора, если такое собрание (заседание или заочное голосование) проведено позднее и директор назначен
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<6> Постановление АС Северо-Западного округа от 22.04.2016 по делу N А56-40054/2013 (оспаривание сделки осуществлялось по п. 1 ст. 174 ГК РФ, однако полагаем, что данный вывод может быть применен к оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью, - знание об отсутствии полномочий на заключение сделки ввиду признания решения о назначении директора недействительным и наличия внутренних ограничений его полномочий по ст. 174 ГК РФ было вменено только связанному контрагенту ввиду его участия в обществе и вхождения директора контрагента в состав совета директоров другой стороны; все остальные контрагенты-ответчики, не имеющие связей с обществом, были признаны добросовестными).
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<6> Постановление АС Северо-Западного округа от 22.04.2016 по делу N А56-40054/2013 (оспаривание сделки осуществлялось по п. 1 ст. 174 ГК РФ, однако полагаем, что данный вывод может быть применен к оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью, - знание об отсутствии полномочий на заключение сделки ввиду признания решения о назначении директора недействительным и наличия внутренних ограничений его полномочий по ст. 174 ГК РФ было вменено только связанному контрагенту ввиду его участия в обществе и вхождения директора контрагента в состав совета директоров другой стороны; все остальные контрагенты-ответчики, не имеющие связей с обществом, были признаны добросовестными).
Статья: Множественные косвенные иски: сравнительно-правовой опыт в преломлении российской действительности
(Халифаев И.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)Еще одним доводом в поддержку возможности предъявления двойного косвенного иска, по мнению М. Беловой и Р. Макина, является решение ВС РФ, которое мы упоминали в начале статьи, когда участник сложной холдинговой структуры смог признать ничтожным решение собрания о назначении лица генеральным директором <46>. Тем не менее это решение никак не обосновывает возможность заявления участником двойного косвенного иска. В рассматриваемом деле имело место ничтожное решение собрания. Основываясь на п. 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25, любое лицо может заявить самостоятельный иск о признании решения собрания ничтожным, если оно имеет охраняемый законом интерес <47>. Однако исходя из толкования данного пункта иск, заявленный лицом, является самостоятельным, но никак не косвенным - лицо защищает свой интерес не как участник материнского общества, а как субъект, не связанный с обществом. Таким образом, мы не можем согласиться с приведенным выше мнением М. Беловой и Р. Макина. Если бы ВАС РФ в том деле допустил иск о признании недействительным оспоримого решения, то ситуацию можно было бы обсуждать в ключе допуска двойного косвенного иска. Но такие обстоятельства отсутствовали, и ВАС РФ не занял утвердительную позицию относительно допустимости двойных косвенных исков. Со своей стороны мы можем поддержать данное решение, дополняя его следующими аргументами.
(Халифаев И.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)Еще одним доводом в поддержку возможности предъявления двойного косвенного иска, по мнению М. Беловой и Р. Макина, является решение ВС РФ, которое мы упоминали в начале статьи, когда участник сложной холдинговой структуры смог признать ничтожным решение собрания о назначении лица генеральным директором <46>. Тем не менее это решение никак не обосновывает возможность заявления участником двойного косвенного иска. В рассматриваемом деле имело место ничтожное решение собрания. Основываясь на п. 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25, любое лицо может заявить самостоятельный иск о признании решения собрания ничтожным, если оно имеет охраняемый законом интерес <47>. Однако исходя из толкования данного пункта иск, заявленный лицом, является самостоятельным, но никак не косвенным - лицо защищает свой интерес не как участник материнского общества, а как субъект, не связанный с обществом. Таким образом, мы не можем согласиться с приведенным выше мнением М. Беловой и Р. Макина. Если бы ВАС РФ в том деле допустил иск о признании недействительным оспоримого решения, то ситуацию можно было бы обсуждать в ключе допуска двойного косвенного иска. Но такие обстоятельства отсутствовали, и ВАС РФ не занял утвердительную позицию относительно допустимости двойных косвенных исков. Со своей стороны мы можем поддержать данное решение, дополняя его следующими аргументами.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 29.10.2021 N КВ-4-14/15313@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2021)>По делу N А74-2729/2020 Э.М.Е., Е.А.В. обратились в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к акционерному обществу, к Г.Е.Г., к Управлению о признании ничтожным общего собрания акционеров акционерного общества, на основании результатов которого принято решение о прекращении полномочий генерального директора акционерного общества Е.А.В. и о назначении генеральным директором акционерного общества Ф.С.А., о признании недействительным решения Межрайонной инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения об акционерном обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 04.02.2020, об обязании Управления аннулировать запись о смене исполнительного органа акционерного общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2021)>По делу N А74-2729/2020 Э.М.Е., Е.А.В. обратились в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к акционерному обществу, к Г.Е.Г., к Управлению о признании ничтожным общего собрания акционеров акционерного общества, на основании результатов которого принято решение о прекращении полномочий генерального директора акционерного общества Е.А.В. и о назначении генеральным директором акционерного общества Ф.С.А., о признании недействительным решения Межрайонной инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения об акционерном обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 04.02.2020, об обязании Управления аннулировать запись о смене исполнительного органа акционерного общества.
<Письмо> ФНС России от 09.04.2020 N КВ-4-14/6053@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2020)>Не согласившись с указанным решением в части избрании генеральным директором П.В.М., участники общества Х.В.Е. и К.Д.А. оспорили его в арбитражный суд, решением которого от 05.02.2019 по делу N А59-7149/2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019, решение внеочередного общего собрания учредителей общества было признано недействительным в части пункта 2 о назначении на должность генерального директора общества П.В.М.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2020)>Не согласившись с указанным решением в части избрании генеральным директором П.В.М., участники общества Х.В.Е. и К.Д.А. оспорили его в арбитражный суд, решением которого от 05.02.2019 по делу N А59-7149/2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019, решение внеочередного общего собрания учредителей общества было признано недействительным в части пункта 2 о назначении на должность генерального директора общества П.В.М.
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)В связи с этим возникает вопрос: как данные правила соотносятся с регулированием ст. 49 Закона об АО, ст. 181.4, 181.5 ГК РФ? Из анализа немногочисленной судебной практики по ст. 149.4 ГК РФ можно сделать вывод, что нормы Закона об АО и ГК РФ об оспаривании решений собраний имеют приоритет, поскольку и исковая давность начинает течь с момента, когда лицо было восстановлено в реестре и получило реальную возможность защитить свои права на участие в управлении. При рассмотрении одного из дел был воспринят именно такой подход, причем, поскольку в незаконном владении на протяжении девяти лет находились 100% акций общества, все решения о назначении и продлении полномочий советов директоров, о назначении и продлении полномочий директора, об одобрении крупных сделок об отчуждении имущества, принятые в этот период, были признаны ничтожными - не имеющими юридической силы вне зависимости от обжалования, как принятые при отсутствии необходимого кворума <23>.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)В связи с этим возникает вопрос: как данные правила соотносятся с регулированием ст. 49 Закона об АО, ст. 181.4, 181.5 ГК РФ? Из анализа немногочисленной судебной практики по ст. 149.4 ГК РФ можно сделать вывод, что нормы Закона об АО и ГК РФ об оспаривании решений собраний имеют приоритет, поскольку и исковая давность начинает течь с момента, когда лицо было восстановлено в реестре и получило реальную возможность защитить свои права на участие в управлении. При рассмотрении одного из дел был воспринят именно такой подход, причем, поскольку в незаконном владении на протяжении девяти лет находились 100% акций общества, все решения о назначении и продлении полномочий советов директоров, о назначении и продлении полномочий директора, об одобрении крупных сделок об отчуждении имущества, принятые в этот период, были признаны ничтожными - не имеющими юридической силы вне зависимости от обжалования, как принятые при отсутствии необходимого кворума <23>.
Статья: Влияние соглашений об осуществлении прав участников на корпоративный контроль в коммерческих корпорациях в России и Китае
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Так, в одном из дел судом было установлено, что стороны заключили корпоративный договор, по условиям которого акционер, владеющий 25% акций, согласовывал кандидатуры исполнительного директора и директора компании. В связи с нарушением второй стороной указанного условия акционер, которому было предоставлено указанное право, обратился в суд с иском об оспаривании решения о назначении директора, принятого без учета его мнения о кандидатуре. Суд сделал два важных вывода: (1) признал такого акционера контролирующим лицом; (2) признал решение собрания недействительным в связи с нарушением корпоративного договора <21>. То есть реализованный в российском законодательстве механизм в китайском праве также присутствует, но благодаря судебному правотворчеству.
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Так, в одном из дел судом было установлено, что стороны заключили корпоративный договор, по условиям которого акционер, владеющий 25% акций, согласовывал кандидатуры исполнительного директора и директора компании. В связи с нарушением второй стороной указанного условия акционер, которому было предоставлено указанное право, обратился в суд с иском об оспаривании решения о назначении директора, принятого без учета его мнения о кандидатуре. Суд сделал два важных вывода: (1) признал такого акционера контролирующим лицом; (2) признал решение собрания недействительным в связи с нарушением корпоративного договора <21>. То есть реализованный в российском законодательстве механизм в китайском праве также присутствует, но благодаря судебному правотворчеству.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Практика рассмотрения дел по корпоративным спорам также показывает, что заявители обращаются как с основными, так и с акцессорными (дополнительными) требованиями в целях защиты своих корпоративных прав. Так, например, с требованием о признании недействительным решения общего собрания членов корпорации (например, о назначении директора) одновременно заявляют требование о признании недействительным решения налогового органа, которым была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. По сути, без удовлетворения акцессорного требования не всегда возможно восстановить нарушенное право.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Практика рассмотрения дел по корпоративным спорам также показывает, что заявители обращаются как с основными, так и с акцессорными (дополнительными) требованиями в целях защиты своих корпоративных прав. Так, например, с требованием о признании недействительным решения общего собрания членов корпорации (например, о назначении директора) одновременно заявляют требование о признании недействительным решения налогового органа, которым была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. По сути, без удовлетворения акцессорного требования не всегда возможно восстановить нарушенное право.
Статья: Вопросы представительства интересов юридических лиц в судебной практике
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 12)С оценкой правового статуса лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа, связан вопрос о последствиях его оспаривания. Считается, что признание судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания недействительным договора, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Факт смены единоличного исполнительного органа - генерального директора, в том числе признание в последующем недействительным решения общего собрания о его избрании, сам по себе не является безусловным основанием для признания недействительными совершенных от имени общества сделок в период осуществления полномочий указанным единоличным исполнительным органом. Таким образом, само по себе признание недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием считать незаконными действия такого лица, совершенные до вступления в силу решения суда <7>. Правда, это не очень согласуется положением п. 7 ст. 181.4 ГК РФ, согласно которому оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия. Это означает, что решение собрания при наличии существенных нарушений при его принятии не имеет силы независимо от обжалования его в судебном порядке, а следовательно, оно недействительно с момента его принятия и ставит под сомнение действительность всех действий, совершенных на его основании <8>, хотя из текста гл. 9.1 ГК РФ не следует однозначного вывода о том, что признание решения недействительным автоматически не влечет каких-либо внешних правовых последствий. В любом случае правовая неопределенность в этом вопросе остается, что требует ее законодательного решения <9>.
(Батрова Т.А.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 12)С оценкой правового статуса лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа, связан вопрос о последствиях его оспаривания. Считается, что признание судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания недействительным договора, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Факт смены единоличного исполнительного органа - генерального директора, в том числе признание в последующем недействительным решения общего собрания о его избрании, сам по себе не является безусловным основанием для признания недействительными совершенных от имени общества сделок в период осуществления полномочий указанным единоличным исполнительным органом. Таким образом, само по себе признание недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием считать незаконными действия такого лица, совершенные до вступления в силу решения суда <7>. Правда, это не очень согласуется положением п. 7 ст. 181.4 ГК РФ, согласно которому оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия. Это означает, что решение собрания при наличии существенных нарушений при его принятии не имеет силы независимо от обжалования его в судебном порядке, а следовательно, оно недействительно с момента его принятия и ставит под сомнение действительность всех действий, совершенных на его основании <8>, хотя из текста гл. 9.1 ГК РФ не следует однозначного вывода о том, что признание решения недействительным автоматически не влечет каких-либо внешних правовых последствий. В любом случае правовая неопределенность в этом вопросе остается, что требует ее законодательного решения <9>.
Статья: Учет внутригруппового интереса при приобретении крупного пакета акций (значительной доли) хозяйственного общества, входящего в состав холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В результате контролирующий участник либо вновь назначенный директор предъявляют иски: 1) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности <10>; 2) о взыскании убытков с прежнего директора, основного общества или фактически контролирующего лица <11>; 3) о признании недействительными решений органов управления, которыми одобрялись сделки и иные действия <12>.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В результате контролирующий участник либо вновь назначенный директор предъявляют иски: 1) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности <10>; 2) о взыскании убытков с прежнего директора, основного общества или фактически контролирующего лица <11>; 3) о признании недействительными решений органов управления, которыми одобрялись сделки и иные действия <12>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Действительна ли сделка, совершенная директором ООО, решение об избрании которого недействительно в связи с отсутствием кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка суда кассационной инстанции на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19.
Действительна ли сделка, совершенная директором ООО, решение об избрании которого недействительно в связи с отсутствием кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка суда кассационной инстанции на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19.
Статья: Трудовая книжка с "детективным" сюжетом
(Сиверцева Н.)
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 5)Отменять запись, после которой указана неверная должность руководителя организации, не требуется. Работодатель может выдать сотруднику заверенные копии протокола общего собрания участников (решения единственного участника) об избрании/назначении генерального директора, а также приказа о вступлении в должность.
(Сиверцева Н.)
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 5)Отменять запись, после которой указана неверная должность руководителя организации, не требуется. Работодатель может выдать сотруднику заверенные копии протокола общего собрания участников (решения единственного участника) об избрании/назначении генерального директора, а также приказа о вступлении в должность.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Признание протокола общего собрания участников недействительным по указанному основанию не свидетельствует о том, что решение о назначении В. директором принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.) и такое решение не имеет юридической силы с момента его принятия, а Винников Д.П. до вступления в законную силу указанного решения суда не обладал полномочиями директора..." Наличие существенных нарушений закона при принятии решения общего собрания о назначении названного лица на должность директора судами не устанавливалось и вопрос об отсутствии у В. на момент совершения сделки полномочий директора не выяснялся.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Признание протокола общего собрания участников недействительным по указанному основанию не свидетельствует о том, что решение о назначении В. директором принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.) и такое решение не имеет юридической силы с момента его принятия, а Винников Д.П. до вступления в законную силу указанного решения суда не обладал полномочиями директора..." Наличие существенных нарушений закона при принятии решения общего собрания о назначении названного лица на должность директора судами не устанавливалось и вопрос об отсутствии у В. на момент совершения сделки полномочий директора не выяснялся.
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)При этом, несмотря на признание действия нотариуса по выдаче дубликата свидетельства незаконным в суде общей юрисдикции, арбитражные суды отказали в удовлетворении иска о признании недействительными решений о прекращении полномочий генерального директора и назначении нового генерального директора <8>.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)При этом, несмотря на признание действия нотариуса по выдаче дубликата свидетельства незаконным в суде общей юрисдикции, арбитражные суды отказали в удовлетворении иска о признании недействительными решений о прекращении полномочий генерального директора и назначении нового генерального директора <8>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Можно ли сделку по отчуждению доли в ООО третьему лицу, в рамках которой нарушен запрет, установленный уставом, оспорить как совершенную с нарушением условий осуществления полномочий
(КонсультантПлюс, 2025)Рассматривая настоящее дело, суд апелляционной инстанции счел, что при наличии вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительным решения общего собрания участников общества о согласии на безвозмездное отчуждение гражданином Коврижных В.А. своей доли третьему лицу согласие общества на совершение сделки дарения спорной доли не может считаться полученным, а следствием признания недействительным решения совета директоров о назначении генеральным директором общества Зиннатуллина Н.Ш. является невозможность принятия в качестве доказательств извещения общества о состоявшейся уступке соответствующих уведомлений, направленных в адрес общества гражданами Коврижных В.А. и Коврижных Г.З. и полученных Зиннатуллиным Н.Ш. По мнению судов апелляционной и кассационной инстанций, указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что право собственности на спорную долю не перешло к гражданке Коврижных Г.З. и гражданин Коврижных В.А. продолжает оставаться участником общества "Астейс".
Можно ли сделку по отчуждению доли в ООО третьему лицу, в рамках которой нарушен запрет, установленный уставом, оспорить как совершенную с нарушением условий осуществления полномочий
(КонсультантПлюс, 2025)Рассматривая настоящее дело, суд апелляционной инстанции счел, что при наличии вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительным решения общего собрания участников общества о согласии на безвозмездное отчуждение гражданином Коврижных В.А. своей доли третьему лицу согласие общества на совершение сделки дарения спорной доли не может считаться полученным, а следствием признания недействительным решения совета директоров о назначении генеральным директором общества Зиннатуллина Н.Ш. является невозможность принятия в качестве доказательств извещения общества о состоявшейся уступке соответствующих уведомлений, направленных в адрес общества гражданами Коврижных В.А. и Коврижных Г.З. и полученных Зиннатуллиным Н.Ш. По мнению судов апелляционной и кассационной инстанций, указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что право собственности на спорную долю не перешло к гражданке Коврижных Г.З. и гражданин Коврижных В.А. продолжает оставаться участником общества "Астейс".