Решение о назначении директора признано недействительным
Подборка наиболее важных документов по запросу Решение о назначении директора признано недействительным (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Участник (Акционер) хочет оспорить решение общего собрания Общества
(КонсультантПлюс, 2025)вступившим в законную силу судебным актом о признании недействительным решения о назначении нового директора, подтверждающим, что собрание созвано (заседание инициировано) неуполномоченным лицом >>>
(КонсультантПлюс, 2025)вступившим в законную силу судебным актом о признании недействительным решения о назначении нового директора, подтверждающим, что собрание созвано (заседание инициировано) неуполномоченным лицом >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отсутствие директора АО
(КонсультантПлюс, 2025)В случае смерти директора АО не признается недействительным решение совета директоров АО о назначении временно исполняющего обязанности директора без принятия решения о проведении общего собрания акционеров (заседания или заочного голосования) для назначения нового директора, если такое собрание (заседание или заочное голосование) проведено позднее и директор назначен
(КонсультантПлюс, 2025)В случае смерти директора АО не признается недействительным решение совета директоров АО о назначении временно исполняющего обязанности директора без принятия решения о проведении общего собрания акционеров (заседания или заочного голосования) для назначения нового директора, если такое собрание (заседание или заочное голосование) проведено позднее и директор назначен
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<6> Постановление АС Северо-Западного округа от 22.04.2016 по делу N А56-40054/2013 (оспаривание сделки осуществлялось по п. 1 ст. 174 ГК РФ, однако полагаем, что данный вывод может быть применен к оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью, - знание об отсутствии полномочий на заключение сделки ввиду признания решения о назначении директора недействительным и наличия внутренних ограничений его полномочий по ст. 174 ГК РФ было вменено только связанному контрагенту ввиду его участия в обществе и вхождения директора контрагента в состав совета директоров другой стороны; все остальные контрагенты-ответчики, не имеющие связей с обществом, были признаны добросовестными).
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<6> Постановление АС Северо-Западного округа от 22.04.2016 по делу N А56-40054/2013 (оспаривание сделки осуществлялось по п. 1 ст. 174 ГК РФ, однако полагаем, что данный вывод может быть применен к оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью, - знание об отсутствии полномочий на заключение сделки ввиду признания решения о назначении директора недействительным и наличия внутренних ограничений его полномочий по ст. 174 ГК РФ было вменено только связанному контрагенту ввиду его участия в обществе и вхождения директора контрагента в состав совета директоров другой стороны; все остальные контрагенты-ответчики, не имеющие связей с обществом, были признаны добросовестными).
Статья: Множественные косвенные иски: сравнительно-правовой опыт в преломлении российской действительности
(Халифаев И.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)Еще одним доводом в поддержку возможности предъявления двойного косвенного иска, по мнению М. Беловой и Р. Макина, является решение ВС РФ, которое мы упоминали в начале статьи, когда участник сложной холдинговой структуры смог признать ничтожным решение собрания о назначении лица генеральным директором <46>. Тем не менее это решение никак не обосновывает возможность заявления участником двойного косвенного иска. В рассматриваемом деле имело место ничтожное решение собрания. Основываясь на п. 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25, любое лицо может заявить самостоятельный иск о признании решения собрания ничтожным, если оно имеет охраняемый законом интерес <47>. Однако исходя из толкования данного пункта иск, заявленный лицом, является самостоятельным, но никак не косвенным - лицо защищает свой интерес не как участник материнского общества, а как субъект, не связанный с обществом. Таким образом, мы не можем согласиться с приведенным выше мнением М. Беловой и Р. Макина. Если бы ВАС РФ в том деле допустил иск о признании недействительным оспоримого решения, то ситуацию можно было бы обсуждать в ключе допуска двойного косвенного иска. Но такие обстоятельства отсутствовали, и ВАС РФ не занял утвердительную позицию относительно допустимости двойных косвенных исков. Со своей стороны мы можем поддержать данное решение, дополняя его следующими аргументами.
(Халифаев И.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)Еще одним доводом в поддержку возможности предъявления двойного косвенного иска, по мнению М. Беловой и Р. Макина, является решение ВС РФ, которое мы упоминали в начале статьи, когда участник сложной холдинговой структуры смог признать ничтожным решение собрания о назначении лица генеральным директором <46>. Тем не менее это решение никак не обосновывает возможность заявления участником двойного косвенного иска. В рассматриваемом деле имело место ничтожное решение собрания. Основываясь на п. 106 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25, любое лицо может заявить самостоятельный иск о признании решения собрания ничтожным, если оно имеет охраняемый законом интерес <47>. Однако исходя из толкования данного пункта иск, заявленный лицом, является самостоятельным, но никак не косвенным - лицо защищает свой интерес не как участник материнского общества, а как субъект, не связанный с обществом. Таким образом, мы не можем согласиться с приведенным выше мнением М. Беловой и Р. Макина. Если бы ВАС РФ в том деле допустил иск о признании недействительным оспоримого решения, то ситуацию можно было бы обсуждать в ключе допуска двойного косвенного иска. Но такие обстоятельства отсутствовали, и ВАС РФ не занял утвердительную позицию относительно допустимости двойных косвенных исков. Со своей стороны мы можем поддержать данное решение, дополняя его следующими аргументами.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 29.10.2021 N КВ-4-14/15313@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2021)>По делу N А74-2729/2020 Э.М.Е., Е.А.В. обратились в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к акционерному обществу, к Г.Е.Г., к Управлению о признании ничтожным общего собрания акционеров акционерного общества, на основании результатов которого принято решение о прекращении полномочий генерального директора акционерного общества Е.А.В. и о назначении генеральным директором акционерного общества Ф.С.А., о признании недействительным решения Межрайонной инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения об акционерном обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 04.02.2020, об обязании Управления аннулировать запись о смене исполнительного органа акционерного общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2021)>По делу N А74-2729/2020 Э.М.Е., Е.А.В. обратились в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к акционерному обществу, к Г.Е.Г., к Управлению о признании ничтожным общего собрания акционеров акционерного общества, на основании результатов которого принято решение о прекращении полномочий генерального директора акционерного общества Е.А.В. и о назначении генеральным директором акционерного общества Ф.С.А., о признании недействительным решения Межрайонной инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения об акционерном обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 04.02.2020, об обязании Управления аннулировать запись о смене исполнительного органа акционерного общества.
<Письмо> ФНС России от 09.04.2020 N КВ-4-14/6053@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2020)>Не согласившись с указанным решением в части избрании генеральным директором П.В.М., участники общества Х.В.Е. и К.Д.А. оспорили его в арбитражный суд, решением которого от 05.02.2019 по делу N А59-7149/2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019, решение внеочередного общего собрания учредителей общества было признано недействительным в части пункта 2 о назначении на должность генерального директора общества П.В.М.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2020)>Не согласившись с указанным решением в части избрании генеральным директором П.В.М., участники общества Х.В.Е. и К.Д.А. оспорили его в арбитражный суд, решением которого от 05.02.2019 по делу N А59-7149/2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2019, решение внеочередного общего собрания учредителей общества было признано недействительным в части пункта 2 о назначении на должность генерального директора общества П.В.М.
Статья: Особенности наследования долей в уставном капитале ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Судебная практика. Суд признал недействительными решения собраний, принятые после открытия наследства и до получения наследниками свидетельств о праве на наследство, об увеличении уставного капитала за счет включения в ООО нового участника (что привело к уменьшению общей доли наследников с 50 до 25%), а также о назначении директором нового участника (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 05.03.2012 N Ф03-96/2012 по делу N А73-14693/2010).
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Судебная практика. Суд признал недействительными решения собраний, принятые после открытия наследства и до получения наследниками свидетельств о праве на наследство, об увеличении уставного капитала за счет включения в ООО нового участника (что привело к уменьшению общей доли наследников с 50 до 25%), а также о назначении директором нового участника (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 05.03.2012 N Ф03-96/2012 по делу N А73-14693/2010).
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)В связи с этим возникает вопрос: как данные правила соотносятся с регулированием ст. 49 Закона об АО, ст. 181.4, 181.5 ГК РФ? Из анализа немногочисленной судебной практики по ст. 149.4 ГК РФ можно сделать вывод, что нормы Закона об АО и ГК РФ об оспаривании решений собраний имеют приоритет, поскольку и исковая давность начинает течь с момента, когда лицо было восстановлено в реестре и получило реальную возможность защитить свои права на участие в управлении. При рассмотрении одного из дел был воспринят именно такой подход, причем, поскольку в незаконном владении на протяжении девяти лет находились 100% акций общества, все решения о назначении и продлении полномочий советов директоров, о назначении и продлении полномочий директора, об одобрении крупных сделок об отчуждении имущества, принятые в этот период, были признаны ничтожными - не имеющими юридической силы вне зависимости от обжалования, как принятые при отсутствии необходимого кворума <23>.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)В связи с этим возникает вопрос: как данные правила соотносятся с регулированием ст. 49 Закона об АО, ст. 181.4, 181.5 ГК РФ? Из анализа немногочисленной судебной практики по ст. 149.4 ГК РФ можно сделать вывод, что нормы Закона об АО и ГК РФ об оспаривании решений собраний имеют приоритет, поскольку и исковая давность начинает течь с момента, когда лицо было восстановлено в реестре и получило реальную возможность защитить свои права на участие в управлении. При рассмотрении одного из дел был воспринят именно такой подход, причем, поскольку в незаконном владении на протяжении девяти лет находились 100% акций общества, все решения о назначении и продлении полномочий советов директоров, о назначении и продлении полномочий директора, об одобрении крупных сделок об отчуждении имущества, принятые в этот период, были признаны ничтожными - не имеющими юридической силы вне зависимости от обжалования, как принятые при отсутствии необходимого кворума <23>.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Практика рассмотрения дел по корпоративным спорам также показывает, что заявители обращаются как с основными, так и с акцессорными (дополнительными) требованиями в целях защиты своих корпоративных прав. Так, например, с требованием о признании недействительным решения общего собрания членов корпорации (например, о назначении директора) одновременно заявляют требование о признании недействительным решения налогового органа, которым была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. По сути, без удовлетворения акцессорного требования не всегда возможно восстановить нарушенное право.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Практика рассмотрения дел по корпоративным спорам также показывает, что заявители обращаются как с основными, так и с акцессорными (дополнительными) требованиями в целях защиты своих корпоративных прав. Так, например, с требованием о признании недействительным решения общего собрания членов корпорации (например, о назначении директора) одновременно заявляют требование о признании недействительным решения налогового органа, которым была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. По сути, без удовлетворения акцессорного требования не всегда возможно восстановить нарушенное право.
Статья: Учет внутригруппового интереса при приобретении крупного пакета акций (значительной доли) хозяйственного общества, входящего в состав холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В результате контролирующий участник либо вновь назначенный директор предъявляют иски: 1) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности <10>; 2) о взыскании убытков с прежнего директора, основного общества или фактически контролирующего лица <11>; 3) о признании недействительными решений органов управления, которыми одобрялись сделки и иные действия <12>.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В результате контролирующий участник либо вновь назначенный директор предъявляют иски: 1) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности <10>; 2) о взыскании убытков с прежнего директора, основного общества или фактически контролирующего лица <11>; 3) о признании недействительными решений органов управления, которыми одобрялись сделки и иные действия <12>.
Статья: Трудовая книжка с "детективным" сюжетом
(Сиверцева Н.)
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 5)Отменять запись, после которой указана неверная должность руководителя организации, не требуется. Работодатель может выдать сотруднику заверенные копии протокола общего собрания участников (решения единственного участника) об избрании/назначении генерального директора, а также приказа о вступлении в должность.
(Сиверцева Н.)
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 5)Отменять запись, после которой указана неверная должность руководителя организации, не требуется. Работодатель может выдать сотруднику заверенные копии протокола общего собрания участников (решения единственного участника) об избрании/назначении генерального директора, а также приказа о вступлении в должность.
Статья: К проблеме обеспечения знаний участников оборота об ограничениях полномочий директоров
(Мамагеишвили В.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Стоит отметить, что принцип публичной достоверности до своего закрепления в позитивном праве разрабатывался в рамках судебной практики. Помимо формирования доверия участников оборота к сведениям, включенным в реестр, судебная практика решала важный практический вопрос правовой квалификации действий и сделок директора, назначенного корпоративным актом, который в конечном счете признавался недействительным, - проблема "лжедиректоров" (в настоящей статье она рассматриваться не будет).
(Мамагеишвили В.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 7)Стоит отметить, что принцип публичной достоверности до своего закрепления в позитивном праве разрабатывался в рамках судебной практики. Помимо формирования доверия участников оборота к сведениям, включенным в реестр, судебная практика решала важный практический вопрос правовой квалификации действий и сделок директора, назначенного корпоративным актом, который в конечном счете признавался недействительным, - проблема "лжедиректоров" (в настоящей статье она рассматриваться не будет).
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Признание протокола общего собрания участников недействительным по указанному основанию не свидетельствует о том, что решение о назначении В. директором принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.) и такое решение не имеет юридической силы с момента его принятия, а Винников Д.П. до вступления в законную силу указанного решения суда не обладал полномочиями директора..." Наличие существенных нарушений закона при принятии решения общего собрания о назначении названного лица на должность директора судами не устанавливалось и вопрос об отсутствии у В. на момент совершения сделки полномочий директора не выяснялся.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Признание протокола общего собрания участников недействительным по указанному основанию не свидетельствует о том, что решение о назначении В. директором принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.) и такое решение не имеет юридической силы с момента его принятия, а Винников Д.П. до вступления в законную силу указанного решения суда не обладал полномочиями директора..." Наличие существенных нарушений закона при принятии решения общего собрания о назначении названного лица на должность директора судами не устанавливалось и вопрос об отсутствии у В. на момент совершения сделки полномочий директора не выяснялся.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаКаждое из этих решений совета директоров общества "Байкалкурорт" Арбитражным судом Иркутской области признано недействительным. В последний раз решение от 03.07.2005 о назначении Князева С.К. генеральным директором признано недействительным решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.05.2006, принятым по делу N А19-30678/05-53, вступившим в законную силу 19.06.2006.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Является ли заявление участника ООО о выходе из общества односторонней сделкой
(КонсультантПлюс, 2025)Судами в рамках указанного дела установлено, что выход из общества осуществлен на основании заявления Кулика Т.Э. от 10.02.2015, соответствующего требованиям, предъявляемым законом к письменной форме сделки, которое посредством услуг почтовой связи направлено на адрес общества и доставлено адресату, указанному в едином государственном реестре юридических лиц; получение заявления от имени ООО "Спецпром" в лице Исыпова Е.В., решение о назначении которого на должность генерального директора общества впоследствии признано судом недействительным, не может свидетельствовать о нарушении порядка уведомления общества по его юридическому адресу; обязательный нотариальный порядок удостоверения данного заявления не требовался; заявление от 12.02.2015 о нотариальном удостоверении всех документов, направляемых в адрес общества от имени Кулика Т.Э., соглашение о нотариальном удостоверении сделок от 12.02.2015, не являются доказательствами, подтверждающими необходимость нотариального удостоверения сделки; подписи в заявлении от 10.02.2015 и описи вложения в ценное письмо от имени Кулика Т.Э. выполнены самим Куликом Т.Э.; утверждение Кулика Т.Э. об отсутствии волеизъявления, направленного на прекращение прав участия в обществе, не нашло своего подтверждения.
Является ли заявление участника ООО о выходе из общества односторонней сделкой
(КонсультантПлюс, 2025)Судами в рамках указанного дела установлено, что выход из общества осуществлен на основании заявления Кулика Т.Э. от 10.02.2015, соответствующего требованиям, предъявляемым законом к письменной форме сделки, которое посредством услуг почтовой связи направлено на адрес общества и доставлено адресату, указанному в едином государственном реестре юридических лиц; получение заявления от имени ООО "Спецпром" в лице Исыпова Е.В., решение о назначении которого на должность генерального директора общества впоследствии признано судом недействительным, не может свидетельствовать о нарушении порядка уведомления общества по его юридическому адресу; обязательный нотариальный порядок удостоверения данного заявления не требовался; заявление от 12.02.2015 о нотариальном удостоверении всех документов, направляемых в адрес общества от имени Кулика Т.Э., соглашение о нотариальном удостоверении сделок от 12.02.2015, не являются доказательствами, подтверждающими необходимость нотариального удостоверения сделки; подписи в заявлении от 10.02.2015 и описи вложения в ценное письмо от имени Кулика Т.Э. выполнены самим Куликом Т.Э.; утверждение Кулика Т.Э. об отсутствии волеизъявления, направленного на прекращение прав участия в обществе, не нашло своего подтверждения.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Действительна ли сделка, совершенная директором ООО, решение об избрании которого недействительно в связи с отсутствием кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка суда кассационной инстанции на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19.
Действительна ли сделка, совершенная директором ООО, решение об избрании которого недействительно в связи с отсутствием кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылка суда кассационной инстанции на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не перечисленные в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19.