Разделение ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Разделение ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: К вопросу о судебной доктрине дробления бизнеса
(Воложбенская Д.И.)
("Налоги" (журнал), 2025, N 3)Фабула дела такова. При ОАО "Металлургический завод им. А.К. Кирова" был создан комбинат питания для работников завода - ООО "Металлургсервис". Последнее работало на общей системе налогообложения. Далее ООО "Металлургсервис" совместно с рядом физических лиц создает ООО "Меркурий", которому передаются все функции комбината питания; во вновь созданную компанию переводятся сотрудники, передаются активы, материально-технические ресурсы, арендуемые помещения. Новое общество перешло на специальный режим налогообложения в виде ЕНВД. Налоговики увидели здесь извлечение необоснованной налоговой выгоды. Однако суд выводы налогового органа не поддержал, указав, что цель схемы состояла в оптимизации бизнеса. Важным фактором в пользу заключения суда стал анализ состава участников ООО "Меркурий", в котором ООО "Металлургсервис" изначально владело незначительной долей, а затем и вовсе отказалось от нее в пользу физических лиц. Кроме того, указал суд, ООО "Металлургсервис" и ООО "Меркурий" осуществляли самостоятельные виды деятельности, не являющиеся частью единого производственного процесса, направленного на достижение общего экономического результата. Потребителями услуг общественного питания, оказываемых ООО "Меркурий", являлись работники и служащие завода, а не ООО "Металлургсервис". Таким образом, заключил суд, в данном случае налицо не разделение бизнеса, осуществлявшегося ООО "Металлургсервис", с сохранением в нем части деятельности по общественному питанию (разделение, направленное на снижение предельных показателей до установленных законодательством, позволяющих применять СНР в каждом из обществ), но прекращение этой деятельности и ее организация на базе вновь созданного юридического лица.
(Воложбенская Д.И.)
("Налоги" (журнал), 2025, N 3)Фабула дела такова. При ОАО "Металлургический завод им. А.К. Кирова" был создан комбинат питания для работников завода - ООО "Металлургсервис". Последнее работало на общей системе налогообложения. Далее ООО "Металлургсервис" совместно с рядом физических лиц создает ООО "Меркурий", которому передаются все функции комбината питания; во вновь созданную компанию переводятся сотрудники, передаются активы, материально-технические ресурсы, арендуемые помещения. Новое общество перешло на специальный режим налогообложения в виде ЕНВД. Налоговики увидели здесь извлечение необоснованной налоговой выгоды. Однако суд выводы налогового органа не поддержал, указав, что цель схемы состояла в оптимизации бизнеса. Важным фактором в пользу заключения суда стал анализ состава участников ООО "Меркурий", в котором ООО "Металлургсервис" изначально владело незначительной долей, а затем и вовсе отказалось от нее в пользу физических лиц. Кроме того, указал суд, ООО "Металлургсервис" и ООО "Меркурий" осуществляли самостоятельные виды деятельности, не являющиеся частью единого производственного процесса, направленного на достижение общего экономического результата. Потребителями услуг общественного питания, оказываемых ООО "Меркурий", являлись работники и служащие завода, а не ООО "Металлургсервис". Таким образом, заключил суд, в данном случае налицо не разделение бизнеса, осуществлявшегося ООО "Металлургсервис", с сохранением в нем части деятельности по общественному питанию (разделение, направленное на снижение предельных показателей до установленных законодательством, позволяющих применять СНР в каждом из обществ), но прекращение этой деятельности и ее организация на базе вновь созданного юридического лица.
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В 1991 г. были приняты новые Основы гражданского законодательства (взамен принятых в 1961 г.), которые после распада Союза ССР вступили в силу на российской территории с 3 августа 1992 г. Статья 19 Основ гражданского законодательства 1991 г. четко разделяла гражданско-правовой статус акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, рассматривая их как разные, самостоятельные организационно-правовые формы юридических лиц. Такой подход был воспроизведен и в первоначальной редакции ГК РФ 1994 г. (ст. 97), однако впоследствии новая редакция ГК РФ 2014 г. вновь отождествила их, признав общества с ограниченной ответственностью разновидностью непубличных обществ (п. 2 ст. 66.3), а последние - видом единого типа хозяйственных обществ (подразумевая аналог company limited by shares, или business corporation).
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В 1991 г. были приняты новые Основы гражданского законодательства (взамен принятых в 1961 г.), которые после распада Союза ССР вступили в силу на российской территории с 3 августа 1992 г. Статья 19 Основ гражданского законодательства 1991 г. четко разделяла гражданско-правовой статус акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, рассматривая их как разные, самостоятельные организационно-правовые формы юридических лиц. Такой подход был воспроизведен и в первоначальной редакции ГК РФ 1994 г. (ст. 97), однако впоследствии новая редакция ГК РФ 2014 г. вновь отождествила их, признав общества с ограниченной ответственностью разновидностью непубличных обществ (п. 2 ст. 66.3), а последние - видом единого типа хозяйственных обществ (подразумевая аналог company limited by shares, или business corporation).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 53.2 "Аффилированность" ГК РФ"Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, руководствуясь положениями статей 10, 53.2 ГК РФ, статьи 4 Закона N 948-1, статьи 9 Закона N 135-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления N 53; проанализировав состав аффилированных лиц, входящих в группу участников сделок с земельными участками; установив, что ООО "Дельта" и ООО "ТД "Гидромаш-НК" аффилированы с ООО "Завод Гидромаш" и Пономаревой Л.В.; учитывая, что судьба земельных участков и расположенных на них зданий умышленно разделена по воле аффилированных ООО "Завод Гидромаш" и Пономаревой Л.В.; исходя из того, что действия данных лиц направлены на безвозмездное приобретение истцом права собственности на земельные участки в ущерб правам государства в лице ФНС России, как единственного кредитора Опарина В.К.; принимая во внимание, что определением от 30.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-17764/2019 сделка Опарина В.К. по продаже земельных участков N 1291 и N 1292 ООО "Дельта" по договору купли-продажи за 1 200 000 руб. признана недействительной, суды пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях ООО "Дельта" и ответчика ООО "ТД "Гидромаш-НК" признаков недобросовестного поведения, противоправности интереса, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска ООО "Дельта" к ООО "ТД "Гидромаш-НК", не приняв признание иска ответчиком."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 54.1 "Пределы осуществления прав по исчислению налоговой базы и (или) суммы налога, сбора, страховых взносов" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию налогоплательщика неправомерной, он (ООО) разделил один технологический процесс на этапы, один из которых передал ИП на УСН (своему учредителю).
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию налогоплательщика неправомерной, он (ООО) разделил один технологический процесс на этапы, один из которых передал ИП на УСН (своему учредителю).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 10.06.2026)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
(ред. от 31.07.2025)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Условно общества с ограниченной ответственностью можно разделить:
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Условно общества с ограниченной ответственностью можно разделить:
Статья: Комментарий к Постановлению Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2024 N Ф06-3091/2024 по делу N А12-7270/2023 <Одной взаимозависимости мало>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 13)- виды деятельности этих организаций идентичны, как и регионы рынка сбыта, а их офисы расположены в одном здании (в соседних помещениях). Производственный же цех занимает единое пространство, без разделения на зоны ООО "ФТ" и "Ф";
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 13)- виды деятельности этих организаций идентичны, как и регионы рынка сбыта, а их офисы расположены в одном здании (в соседних помещениях). Производственный же цех занимает единое пространство, без разделения на зоны ООО "ФТ" и "Ф";
Статья: Дробление бизнеса: понятие, признаки, доказательства и доказывание
(Келих Е.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 09.04.2013 N 15570/12 не согласился с такой квалификацией, отметив, что в рассматриваемом деле имело место не разделение бизнеса, принадлежащего ООО "Металлургсервис", с сохранением в данном обществе части деятельности по общественному питанию (разделение, направленное на снижение предельных показателей до установленных законодательством, позволяющих применять специальный налоговый режим в каждом из хозяйственных обществ), а прекращение одного вида деятельности с организацией ее на базе вновь созданного юридического лица.
(Келих Е.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 09.04.2013 N 15570/12 не согласился с такой квалификацией, отметив, что в рассматриваемом деле имело место не разделение бизнеса, принадлежащего ООО "Металлургсервис", с сохранением в данном обществе части деятельности по общественному питанию (разделение, направленное на снижение предельных показателей до установленных законодательством, позволяющих применять специальный налоговый режим в каждом из хозяйственных обществ), а прекращение одного вида деятельности с организацией ее на базе вновь созданного юридического лица.
Готовое решение: Как распределяется чистая прибыль в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Но при этом нужно четко разделять, когда ООО не может исполнить обязательства по объективным причинам (нет денег или иного имущества), а когда общество просто их не исполняет, хотя у него есть деньги и на исполнение обязательств, и на распределение прибыли.
(КонсультантПлюс, 2026)Но при этом нужно четко разделять, когда ООО не может исполнить обязательства по объективным причинам (нет денег или иного имущества), а когда общество просто их не исполняет, хотя у него есть деньги и на исполнение обязательств, и на распределение прибыли.
Готовое решение: Как оформить разделение рабочего дня (времени) на части
(КонсультантПлюс, 2026)5.2. Работнику временно устанавливается рабочий день, разделенный на части, в соответствии с Положением о разделении рабочего дня на части ООО "Светлый путь", утвержденным Приказом от 02.07.2026 N 33, с которым работник ознакомлен под подпись.
(КонсультантПлюс, 2026)5.2. Работнику временно устанавливается рабочий день, разделенный на части, в соответствии с Положением о разделении рабочего дня на части ООО "Светлый путь", утвержденным Приказом от 02.07.2026 N 33, с которым работник ознакомлен под подпись.