Расходы на ликвидацию ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Расходы на ликвидацию ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации передачу объекта основных средств, в отношении которого для целей налогообложения прибыли применяется амортизационная премия в размере 10%, вышедшему участнику - юридическому лицу в счет выплаты действительной стоимости доли? При этом действительная стоимость доли этого участника на момент выхода из ООО меньше ее номинальной стоимости...
(Консультация эксперта, 2026)Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику ООО (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из ООО, а также при распределении имущества ликвидируемого ООО между его участниками, как указывалось выше, в целях налогообложения не признается реализацией (пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2026)Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику ООО (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из ООО, а также при распределении имущества ликвидируемого ООО между его участниками, как указывалось выше, в целях налогообложения не признается реализацией (пп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ).
Вопрос: Об НДС при передаче имущества участнику хозяйственного общества при его ликвидации, если стоимость передаваемого участнику имущества превышает первоначальный взнос участника.
(Письмо Минфина России от 10.04.2025 N 03-07-11/35715)Уставный капитал Общества сформирован в 2002 - 2017 гг. за счет двух выпусков акций. В 2017 г. также сформирован добавочный капитал за счет эмиссионного дохода при дополнительном выпуске акций. Государственная корпорация получила права на акции Общества в 2024 г. в результате их обмена на доли в уставном капитале ООО, которое прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к Обществу. На балансе государственной корпорации сформированы вложения в акции Общества в размере, соответствующем стоимости покупки в 2022 г. доли в уставном капитале ООО и расходов на вклад в имущество ООО. По итогам реорганизации уставный и добавочный капиталы Общества не изменялись.
(Письмо Минфина России от 10.04.2025 N 03-07-11/35715)Уставный капитал Общества сформирован в 2002 - 2017 гг. за счет двух выпусков акций. В 2017 г. также сформирован добавочный капитал за счет эмиссионного дохода при дополнительном выпуске акций. Государственная корпорация получила права на акции Общества в 2024 г. в результате их обмена на доли в уставном капитале ООО, которое прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к Обществу. На балансе государственной корпорации сформированы вложения в акции Общества в размере, соответствующем стоимости покупки в 2022 г. доли в уставном капитале ООО и расходов на вклад в имущество ООО. По итогам реорганизации уставный и добавочный капиталы Общества не изменялись.
Судебная практика
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 N 01АП-6616/2021 по делу N А43-24214/2020
Требование: О признании недействительным решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по п. 3 ст. 122 НК РФ.
Решение: Требование удовлетворено в части.Ссылка Общества на технологические нормы расхода материалов и инструментов и подтвержденные объемы готовой продукции не может быть принята во внимание, поскольку сами по себе не подтверждают факт несения Обществом расходов, учитываемых в целях исчисления налога на прибыль. Из вышеприведенных показаний Фролов В.И. однозначно следует, что в 2012 году, когда прекратило свою деятельность ООО "ПКП АКБС", все оборудование, инструменты, комплектующие, которые находились на балансе ООО "ПКП АКБС" были переданы ООО "Фортуна". В 2015 году ООО "Фортуна" осуществляло производство оружия и патронов из комплектующих (заготовок) и инструментов, которые были переданы для производства в ООО "Фортуна" из ООО "ПКП АКБС".
Требование: О признании недействительным решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по п. 3 ст. 122 НК РФ.
Решение: Требование удовлетворено в части.Ссылка Общества на технологические нормы расхода материалов и инструментов и подтвержденные объемы готовой продукции не может быть принята во внимание, поскольку сами по себе не подтверждают факт несения Обществом расходов, учитываемых в целях исчисления налога на прибыль. Из вышеприведенных показаний Фролов В.И. однозначно следует, что в 2012 году, когда прекратило свою деятельность ООО "ПКП АКБС", все оборудование, инструменты, комплектующие, которые находились на балансе ООО "ПКП АКБС" были переданы ООО "Фортуна". В 2015 году ООО "Фортуна" осуществляло производство оружия и патронов из комплектующих (заготовок) и инструментов, которые были переданы для производства в ООО "Фортуна" из ООО "ПКП АКБС".
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 61.11 "Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Наличие вины как одного из оснований привлечения к гражданско-правовой ответственности предполагается, однако, при условии, если установлены иные основания (с учетом предусмотренных законом презумпций). Так, Закон о банкротстве в пункте 2 статьи 61.11 закрепляет исключение из общего правила о том, что каждый обязан доказывать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований (статья 65 АПК Российской Федерации). Предполагается (презюмируется), пока не доказано иное, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из обстоятельств, указанных в данной норме. При этом в соответствии с оспариваемым И.И. Покулем подпунктом 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, имевшему место в его деле, применению подлежат также правила, предусмотренные той же статьей, т.е. и специальное правило о распределении бремени доказывания, сформулированное в ее пункте 2. Между тем введенные рассматриваемой нормой презумпции в отношении таких оснований субсидиарной ответственности, как противоправное поведение и причинная связь между ним и причиненным кредитору вредом, перераспределяют бремя доказывания в пользу кредитора только при установлении указанных в ней специальных обстоятельств, относящихся к сфере хозяйственной деятельности должника, вне которой, как правило, находится кредитор. Возможность получения им некоторых процессуальных преимуществ в доказывании за счет реализации названных в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпций зависит от этапа производства по делу о банкротстве, на котором оно прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения расходов на проведение соответствующих процедур, от того, была ли введена одна из применяемых в деле о банкротстве процедур, был ли назначен арбитражный управляющий и осуществлена ли передача ему документации должника. Указанные решения, как это имело место в деле И.И. Покуля и характерно для производств по делам о банкротстве фактически прекративших свою деятельность обществ с ограниченной ответственностью, могут и не состояться, и потому в таких случаях соответствующие презумпции в пользу кредитора оказываются неприменимыми. В случае заявителя после прекращения дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью оно не утратило своей правосубъектности, однако в дальнейшем признано фактически прекратившим свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц."
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2024 N КВ-4-14/14787@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2024)")1.5. Из системного толкования положений статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что ликвидация общества может длиться один год, при продлении в судебном порядке - полтора года, после чего ликвидация считается прекращенной в связи с истечением ее срока, о чем регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Поскольку к моменту рассмотрения заявления по форме N Р13014 срок ликвидации общества истек, суды поддержали вывод регистрирующего органа о том, что заявителем неправомерно представлен лист И "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица" на физическое лицо с указанием должности "ликвидатор".
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2024)")1.5. Из системного толкования положений статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что ликвидация общества может длиться один год, при продлении в судебном порядке - полтора года, после чего ликвидация считается прекращенной в связи с истечением ее срока, о чем регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Поскольку к моменту рассмотрения заявления по форме N Р13014 срок ликвидации общества истек, суды поддержали вывод регистрирующего органа о том, что заявителем неправомерно представлен лист И "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица" на физическое лицо с указанием должности "ликвидатор".
Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П
"По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля"Наличие вины как одного из оснований привлечения к гражданско-правовой ответственности предполагается, однако, при условии, если установлены иные основания (с учетом предусмотренных законом презумпций). Так, Закон о банкротстве в пункте 2 статьи 61.11 закрепляет исключение из общего правила о том, что каждый обязан доказывать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований (статья 65 АПК Российской Федерации). Предполагается (презюмируется), пока не доказано иное, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из обстоятельств, указанных в данной норме. При этом в соответствии с оспариваемым И.И. Покулем подпунктом 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, имевшему место в его деле, применению подлежат также правила, предусмотренные той же статьей, т.е. и специальное правило о распределении бремени доказывания, сформулированное в ее пункте 2. Между тем введенные рассматриваемой нормой презумпции в отношении таких оснований субсидиарной ответственности, как противоправное поведение и причинная связь между ним и причиненным кредитору вредом, перераспределяют бремя доказывания в пользу кредитора только при установлении указанных в ней специальных обстоятельств, относящихся к сфере хозяйственной деятельности должника, вне которой, как правило, находится кредитор. Возможность получения им некоторых процессуальных преимуществ в доказывании за счет реализации названных в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпций зависит от этапа производства по делу о банкротстве, на котором оно прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения расходов на проведение соответствующих процедур, от того, была ли введена одна из применяемых в деле о банкротстве процедур, был ли назначен арбитражный управляющий и осуществлена ли передача ему документации должника. Указанные решения, как это имело место в деле И.И. Покуля и характерно для производств по делам о банкротстве фактически прекративших свою деятельность обществ с ограниченной ответственностью, могут и не состояться, и потому в таких случаях соответствующие презумпции в пользу кредитора оказываются неприменимыми. В случае заявителя после прекращения дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью оно не утратило своей правосубъектности, однако в дальнейшем признано фактически прекратившим свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
"По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля"Наличие вины как одного из оснований привлечения к гражданско-правовой ответственности предполагается, однако, при условии, если установлены иные основания (с учетом предусмотренных законом презумпций). Так, Закон о банкротстве в пункте 2 статьи 61.11 закрепляет исключение из общего правила о том, что каждый обязан доказывать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований (статья 65 АПК Российской Федерации). Предполагается (презюмируется), пока не доказано иное, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из обстоятельств, указанных в данной норме. При этом в соответствии с оспариваемым И.И. Покулем подпунктом 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, имевшему место в его деле, применению подлежат также правила, предусмотренные той же статьей, т.е. и специальное правило о распределении бремени доказывания, сформулированное в ее пункте 2. Между тем введенные рассматриваемой нормой презумпции в отношении таких оснований субсидиарной ответственности, как противоправное поведение и причинная связь между ним и причиненным кредитору вредом, перераспределяют бремя доказывания в пользу кредитора только при установлении указанных в ней специальных обстоятельств, относящихся к сфере хозяйственной деятельности должника, вне которой, как правило, находится кредитор. Возможность получения им некоторых процессуальных преимуществ в доказывании за счет реализации названных в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпций зависит от этапа производства по делу о банкротстве, на котором оно прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения расходов на проведение соответствующих процедур, от того, была ли введена одна из применяемых в деле о банкротстве процедур, был ли назначен арбитражный управляющий и осуществлена ли передача ему документации должника. Указанные решения, как это имело место в деле И.И. Покуля и характерно для производств по делам о банкротстве фактически прекративших свою деятельность обществ с ограниченной ответственностью, могут и не состояться, и потому в таких случаях соответствующие презумпции в пользу кредитора оказываются неприменимыми. В случае заявителя после прекращения дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью оно не утратило своей правосубъектности, однако в дальнейшем признано фактически прекратившим свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Статья: 4 варианта передачи имущества от ИП в ООО
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 3)Какой вариант выбрать ИП? Дать универсальный совет вряд ли возможно: выбор может быть обусловлен целями и задачами бизнеса, видом имущества, положениями устава ООО и т.д. Скажем, вариант с увеличением уставного капитала и внесением имущества в счет оплаты такого увеличения хоть и не самый простой с точки зрения оформления, но зато имеет понятные налоговые последствия для ИП на перспективу: в случае продажи доли, выхода из ООО или при ликвидации фирмы можно учесть расходы на приобретение доли в уставном капитале. А если доля принадлежала физлицу более 5 лет, доход, полученный от ее продажи или при выходе из ООО, вообще освобождается от НДФЛ <44>.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2024, N 3)Какой вариант выбрать ИП? Дать универсальный совет вряд ли возможно: выбор может быть обусловлен целями и задачами бизнеса, видом имущества, положениями устава ООО и т.д. Скажем, вариант с увеличением уставного капитала и внесением имущества в счет оплаты такого увеличения хоть и не самый простой с точки зрения оформления, но зато имеет понятные налоговые последствия для ИП на перспективу: в случае продажи доли, выхода из ООО или при ликвидации фирмы можно учесть расходы на приобретение доли в уставном капитале. А если доля принадлежала физлицу более 5 лет, доход, полученный от ее продажи или при выходе из ООО, вообще освобождается от НДФЛ <44>.
Вопрос: ООО-1 выкупило у физических лиц долю в ООО-2. Доля участия составила 100%. Может ли ООО-1 учесть в целях налога на прибыль убыток в виде разницы между стоимостью полученного оборудования и стоимостью покупки доли в ООО-2 при ликвидации последнего?
(Консультация эксперта, 2025)Стоимость оборудования (2 млн руб.), полученного ООО-1 при ликвидации дочерней организации ООО-2, превышает номинальную стоимость доли ООО-1 (10 тыс. руб.).
(Консультация эксперта, 2025)Стоимость оборудования (2 млн руб.), полученного ООО-1 при ликвидации дочерней организации ООО-2, превышает номинальную стоимость доли ООО-1 (10 тыс. руб.).
Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Не признанные ликвидационной комиссией (ликвидатором) требования кредиторов, по которым нет положительного решения суда, при ликвидации ООО считаются погашенными (п. 5.1 ст. 64 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2026)Не признанные ликвидационной комиссией (ликвидатором) требования кредиторов, по которым нет положительного решения суда, при ликвидации ООО считаются погашенными (п. 5.1 ст. 64 ГК РФ);
Статья: Что с НДС при передаче имущества "маме" от ликвидированной "дочки"
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2026, N 8)Распределение имущества ликвидируемого ООО между участниками можно рассматривать аналогично уменьшению капитала по решению собственников. Такие выплаты не признаются расходами <20>. Поэтому при распределении имущества между участниками ликвидируемого ООО сумму задолженности перед каждым из них в размере стоимости причитающегося ему имущества лучше отражать как уменьшение на эту стоимость суммы собственного капитала общества (уставного капитала, нераспределенной прибыли).
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2026, N 8)Распределение имущества ликвидируемого ООО между участниками можно рассматривать аналогично уменьшению капитала по решению собственников. Такие выплаты не признаются расходами <20>. Поэтому при распределении имущества между участниками ликвидируемого ООО сумму задолженности перед каждым из них в размере стоимости причитающегося ему имущества лучше отражать как уменьшение на эту стоимость суммы собственного капитала общества (уставного капитала, нераспределенной прибыли).
Вопрос: В учете организации-поставщика имеется неустойка организации-покупателя, признанная судом (по иску в связи с неоплатой поставленного товара). Можно ли учесть в расходах по налогу на прибыль эту неустойку в связи с истечением срока исковой давности?
(Консультация эксперта, 2025)Таким образом, если в учете организации-поставщика имеется неустойка организации-покупателя, признанная судом, учесть ее в расходах по налогу на прибыль в связи с истечением срока исковой давности нельзя. Такая неустойка признается безнадежной задолженностью, в случае если невозможность ее взыскания подтверждена постановлением судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства по указанным в абз. 2 п. 2 ст. 266 НК РФ основаниям, либо в случае ликвидации организации в установленном порядке.
(Консультация эксперта, 2025)Таким образом, если в учете организации-поставщика имеется неустойка организации-покупателя, признанная судом, учесть ее в расходах по налогу на прибыль в связи с истечением срока исковой давности нельзя. Такая неустойка признается безнадежной задолженностью, в случае если невозможность ее взыскания подтверждена постановлением судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства по указанным в абз. 2 п. 2 ст. 266 НК РФ основаниям, либо в случае ликвидации организации в установленном порядке.
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)При дальнейшей реализации долей в ООО-2, или при его ликвидации, или при выходе из ООО-2 его участник - АО-1 - сможет уменьшить полученный доход на указанную сумму расходов 100 руб., поскольку данные затраты ранее не были учтены в расходах присоединенного ООО-1.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)При дальнейшей реализации долей в ООО-2, или при его ликвидации, или при выходе из ООО-2 его участник - АО-1 - сможет уменьшить полученный доход на указанную сумму расходов 100 руб., поскольку данные затраты ранее не были учтены в расходах присоединенного ООО-1.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) получение материалов в результате распределения имущества ликвидируемого ООО?..
(Консультация эксперта, 2026)При ликвидации общества отражается выбытие финансового вложения, при этом стоимость выбывающего финансового вложения включается в состав прочих расходов организации (п. п. 25, 27 ПБУ 19/02, п. 11 Положения по бухгалтерскому учету "Расходы организации" ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н). Расходы признаются на дату выполнения условий, предусмотренных п. 16 ПБУ 10/99. Ею является дата внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО, поскольку именно тогда одновременно прекращаются условия признания финансовых вложений, определенные п. 2 ПБУ 19/02.
(Консультация эксперта, 2026)При ликвидации общества отражается выбытие финансового вложения, при этом стоимость выбывающего финансового вложения включается в состав прочих расходов организации (п. п. 25, 27 ПБУ 19/02, п. 11 Положения по бухгалтерскому учету "Расходы организации" ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н). Расходы признаются на дату выполнения условий, предусмотренных п. 16 ПБУ 10/99. Ею является дата внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО, поскольку именно тогда одновременно прекращаются условия признания финансовых вложений, определенные п. 2 ПБУ 19/02.
Вопрос: ООО находится в стадии ликвидации. Каким образом определяется стоимость оплаченной участником - юридическим лицом доли в уставном капитале общества, если эта доля была передана несколько лет назад в виде амортизируемого имущества?
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2023)Согласно разъяснениям ФНС России под стоимостью доли (вклада) в уставном капитале общества для целей налогообложения прибыли организаций понимаются фактически понесенные расходы участника, связанные с приобретением им такой доли (вклада) (Письмо ФНС России от 12.10.2022 N СД-4-3/13585@).
(Консультация эксперта, УФНС России по Республике Мордовия, 2023)Согласно разъяснениям ФНС России под стоимостью доли (вклада) в уставном капитале общества для целей налогообложения прибыли организаций понимаются фактически понесенные расходы участника, связанные с приобретением им такой доли (вклада) (Письмо ФНС России от 12.10.2022 N СД-4-3/13585@).
Типовая ситуация: Списание основных средств: документы, учет, налоги
(Издательство "Главная книга", 2026)Частичную ликвидацию можно оформить актом или бухгалтерской справкой. В них указывают первоначальную стоимость и накопленную амортизацию, приходящиеся на ликвидируемую часть ОС. Остаточную стоимость ликвидируемой части в бухгалтерском и налоговом учете списывают в расходы. Оставшуюся часть стоимости ОС в налоговом учете продолжают амортизировать по ранее установленной норме (Письмо Минфина от 15.12.2016 N 03-03-06/1/75343).
(Издательство "Главная книга", 2026)Частичную ликвидацию можно оформить актом или бухгалтерской справкой. В них указывают первоначальную стоимость и накопленную амортизацию, приходящиеся на ликвидируемую часть ОС. Остаточную стоимость ликвидируемой части в бухгалтерском и налоговом учете списывают в расходы. Оставшуюся часть стоимости ОС в налоговом учете продолжают амортизировать по ранее установленной норме (Письмо Минфина от 15.12.2016 N 03-03-06/1/75343).