Протокол заочного собрания участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол заочного собрания участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 02.06.2021 N 310-ЭС21-7147 по делу N А54-5146/2018
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку вопрос об утверждении нового руководителя организации может быть принят положительным голосованием участниками общества, владеющими не менее чем 75 процентами доли в уставном капитале общества, следовательно, без волеизъявления одного из заявителей решение об избрании нового директора общества не могло быть принято.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая недействительным указанное решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 181.3, 181.4, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств соблюдения установленного законом порядка созыва и проведения собрания участников общества в форме заочного голосования; не представлен протокол общего собрания участников общества с доказательствами направления его в адрес участников общества; голосование участников общества в заочной форме не предусмотрено уставом общества; оспариваемое решение является ничтожным. Суд также отметил, что у истцов имеется право на оспаривание решения собрания участников общества; срок исковой давности не прощен.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения общего собрания участников общества.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку вопрос об утверждении нового руководителя организации может быть принят положительным голосованием участниками общества, владеющими не менее чем 75 процентами доли в уставном капитале общества, следовательно, без волеизъявления одного из заявителей решение об избрании нового директора общества не могло быть принято.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Признавая недействительным указанное решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 181.3, 181.4, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств соблюдения установленного законом порядка созыва и проведения собрания участников общества в форме заочного голосования; не представлен протокол общего собрания участников общества с доказательствами направления его в адрес участников общества; голосование участников общества в заочной форме не предусмотрено уставом общества; оспариваемое решение является ничтожным. Суд также отметил, что у истцов имеется право на оспаривание решения собрания участников общества; срок исковой давности не прощен.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: О некоторых вопросах применения корпоративного договора в корпоративном управлении
(Кузьменко Ю.А.)
("Государственная власть и местное самоуправление", 2022, N 5)При рассмотрении другого дела суд пришел к выводам, что корпоративный договор позволяет одновременно защитить интересы как наследников участников хозяйственного общества, так и собственно интересы бизнеса, реализуемого в рамках хозяйственного общества (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 марта 2019 г. по делу N А64-3065/2017) <13>. Суд признал, что участники хозяйственного общества вправе именно в таком ключе затрагивать интересы наследников участников данного хозяйственного общества. В данном случае половина участников хозяйственного общества приняла участие в подписании корпоративного договора. Одним из существенных условий данного корпоративного договора явилось обязательство участников хозяйственного общества голосовать за "согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умерших участников". Следует отметить, что в совокупности доля половины участников хозяйственного общества, принявших участие в подписании корпоративного договора, составила 75,2%. Однако в содержании корпоративного договора не прослеживается персонализация наследников. Участники хозяйственного общества, принявшие участие в подписании корпоративного договора, договорились в целом голосовать "за" касательно вопроса вхождения в данное хозяйственное общество любого из наследников других участников. Суд счел необходимым признать законными данные положения корпоративного договора, принимая во внимание то обстоятельство, что уставом данного хозяйственного общества подобный порядок голосования не был предусмотрен. В уставе данного хозяйственного общества было предусмотрено, что участники хозяйственного общества в течение тридцати дней, прошедших с момента обращения наследника участника хозяйственного общества за получением вышеупомянутого согласия, должны предоставить данному хозяйственному обществу свое согласие на участие в его составе или же отказ в нем. Суд счел необходимым обратить внимание участников хозяйственного общества на то, что приведенные в тексте корпоративного договора условия, касающиеся вопроса голосования, равно как и наличие протокола заочного собрания участников хозяйственного общества о голосовании предусмотренным в договоре путем за то, чтобы все будущие наследники вступали в долю, является достаточным основанием для того, чтобы считать согласие участников хозяйственного общества полученным.
(Кузьменко Ю.А.)
("Государственная власть и местное самоуправление", 2022, N 5)При рассмотрении другого дела суд пришел к выводам, что корпоративный договор позволяет одновременно защитить интересы как наследников участников хозяйственного общества, так и собственно интересы бизнеса, реализуемого в рамках хозяйственного общества (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 марта 2019 г. по делу N А64-3065/2017) <13>. Суд признал, что участники хозяйственного общества вправе именно в таком ключе затрагивать интересы наследников участников данного хозяйственного общества. В данном случае половина участников хозяйственного общества приняла участие в подписании корпоративного договора. Одним из существенных условий данного корпоративного договора явилось обязательство участников хозяйственного общества голосовать за "согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умерших участников". Следует отметить, что в совокупности доля половины участников хозяйственного общества, принявших участие в подписании корпоративного договора, составила 75,2%. Однако в содержании корпоративного договора не прослеживается персонализация наследников. Участники хозяйственного общества, принявшие участие в подписании корпоративного договора, договорились в целом голосовать "за" касательно вопроса вхождения в данное хозяйственное общество любого из наследников других участников. Суд счел необходимым признать законными данные положения корпоративного договора, принимая во внимание то обстоятельство, что уставом данного хозяйственного общества подобный порядок голосования не был предусмотрен. В уставе данного хозяйственного общества было предусмотрено, что участники хозяйственного общества в течение тридцати дней, прошедших с момента обращения наследника участника хозяйственного общества за получением вышеупомянутого согласия, должны предоставить данному хозяйственному обществу свое согласие на участие в его составе или же отказ в нем. Суд счел необходимым обратить внимание участников хозяйственного общества на то, что приведенные в тексте корпоративного договора условия, касающиеся вопроса голосования, равно как и наличие протокола заочного собрания участников хозяйственного общества о голосовании предусмотренным в договоре путем за то, чтобы все будущие наследники вступали в долю, является достаточным основанием для того, чтобы считать согласие участников хозяйственного общества полученным.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью"...Общество с ограниченной ответственностью "Русгеофизика" (далее - ООО "Русгеофизика") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Руснавигация" (далее - ООО "Руснавигация", общество) о признании недействительным решения заочного голосования участников ООО "Руснавигация", оформленного протоколом от 27.07.2012 N 7.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023)3. Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
(ред. от 24.07.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023)3. Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования - лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
Постановление Правительства РФ от 02.08.2022 N 1369
(ред. от 06.05.2023)
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Сахалинская Энергия", "Правилами проведения аудита в рамках реализации положений Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416", "Правилами проведения оценки и продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сахалинская Энергия" в соответствии с подпунктом "з" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416")13) лицо, уполномоченное на подписание протокола общего собрания участников, проводимого путем заочного голосования.
(ред. от 06.05.2023)
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Сахалинская Энергия", "Правилами проведения аудита в рамках реализации положений Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416", "Правилами проведения оценки и продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сахалинская Энергия" в соответствии с подпунктом "з" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416")13) лицо, уполномоченное на подписание протокола общего собрания участников, проводимого путем заочного голосования.