Протокол одобрения крупной сделки нотариус
Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол одобрения крупной сделки нотариус (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Опцион на заключение договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью: правовая конструкция, содержание и управление рисками
(Малюшин К.А., Тарасов И.Н.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 3)<6> Методическое пособие по совершению нотариальных действий в отношении долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (утв. решением Правления Московской городской нотариальной палаты от 22.07.2016, протокол N 13).
(Малюшин К.А., Тарасов И.Н.)
("Нотариальный вестник", 2026, N 3)<6> Методическое пособие по совершению нотариальных действий в отношении долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (утв. решением Правления Московской городской нотариальной палаты от 22.07.2016, протокол N 13).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Отдельным вопросом является необходимость проверки контрагентом порядка одобрения сделки. В качестве общего правила в судебной практике применяется подход, согласно которому контрагент в принципе не обязан проверять соответствующие обстоятельства (в частности, достоверность подписей в протоколах об одобрении сделок, выяснять наличие исключения в уставе общества нотариальной формы протокола), поскольку это относится к сфере внутренних рисков участников общества и контроля с их стороны за выбранным ими менеджментом <1>. Нарушения при проведении собрания не переносятся на контрагента, и контрагент вправе полагаться на предоставленный ему протокол одобрения и сведения ЕГРЮЛ о составе участников общества <2>. В ситуации, когда контрагент запросил решение собрания об одобрении сделки и такое решение было ему предоставлено, он не должен проверять его действительность и соблюдение корпоративного порядка его принятия (в частности, соблюдение порядка уведомления акционера о проведении внеочередного общего собрания <3>, факт отзыва доверенностей на лиц, участвовавших в собрании от имени истца <4>), даже в условиях корпоративного конфликта в обществе - другой стороне по сделке, поскольку факт такого конфликта известен только самим участникам <5>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Отдельным вопросом является необходимость проверки контрагентом порядка одобрения сделки. В качестве общего правила в судебной практике применяется подход, согласно которому контрагент в принципе не обязан проверять соответствующие обстоятельства (в частности, достоверность подписей в протоколах об одобрении сделок, выяснять наличие исключения в уставе общества нотариальной формы протокола), поскольку это относится к сфере внутренних рисков участников общества и контроля с их стороны за выбранным ими менеджментом <1>. Нарушения при проведении собрания не переносятся на контрагента, и контрагент вправе полагаться на предоставленный ему протокол одобрения и сведения ЕГРЮЛ о составе участников общества <2>. В ситуации, когда контрагент запросил решение собрания об одобрении сделки и такое решение было ему предоставлено, он не должен проверять его действительность и соблюдение корпоративного порядка его принятия (в частности, соблюдение порядка уведомления акционера о проведении внеочередного общего собрания <3>, факт отзыва доверенностей на лиц, участвовавших в собрании от имени истца <4>), даже в условиях корпоративного конфликта в обществе - другой стороне по сделке, поскольку факт такого конфликта известен только самим участникам <5>.
Нормативные акты
"Порядок заключения и сопровождения договоров в ходе конкурсного производства (ликвидации) в отношении финансовых организаций"
(утв. решением Правления ГК "Агентство по страхованию вкладов" от 04.12.2017, протокол N 138)
(ред. от 04.03.2019)1.3. <1> Покупатель гарантирует, что Договор заключается им в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не признается крупной сделкой.
(утв. решением Правления ГК "Агентство по страхованию вкладов" от 04.12.2017, протокол N 138)
(ред. от 04.03.2019)1.3. <1> Покупатель гарантирует, что Договор заключается им в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не признается крупной сделкой.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Отсюда можно сделать следующий вывод: если заявка ООО не содержит документов, которые подтверждают избрание данным ООО иного (не нотариального) способа удостоверения принимаемых решений, то представление не заверенного нотариально протокола общего собрания участников ООО, на котором принято РоОКС, не признается надлежащим исполнением требований подп. "м" п. 1 ч. 1 ст. 43 Закона N 44-ФЗ. То же касается и решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки.
"Обзор судебной практики в сфере закупок товаров, работ, услуг для государственных и муниципальных нужд (февраль 2022 года)"
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В соответствии с протоколом отказа от заключения контракта от 02.07.2020 N ПОК1 (далее - Протокол) Заказчиком принято решение об отказе от заключения контракта с Победителем по следующему основанию: "Победителем электронного аукциона - АО "Стройинвест" в составе второй части заявки была представлена копия единственного акционера АО "Стройинвест" Рышкевича С.М. об одобрении крупной сделки от 21.11.2019 без нотариального заверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. Следовательно, оформление указанного решения не соответствует п. 2 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в силу чего победителем электронного аукциона - АО "Стройинвест" в составе второй части заявки не представлено решение об одобрении крупной сделки, при этом указанная сделка является для АО "Стройинвест" крупной. Отсутствие решения об одобрении крупной сделки противоречит требованиям подпункта 18.6.3 раздела 18 "Требования к содержанию, составу заявки" документации об электронном аукционе и ч. 5 ст. 66 Закона о контрактной системе".
(Управление контроля размещения государственного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В соответствии с протоколом отказа от заключения контракта от 02.07.2020 N ПОК1 (далее - Протокол) Заказчиком принято решение об отказе от заключения контракта с Победителем по следующему основанию: "Победителем электронного аукциона - АО "Стройинвест" в составе второй части заявки была представлена копия единственного акционера АО "Стройинвест" Рышкевича С.М. об одобрении крупной сделки от 21.11.2019 без нотариального заверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии. Следовательно, оформление указанного решения не соответствует п. 2 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ, в силу чего победителем электронного аукциона - АО "Стройинвест" в составе второй части заявки не представлено решение об одобрении крупной сделки, при этом указанная сделка является для АО "Стройинвест" крупной. Отсутствие решения об одобрении крупной сделки противоречит требованиям подпункта 18.6.3 раздела 18 "Требования к содержанию, составу заявки" документации об электронном аукционе и ч. 5 ст. 66 Закона о контрактной системе".
"Обзор административной практики в сфере размещения заказов для государственных и муниципальных нужд (январь 2022 года)"
(Управление контроля размещения государственного заказа и государственного оборонного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)На заседании Комиссии установлено, что согласно протоколу подведения итогов Аукциона заявка Заявителя признана не соответствующей требованиям документации об Аукционе и Закону о контрактной системе, поскольку Заявителем представлено решение об одобрении крупной сделки, не соответствующее требованиям ч. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе не имеющее нотариального заверения.
(Управление контроля размещения государственного заказа и государственного оборонного заказа ФАС России)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)На заседании Комиссии установлено, что согласно протоколу подведения итогов Аукциона заявка Заявителя признана не соответствующей требованиям документации об Аукционе и Закону о контрактной системе, поскольку Заявителем представлено решение об одобрении крупной сделки, не соответствующее требованиям ч. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе не имеющее нотариального заверения.