Одобрение обществом сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Одобрение обществом сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В ходе реформы ГК РФ 2014 г. закон сузил безвиновную солидарную ответственность материнской компании по сделкам своей дочерней корпорации, разграничив, с одной стороны, случаи выдачи основным обществом прямого указания дочернему обществу о заключении сделки или своего согласия на ее заключение, в которых такая ответственность может наступить, а с другой стороны - случаи голосования основного хозяйственного общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества или одобрения такой сделки не самим основным обществом, а его органом управления, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества. Во второй группе ситуаций предполагается, что основное общество не побуждает дочернее к заключению сделки и прямо не одобряет ее, а потому и не должно нести солидарную с ним ответственность. Однако фактически такое ограничение серьезно препятствует самой возможности возложения на материнскую компанию солидарной ответственности, поскольку она влияет на свое дочернее общество в значительной мере именно посредством участия в общих собраниях либо в работе совета директоров.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)В ходе реформы ГК РФ 2014 г. закон сузил безвиновную солидарную ответственность материнской компании по сделкам своей дочерней корпорации, разграничив, с одной стороны, случаи выдачи основным обществом прямого указания дочернему обществу о заключении сделки или своего согласия на ее заключение, в которых такая ответственность может наступить, а с другой стороны - случаи голосования основного хозяйственного общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества или одобрения такой сделки не самим основным обществом, а его органом управления, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества. Во второй группе ситуаций предполагается, что основное общество не побуждает дочернее к заключению сделки и прямо не одобряет ее, а потому и не должно нести солидарную с ним ответственность. Однако фактически такое ограничение серьезно препятствует самой возможности возложения на материнскую компанию солидарной ответственности, поскольку она влияет на свое дочернее общество в значительной мере именно посредством участия в общих собраниях либо в работе совета директоров.
Статья: Доверенность: кому, когда и какое право дает?
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2025, N 5)По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
(Шишкина А.)
("Трудовое право", 2025, N 5)По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 174 ГК РФ "Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица"1.1.3. Если уставом общества предусмотрены иные виды сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, эти сделки могут быть оспорены как совершенные с нарушением условий осуществления полномочий (позиция ВС РФ) >>>
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"Признание недействительными решений совета директоров (наблюдательного совета) общества о согласии на совершение (последующем одобрении) сделок общества, если такие решения обжалуются отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества, не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"Признание недействительными решений совета директоров (наблюдательного совета) общества о согласии на совершение (последующем одобрении) сделок общества, если такие решения обжалуются отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества, не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Статья: Документирование деятельности АО
(Майор О.)
("Делопроизводство", 2025, N 2)Материалы, которые готовятся по вопросам повестки дня, зависят от содержания повестки. Это может быть годовая бухгалтерская отчетность, годовой отчет акционерного общества, материалы по одобрению крупной сделки или сделки с заинтересованностью.
(Майор О.)
("Делопроизводство", 2025, N 2)Материалы, которые готовятся по вопросам повестки дня, зависят от содержания повестки. Это может быть годовая бухгалтерская отчетность, годовой отчет акционерного общества, материалы по одобрению крупной сделки или сделки с заинтересованностью.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества1. Согласие на совершение или последующее одобрение крупной для акционерного общества сделки
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделкиIII. Порядок одобрения сделки акционерного общества с заинтересованностью
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)В каких случаях решение об одобрении крупной сделки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)В каких случаях решение об одобрении крупной сделки
Готовое решение: Несет ли учредитель (участник) ООО ответственность по долгам общества
(КонсультантПлюс, 2026)по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
(КонсультантПлюс, 2026)по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний его учредителя (участника), являющегося основным обществом, или с его согласия. Исключения из этого правила: основное общество проголосовало по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества; одобрение сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Вместе с тем позиция судов в этом отношении не является до конца устоявшейся. В частности, судами при оценке добросовестности контрагента в ряде случаев проводится разграничение подходов в зависимости от степени очевидности нарушения. Так, контрагент может быть признан недобросовестным при наличии в протоколе очевидных противоречий, например противоречия в датах одобрения и заключения сделки (протокол составлен в дату, в которую договор еще не был заключен, но при этом ссылка в протоколе на данный договор с его более поздней датой уже имеется) <6>, а также если все участники общества указывают, что собрание не созывалось, и отрицают подписание протокола об одобрении, в то время как контрагенту было направлено письмо о том, что сделка является крупной <7>. В ситуации же неочевидных нарушений при проведении собрания участников контрагент не несет рисков нарушения внутренних процедур при одобрении обществом сделки <8>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Вместе с тем позиция судов в этом отношении не является до конца устоявшейся. В частности, судами при оценке добросовестности контрагента в ряде случаев проводится разграничение подходов в зависимости от степени очевидности нарушения. Так, контрагент может быть признан недобросовестным при наличии в протоколе очевидных противоречий, например противоречия в датах одобрения и заключения сделки (протокол составлен в дату, в которую договор еще не был заключен, но при этом ссылка в протоколе на данный договор с его более поздней датой уже имеется) <6>, а также если все участники общества указывают, что собрание не созывалось, и отрицают подписание протокола об одобрении, в то время как контрагенту было направлено письмо о том, что сделка является крупной <7>. В ситуации же неочевидных нарушений при проведении собрания участников контрагент не несет рисков нарушения внутренних процедур при одобрении обществом сделки <8>.
Готовое решение: Как получить последующее одобрение крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2026)определите, в чьей компетенции находится вопрос одобрения совершенной обществом крупной сделки. Для этого проверьте устав и посмотрите, какой орган управления должен был бы давать согласие на сделку, если бы на нее получалось предварительное согласие. По общему правилу это общее собрание участников. Но по уставу вопрос согласия на крупную сделку размером от 25% до 50% балансовой стоимости активов может входить в компетенцию совета директоров (п. 3 ст. 46 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)определите, в чьей компетенции находится вопрос одобрения совершенной обществом крупной сделки. Для этого проверьте устав и посмотрите, какой орган управления должен был бы давать согласие на сделку, если бы на нее получалось предварительное согласие. По общему правилу это общее собрание участников. Но по уставу вопрос согласия на крупную сделку размером от 25% до 50% балансовой стоимости активов может входить в компетенцию совета директоров (п. 3 ст. 46 Закона об ООО);