Процедура слияния
Подборка наиболее важных документов по запросу Процедура слияния (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Анализ трудовых споров при слияниях и поглощениях компаний
(Евтеев Д.)
("Трудовое право", 2024, N 3)На этапах проведения процедур по слиянию и поглощению мы рекомендуем проводить аудит организационных документов на предмет соблюдения норм трудового и гражданского законодательства. Это включает изучение возможных рисков и последствий, а также своевременное принятие мер по устранению выявленных нарушений.
(Евтеев Д.)
("Трудовое право", 2024, N 3)На этапах проведения процедур по слиянию и поглощению мы рекомендуем проводить аудит организационных документов на предмет соблюдения норм трудового и гражданского законодательства. Это включает изучение возможных рисков и последствий, а также своевременное принятие мер по устранению выявленных нарушений.
Статья: Проблемы реализации механизмов слияния и поглощения (M&A) в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Алгоритм процедуры слияния акционерных обществ состоит в следующем. Во-первых, заключение договора о слиянии между реорганизуемыми обществами, включающего в себя условия и порядок слияния, конвертацию акций каждого общества в акции или же иные ценные бумаги нового. Во-вторых, на решение общего собрания акционеров советом директоров каждого общества выносится вопрос о реорганизации, утверждении формы слияния, а также договора о слиянии и передаточного акта. Далее происходит совместное общее собрание акционеров реорганизуемых обществ, на котором утверждается устав, решаются вопросы правопреемства, а также проводятся выборы нового совета директоров. Как итог, акции всех участвующих в слиянии обществ погашаются, а все права и обязанности переходят вновь возникшему обществу.
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Алгоритм процедуры слияния акционерных обществ состоит в следующем. Во-первых, заключение договора о слиянии между реорганизуемыми обществами, включающего в себя условия и порядок слияния, конвертацию акций каждого общества в акции или же иные ценные бумаги нового. Во-вторых, на решение общего собрания акционеров советом директоров каждого общества выносится вопрос о реорганизации, утверждении формы слияния, а также договора о слиянии и передаточного акта. Далее происходит совместное общее собрание акционеров реорганизуемых обществ, на котором утверждается устав, решаются вопросы правопреемства, а также проводятся выборы нового совета директоров. Как итог, акции всех участвующих в слиянии обществ погашаются, а все права и обязанности переходят вновь возникшему обществу.
Судебная практика
Нормативные акты
Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ
(ред. от 20.02.2026)
"О некоммерческих организациях"2. Реорганизация некоммерческой организации может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
(ред. от 20.02.2026)
"О некоммерческих организациях"2. Реорганизация некоммерческой организации может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 10.06.2026)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, осуществляемой одновременно со слиянием1.2. Принятие советом директоров (наблюдательным советом) АО, реорганизуемого в форме слияния с обществом, создаваемым путем разделения, решений по вопросу об инициировании процедуры слияния
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изложенный подход учета характера и масштабов сделки поддерживается и в доктрине, в частности, высказывается обоснованная позиция о том, что в случае отчуждения особо ценного имущества для контрагента очевидно, что сделка является крупной, и в этом случае контрагенту разумно провести более тщательную проверку наличия ее одобрения <2>. Безусловно, характер и масштаб сделки должны влиять на применяемый к контрагенту стандарт добросовестности - чем более значительный характер имеет сделка (в частности, в связи с ее ценой), тем более высокий стандарт субъективной добросовестности должен быть применен <3>. В доктрине в качестве примеров таких очевидно сложных и масштабных сделок, при которых проведение глубокой проверки является стандартной процедурой, приводятся сделки слияний и поглощений, сделки по отчуждению дорогостоящих активов, крупные банковские сделки <4>. Заключение таких сделок действительно разумно сопровождать большей осмотрительностью со стороны контрагента <5>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Изложенный подход учета характера и масштабов сделки поддерживается и в доктрине, в частности, высказывается обоснованная позиция о том, что в случае отчуждения особо ценного имущества для контрагента очевидно, что сделка является крупной, и в этом случае контрагенту разумно провести более тщательную проверку наличия ее одобрения <2>. Безусловно, характер и масштаб сделки должны влиять на применяемый к контрагенту стандарт добросовестности - чем более значительный характер имеет сделка (в частности, в связи с ее ценой), тем более высокий стандарт субъективной добросовестности должен быть применен <3>. В доктрине в качестве примеров таких очевидно сложных и масштабных сделок, при которых проведение глубокой проверки является стандартной процедурой, приводятся сделки слияний и поглощений, сделки по отчуждению дорогостоящих активов, крупные банковские сделки <4>. Заключение таких сделок действительно разумно сопровождать большей осмотрительностью со стороны контрагента <5>.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)269. Судебные решения, вынесенные в штате Делавэр в 2010-х гг., укрепили позиции миноритариев в Соединенных Штатах. Так, например, было постановлено, что иск к директору о возмещении убытков в связи с ненадлежащим проведением процедуры слияния (и занижением цены приобретаемых акций миноритарных участников) имеет шансы на удовлетворение, если информация о слиянии и его условиях не была надлежащим образом раскрыта перед миноритарными акционерами и комитетом независимых директоров (зачастую избираемых в интересах миноритариев). Недоведение соответствующей информации до миноритариев препятствует применению правила защиты делового суждения (business judgement rule), которое могло бы освободить директора от ответственности <1>.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)269. Судебные решения, вынесенные в штате Делавэр в 2010-х гг., укрепили позиции миноритариев в Соединенных Штатах. Так, например, было постановлено, что иск к директору о возмещении убытков в связи с ненадлежащим проведением процедуры слияния (и занижением цены приобретаемых акций миноритарных участников) имеет шансы на удовлетворение, если информация о слиянии и его условиях не была надлежащим образом раскрыта перед миноритарными акционерами и комитетом независимых директоров (зачастую избираемых в интересах миноритариев). Недоведение соответствующей информации до миноритариев препятствует применению правила защиты делового суждения (business judgement rule), которое могло бы освободить директора от ответственности <1>.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделения, осуществляемой одновременно со слиянием1.2. Принятие советом директоров АО, реорганизуемого в форме слияния с обществом, создаваемым путем выделения, решений по вопросу об инициировании процедуры слияния
Статья: Правовое регулирование банковской деятельности в новых регионах Российской Федерации
(Тарасенко О.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 6)Очевидно, что процесс присоединения новых регионов к Российской Федерации начинает тяготеть к процедуре слияния со всеми вытекающими отсюда последствиями. Соответственно, логично вырабатывать меры, направленные на поддержку банковского бизнеса не только в ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областях, а во всей стране. Представляется, что позитивный вклад может внести:
(Тарасенко О.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2023, N 6)Очевидно, что процесс присоединения новых регионов к Российской Федерации начинает тяготеть к процедуре слияния со всеми вытекающими отсюда последствиями. Соответственно, логично вырабатывать меры, направленные на поддержку банковского бизнеса не только в ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областях, а во всей стране. Представляется, что позитивный вклад может внести:
Статья: Без каких затрат на персонал не обойтись в кризисные времена?
(Васильева К.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 11)Еще один важный момент - это вопрос о сопоставимости видов бизнеса компаний, которые проходят процедуру слияния или присоединения. Вряд ли под одной крышей будут объединяться компании, когда одна тачает сапоги, а другая печет пироги. Но вот представить себе, что объединятся, как в русской классике, грузовая и пассажирская судоходные компании - вполне реально. Вроде бы похожий бизнес - да не во всем, все равно каждый из них имеет свои особенности. В данном случае для подразделений, обслуживающих всю компанию (например, департамента персонала, юридического, бухгалтерии и иных финансовых подразделений, и т.п.), будут полезны тренинги ознакомительного характера, раскрывающие суть всех видов бизнеса, которыми будет заниматься обновленная компания.
(Васильева К.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 11)Еще один важный момент - это вопрос о сопоставимости видов бизнеса компаний, которые проходят процедуру слияния или присоединения. Вряд ли под одной крышей будут объединяться компании, когда одна тачает сапоги, а другая печет пироги. Но вот представить себе, что объединятся, как в русской классике, грузовая и пассажирская судоходные компании - вполне реально. Вроде бы похожий бизнес - да не во всем, все равно каждый из них имеет свои особенности. В данном случае для подразделений, обслуживающих всю компанию (например, департамента персонала, юридического, бухгалтерии и иных финансовых подразделений, и т.п.), будут полезны тренинги ознакомительного характера, раскрывающие суть всех видов бизнеса, которыми будет заниматься обновленная компания.