Признание недействительным договора поручительства банкротство
Подборка наиболее важных документов по запросу Признание недействительным договора поручительства банкротство (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Прекращение договора поручительства и признание его недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)При этом новый кредитор имеет право на установление его требования как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя..."
(КонсультантПлюс, 2025)При этом новый кредитор имеет право на установление его требования как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя..."
Важнейшая практика по ст. 367 ГК РФсоглашение между должником и поручителем о выдаче поручительства расторгнуто (признано недействительным), если иное не предусмотрено договором поручительства >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Оспаривание внутригрупповых сделок по правилам Закона о банкротстве
(Кондратьев В.А.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)Помимо указанных факторов, при которых внутригрупповая сделка должна признаваться недействительной, у соответствующего участника группы должен быть интерес в совершении определенной сделки, например, прощение долга в отношении дочерней организации повышает стоимости ее долей (акций), предоставление обеспечения за другого участника позволяет пополнить оборотные средства и приобрести оборудование, создать завершенный цикл производства, где одним из элементов будет выступать поручитель, соответственно, его прибыль от этого тоже возрастет. Если у одного участника группы отсутствует интерес в совершении данной сделки, то тогда возникают вопросы относительно целесообразности данной сделки, что порождает основания для признания ее недействительной. Интерес в контексте данного вопроса представляет спор, возникший относительно обоснованности поручительства единоличного исполнительного органа, который не являлся участником ни данного юридического лица, ни участником других организаций, входящих в группу, т.е. у него не было личного экономического интереса. Суд округа пришел к выводу о безосновательности поручительства, поскольку у директора отсутствовал статус конечного бенефициара, однако Верховный Суд РФ отправил дело на новое рассмотрение с формулировкой, что отсутствие у директора статуса конечного бенефициара не могло свидетельствовать о безосновательности его поручительства <26>. Безусловно, обоснованность поручительства могла выражаться и в иных факторах, однако стоит согласиться с позицией суда округа, что отсутствие личного интереса в поручительстве у лица является основанием для признания такой сделки недействительной в случае банкротства последнего.
(Кондратьев В.А.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)Помимо указанных факторов, при которых внутригрупповая сделка должна признаваться недействительной, у соответствующего участника группы должен быть интерес в совершении определенной сделки, например, прощение долга в отношении дочерней организации повышает стоимости ее долей (акций), предоставление обеспечения за другого участника позволяет пополнить оборотные средства и приобрести оборудование, создать завершенный цикл производства, где одним из элементов будет выступать поручитель, соответственно, его прибыль от этого тоже возрастет. Если у одного участника группы отсутствует интерес в совершении данной сделки, то тогда возникают вопросы относительно целесообразности данной сделки, что порождает основания для признания ее недействительной. Интерес в контексте данного вопроса представляет спор, возникший относительно обоснованности поручительства единоличного исполнительного органа, который не являлся участником ни данного юридического лица, ни участником других организаций, входящих в группу, т.е. у него не было личного экономического интереса. Суд округа пришел к выводу о безосновательности поручительства, поскольку у директора отсутствовал статус конечного бенефициара, однако Верховный Суд РФ отправил дело на новое рассмотрение с формулировкой, что отсутствие у директора статуса конечного бенефициара не могло свидетельствовать о безосновательности его поручительства <26>. Безусловно, обоснованность поручительства могла выражаться и в иных факторах, однако стоит согласиться с позицией суда округа, что отсутствие личного интереса в поручительстве у лица является основанием для признания такой сделки недействительной в случае банкротства последнего.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Глава III.1. ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ДОЛЖНИКА
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Глава III.1. ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ДОЛЖНИКА
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32
(ред. от 30.07.2013)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
(ред. от 30.07.2013)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Статья: Зареестровые требования кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве)
(Юлова Е.С.)
(Вестник Санкт-Петербургского университета. Право, 2021, N 4)- требование к поручителю, независимо от того, предъявлено ли оно в деле о банкротстве поручителя своевременно <9>, если требование к основному должнику установлено как зареестровое по мотиву неизвинительного пропуска срока его заявления (Суворов, 2019);
(Юлова Е.С.)
(Вестник Санкт-Петербургского университета. Право, 2021, N 4)- требование к поручителю, независимо от того, предъявлено ли оно в деле о банкротстве поручителя своевременно <9>, если требование к основному должнику установлено как зареестровое по мотиву неизвинительного пропуска срока его заявления (Суворов, 2019);
Статья: Оспаривание договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей, как подозрительных сделок
(Быков В.П., Высоцкая О.С., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 3)Необходимо иметь в виду, что сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или сделки, обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
(Быков В.П., Высоцкая О.С., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 3)Необходимо иметь в виду, что сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или сделки, обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Статья: Внутригрупповое обеспечение при банкротстве: проблемы и пути решения
(Юхнин Д.А.)
("Legal Bulletin", 2024, N 1)Обоснование мотивов и целесообразности совершения обеспечительных сделок внутри группы компаний, а также добросовестность их совершения в делах о банкротстве нередко становятся предметом доказывания в обособленных спорах о признании недействительными таких сделок. В свою очередь, для признания недобросовестных действий со стороны поручителя или залогодателя должно быть доказано, что они действовали во вред кредиторам. В то же время в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 от 2018 года <3> Суд указал на то, что стороны обеспечительной сделки для включения их в реестр требований кредиторов при банкротстве должника должны обосновать разумность своих мотивов.
(Юхнин Д.А.)
("Legal Bulletin", 2024, N 1)Обоснование мотивов и целесообразности совершения обеспечительных сделок внутри группы компаний, а также добросовестность их совершения в делах о банкротстве нередко становятся предметом доказывания в обособленных спорах о признании недействительными таких сделок. В свою очередь, для признания недобросовестных действий со стороны поручителя или залогодателя должно быть доказано, что они действовали во вред кредиторам. В то же время в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 от 2018 года <3> Суд указал на то, что стороны обеспечительной сделки для включения их в реестр требований кредиторов при банкротстве должника должны обосновать разумность своих мотивов.
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Еще одной иллюстрацией применения судами общих и специальных норм об оспаривании сделок должника служит дело, рассмотренное Арбитражным судом Западно-Сибирского округа <302>. В рамках дела о банкротстве должника ООО "РНГО" 09.06.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными действий по признанию ООО "Магнат НСК" долга перед ООО "Капитал" в размере 1 200 000 000 руб. ООО "Капитал" в лице конкурсного управляющего в кассационной жалобе просит отменить принятые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления, указывая на неправильное применение судами норм материального права в части квалификации сделки на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, а не положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также применение трехгодичного срока исковой давности. Кассационная инстанция, рассматривая дело, пришла к следующим выводам: признавая недействительными действия по признанию ООО "Магнат НСК" долга перед ООО "Капитал" в размере 1 200 000 000 руб. на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались тем, что в результате согласованных действий ООО "Капитал" и ООО "Магнат НСК", являющихся аффилированными лицами по отношению друг к другу, а также по отношению к иным лицам, входящим в группу компаний НТС, должником в отсутствие реального экономически обоснованного интереса принято заведомо неисполнимое обязательство отвечать по долгам неплатежеспособного заемщика и его поручителей не в целях погашения их задолженности и восстановления платежеспособности, а для возбуждения процедуры контролируемого банкротства в отношении ООО "Магнат НСК". Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными, так как само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами гражданскими правами не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике, признание сделки должника в процессе банкротства недействительной на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ является правомерным.
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)Еще одной иллюстрацией применения судами общих и специальных норм об оспаривании сделок должника служит дело, рассмотренное Арбитражным судом Западно-Сибирского округа <302>. В рамках дела о банкротстве должника ООО "РНГО" 09.06.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными действий по признанию ООО "Магнат НСК" долга перед ООО "Капитал" в размере 1 200 000 000 руб. ООО "Капитал" в лице конкурсного управляющего в кассационной жалобе просит отменить принятые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления, указывая на неправильное применение судами норм материального права в части квалификации сделки на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, а не положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также применение трехгодичного срока исковой давности. Кассационная инстанция, рассматривая дело, пришла к следующим выводам: признавая недействительными действия по признанию ООО "Магнат НСК" долга перед ООО "Капитал" в размере 1 200 000 000 руб. на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались тем, что в результате согласованных действий ООО "Капитал" и ООО "Магнат НСК", являющихся аффилированными лицами по отношению друг к другу, а также по отношению к иным лицам, входящим в группу компаний НТС, должником в отсутствие реального экономически обоснованного интереса принято заведомо неисполнимое обязательство отвечать по долгам неплатежеспособного заемщика и его поручителей не в целях погашения их задолженности и восстановления платежеспособности, а для возбуждения процедуры контролируемого банкротства в отношении ООО "Магнат НСК". Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными, так как само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами гражданскими правами не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике, признание сделки должника в процессе банкротства недействительной на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ является правомерным.
Вопрос: Является ли обоснованным отказ в удовлетворении требований поручителя о признании договора поручительства мнимым по причине его неплатежеспособности и (или) отсутствия у него имущества в момент заключения договора?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Однако по делам о банкротстве при оспаривании подозрительных сделок должника встречается практика, когда договор поручительства признавался недействительным, если на момент его заключения поручитель отвечал признакам неплатежеспособности, взятые обязательства превышали стоимость активов поручителя, отсутствовала экономическая целесообразность сделки и т.п. Неплатежеспособность и другие факторы учитывались в совокупности с иными обстоятельствами заключения договора при признании договора недействительным по признакам, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 11.12.2020 N 308-ЭС20-20136 по делу N А32-12503/2016, Определение Верховного Суда РФ от 26.11.2018 N 305-ЭС18-18736 по делу N А41-21490/2016, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.03.2021 N Ф05-2091/2021 по делу N А40-15525/2019 (Определением Верховного Суда РФ от 14.07.2021 N 305-ЭС21-10248(1,2,3) отказано в передаче дела N А40-15525/2019 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления), Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2020 N Ф05-10112/2018 по делу N А40-122284/2015).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Однако по делам о банкротстве при оспаривании подозрительных сделок должника встречается практика, когда договор поручительства признавался недействительным, если на момент его заключения поручитель отвечал признакам неплатежеспособности, взятые обязательства превышали стоимость активов поручителя, отсутствовала экономическая целесообразность сделки и т.п. Неплатежеспособность и другие факторы учитывались в совокупности с иными обстоятельствами заключения договора при признании договора недействительным по признакам, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 11.12.2020 N 308-ЭС20-20136 по делу N А32-12503/2016, Определение Верховного Суда РФ от 26.11.2018 N 305-ЭС18-18736 по делу N А41-21490/2016, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.03.2021 N Ф05-2091/2021 по делу N А40-15525/2019 (Определением Верховного Суда РФ от 14.07.2021 N 305-ЭС21-10248(1,2,3) отказано в передаче дела N А40-15525/2019 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления), Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2020 N Ф05-10112/2018 по делу N А40-122284/2015).
Статья: История о том, чего не следует делать поручителям...
(Щербатова С.)
("Жилищное право", 2021, N 12)Суд посчитал доказанным наличие совокупности всех обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и п. 5 Постановления N 63.
(Щербатова С.)
("Жилищное право", 2021, N 12)Суд посчитал доказанным наличие совокупности всех обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и п. 5 Постановления N 63.
Статья: Конкурсное оспаривание благотворительных пожертвований. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28 сентября 2023 года N 305-ЭС21-18053(6,8)
(Курбанов Б.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 4)- нижестоящие суды установили, что (а) в момент совершения оспариваемых сделок к должнику уже были предъявлены требования из договора поручительства, (б) учредитель фонда аффилирован с должником, поскольку у них общий бенефициар, а также посчитали, что переданные в качестве займа денежные средства являлись активом должника, который поступил заинтересованному лицу, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, и признали договор займа недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
(Курбанов Б.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 4)- нижестоящие суды установили, что (а) в момент совершения оспариваемых сделок к должнику уже были предъявлены требования из договора поручительства, (б) учредитель фонда аффилирован с должником, поскольку у них общий бенефициар, а также посчитали, что переданные в качестве займа денежные средства являлись активом должника, который поступил заинтересованному лицу, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, и признали договор займа недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за ноябрь 2021 г.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)1. Если в процессе банкротства банка были признаны недействительными банковские операции по перечислению денежных средств со счета поручителя в счет погашения задолженности общества по кредитному договору, заключенному ранее с банком, и восстановлена задолженность общества перед банком, то иск банка в лице АСВ к поручителю о взыскании задолженности по кредитному договору должен быть удовлетворен, поскольку последствием признания исполнения по сделке недействительным по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве), является в том числе восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)1. Если в процессе банкротства банка были признаны недействительными банковские операции по перечислению денежных средств со счета поручителя в счет погашения задолженности общества по кредитному договору, заключенному ранее с банком, и восстановлена задолженность общества перед банком, то иск банка в лице АСВ к поручителю о взыскании задолженности по кредитному договору должен быть удовлетворен, поскольку последствием признания исполнения по сделке недействительным по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве), является в том числе восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке.
Статья: Вопросы комплексной юридической проверки на потенциальные риски оспаривания сделки в случае возможного банкротства продавца
(Филиппов М.М.)
("Арбитражные споры", 2025, N 1)Впрочем, по мнению автора данной статьи, на них не стоит возлагать больших надежд, особенно в той ситуации, когда соответствующие условия включаются в сам проект сделки по приобретению недвижимости: эти условия точно так же могут быть признаны недействительными как часть спорной сделки.
(Филиппов М.М.)
("Арбитражные споры", 2025, N 1)Впрочем, по мнению автора данной статьи, на них не стоит возлагать больших надежд, особенно в той ситуации, когда соответствующие условия включаются в сам проект сделки по приобретению недвижимости: эти условия точно так же могут быть признаны недействительными как часть спорной сделки.
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Исковые требования о признании оспариваемых сделок недействительными были мотивированы тем, что спорное имущество было продано внешним управляющим предприятием "НИИШП", находящимся на стадии банкротства, обществу "Сервисный центр" по договору купли-продажи от 5 сентября 2002 г., поэтому последующие сделки с этим имуществом, совершенные в 2003 г., нарушают права и законные интересы истца.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Исковые требования о признании оспариваемых сделок недействительными были мотивированы тем, что спорное имущество было продано внешним управляющим предприятием "НИИШП", находящимся на стадии банкротства, обществу "Сервисный центр" по договору купли-продажи от 5 сентября 2002 г., поэтому последующие сделки с этим имуществом, совершенные в 2003 г., нарушают права и законные интересы истца.