Правовая природа устава
Подборка наиболее важных документов по запросу Правовая природа устава (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Терминологические особенности правовых позиций высшей судебной инстанции и их значение при разрешении экономических споров
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2024, N 9)Напротив, при наличии спорных научных дискуссий о правовой природе устава в Определениях от 18 июня 2019 г. N 301-ЭС19-8477, от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 ВС РФ, используя юридический термин, сформулировал правовую позицию о том, что устав является разновидностью сделки, к уставу применяются общие положения гражданского законодательства о сделках, допустил оспаривание положений устава по общим основаниям признания сделок недействительными, что было воспринято в юридической науке достаточно экстравагантным.
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2024, N 9)Напротив, при наличии спорных научных дискуссий о правовой природе устава в Определениях от 18 июня 2019 г. N 301-ЭС19-8477, от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 ВС РФ, используя юридический термин, сформулировал правовую позицию о том, что устав является разновидностью сделки, к уставу применяются общие положения гражданского законодательства о сделках, допустил оспаривание положений устава по общим основаниям признания сделок недействительными, что было воспринято в юридической науке достаточно экстравагантным.
Статья: Положения о возмещении потерь в локальных нормативных актах корпоративных организаций и правовых обычаях
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 11)Такой типичный нормативный акт регулирования, как устав хозяйственного общества, не может рассматриваться в качестве договора. Различная правовая природа устава и договора, порядок утверждения устава и заключения договора (сделки), применяемые нормы права исключают возможность их отождествления, в том числе по аналогии. На практике иной подход позволит в нарушение логики, в частности, понуждать "заключить устав" в силу абз. 2 п. 1 ст. 421 ГК РФ, отказаться от "исполнения устава" в порядке ст. 450.1 ГК РФ, конвалидировать как сделки, противоречащие законодательству, положения устава на основе п. 5 ст. 166 ГК РФ и т.д. На этот счет законодатель неслучайно указал на возможность применения норм об обязательствах к корпоративным отношениям, но лишь к требованиям, вытекающим из корпоративных отношений, и при условии, что используемая аналогия не противоречит существу корпоративных отношений (ст. 307.1 ГК РФ).
(Лаптев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 11)Такой типичный нормативный акт регулирования, как устав хозяйственного общества, не может рассматриваться в качестве договора. Различная правовая природа устава и договора, порядок утверждения устава и заключения договора (сделки), применяемые нормы права исключают возможность их отождествления, в том числе по аналогии. На практике иной подход позволит в нарушение логики, в частности, понуждать "заключить устав" в силу абз. 2 п. 1 ст. 421 ГК РФ, отказаться от "исполнения устава" в порядке ст. 450.1 ГК РФ, конвалидировать как сделки, противоречащие законодательству, положения устава на основе п. 5 ст. 166 ГК РФ и т.д. На этот счет законодатель неслучайно указал на возможность применения норм об обязательствах к корпоративным отношениям, но лишь к требованиям, вытекающим из корпоративных отношений, и при условии, что используемая аналогия не противоречит существу корпоративных отношений (ст. 307.1 ГК РФ).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 12 "Устав общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""По смыслу пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 12 "Устав общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ "Об ООО" устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными."
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>По мнению истца, возможность установления в уставе ЗАО такого дополнительного права акционеров, как преимущественное право приобретения акций при их отчуждении по иным возмездным договорам, вытекает из абзаца шестого пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которым устав акционерного общества должен содержать сведения о правах акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), и абзаца тринадцатого пункта 3 статьи 11 этого же Закона, согласно которому устав может содержать также другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам. Как полагал истец, закрепление в уставе указанного регулирования соответствует правовой природе ЗАО как корпоративного образования, в котором персональный состав акционеров имеет для них существенное значение, в силу чего в уставе могут предусматриваться положения, которые устанавливают дополнительные механизмы, обеспечивающие контроль акционеров за сохранением существующего состава участников.
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>По мнению истца, возможность установления в уставе ЗАО такого дополнительного права акционеров, как преимущественное право приобретения акций при их отчуждении по иным возмездным договорам, вытекает из абзаца шестого пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которым устав акционерного общества должен содержать сведения о правах акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), и абзаца тринадцатого пункта 3 статьи 11 этого же Закона, согласно которому устав может содержать также другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам. Как полагал истец, закрепление в уставе указанного регулирования соответствует правовой природе ЗАО как корпоративного образования, в котором персональный состав акционеров имеет для них существенное значение, в силу чего в уставе могут предусматриваться положения, которые устанавливают дополнительные механизмы, обеспечивающие контроль акционеров за сохранением существующего состава участников.
Статья: Устав хозяйственного общества как средство перераспределения корпоративного контроля
(Блинов В.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 11)Говоря о правовой природе устава, сложно не заметить, что данная проблема является одной из самых дискуссионных в науке корпоративного права, а также в юридической практике. Безусловно, Верховный Суд Российской Федерации уже пытался поставить точку в данном вопросе, указав, что устав является сделкой <1>. Многие современные юристы также придерживаются этого мнения. Более широкой позиции придерживался Правительствующий Сенат, который в свое время вовсе указывал, что устав акционерного общества является договором, но его особенность заключается лишь в том, что он представляется на утверждение Правительства <2>. Последний тезис можно найти в трудах многих дореволюционных правоведов. Действительно, и в современном законодательстве можно найти отражение договорной природы устава, например требования к его содержанию - аналогу существенных условий договоров, предусмотренных законом, и к его форме - аналогу формы совершения сделок. Тем не менее большее значение имеет цель принятия устава.
(Блинов В.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 11)Говоря о правовой природе устава, сложно не заметить, что данная проблема является одной из самых дискуссионных в науке корпоративного права, а также в юридической практике. Безусловно, Верховный Суд Российской Федерации уже пытался поставить точку в данном вопросе, указав, что устав является сделкой <1>. Многие современные юристы также придерживаются этого мнения. Более широкой позиции придерживался Правительствующий Сенат, который в свое время вовсе указывал, что устав акционерного общества является договором, но его особенность заключается лишь в том, что он представляется на утверждение Правительства <2>. Последний тезис можно найти в трудах многих дореволюционных правоведов. Действительно, и в современном законодательстве можно найти отражение договорной природы устава, например требования к его содержанию - аналогу существенных условий договоров, предусмотренных законом, и к его форме - аналогу формы совершения сделок. Тем не менее большее значение имеет цель принятия устава.
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Высший Арбитражный Суд РФ указывал, что устав следует рассматривать как учредительный документ, в основании которого "лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер" <2>. Аналогичную мысль можно найти в более поздних решениях нижестоящих судов <3>. Верховный Суд РФ определил правовую природу устава в качестве сделки <4>.
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Высший Арбитражный Суд РФ указывал, что устав следует рассматривать как учредительный документ, в основании которого "лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер" <2>. Аналогичную мысль можно найти в более поздних решениях нижестоящих судов <3>. Верховный Суд РФ определил правовую природу устава в качестве сделки <4>.
Статья: Органические уставы муниципальных образований в Аргентине: природа и место в системе правового регулирования
(Комлев Е.Ю.)
("Конституционное и муниципальное право", 2024, N 1)"Конституционное и муниципальное право", 2024, N 1
(Комлев Е.Ю.)
("Конституционное и муниципальное право", 2024, N 1)"Конституционное и муниципальное право", 2024, N 1
Статья: О праве участия в обществе с ограниченной ответственностью лица, состоящего в браке. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<2> См.: Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота. М., 2023; Они же. Правовой режим доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2021. N 3. С. 9 - 20; Они же. К вопросу о правовой природе устава юридического лица // Вестник Московского университета. Серия 11: Право. 2017. N 1. С. 64 - 79; Они же. Становление института общей совместной собственности супругов в российском праве // Гражданское право. 2023. N 2. С. 35 - 48; Филиппова С.Ю. Двойственность правовых последствий смерти участника общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2019. N 1. С. 20 - 24.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<2> См.: Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота. М., 2023; Они же. Правовой режим доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2021. N 3. С. 9 - 20; Они же. К вопросу о правовой природе устава юридического лица // Вестник Московского университета. Серия 11: Право. 2017. N 1. С. 64 - 79; Они же. Становление института общей совместной собственности супругов в российском праве // Гражданское право. 2023. N 2. С. 35 - 48; Филиппова С.Ю. Двойственность правовых последствий смерти участника общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2019. N 1. С. 20 - 24.
Статья: О проблеме правовой природы устава юридического лица
(Дроздов П.В.)
("Хозяйство и право", 2023, N 5)"Хозяйство и право", 2023, N 5
(Дроздов П.В.)
("Хозяйство и право", 2023, N 5)"Хозяйство и право", 2023, N 5
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Необходимо отметить, что к вытекающим из корпоративных отношений требованиям применяются общие положения об обязательствах, поскольку иное не вытекает из их существа (подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ). В состав наследства входят: доля (пай), акции хозяйственных товариществ, обществ и производственных кооперативов (ст. 1176 ГК РФ). В теоретическом плане эти законодательные нововведения влекут за собой значительные перемены в трактовке ряда положений теории гражданского права и прежде всего определение места корпоративного права в системе российского права, отграничения решения собрания от сделки, правовой природы устава хозяйственного общества и других корпораций, трактовки корпоративных обязательств, существа корпоративного договора и вопросов универсального правопреемства. Эти проблемы касаются общей теории права и ее соотношения с теорией гражданского права.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Необходимо отметить, что к вытекающим из корпоративных отношений требованиям применяются общие положения об обязательствах, поскольку иное не вытекает из их существа (подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ). В состав наследства входят: доля (пай), акции хозяйственных товариществ, обществ и производственных кооперативов (ст. 1176 ГК РФ). В теоретическом плане эти законодательные нововведения влекут за собой значительные перемены в трактовке ряда положений теории гражданского права и прежде всего определение места корпоративного права в системе российского права, отграничения решения собрания от сделки, правовой природы устава хозяйственного общества и других корпораций, трактовки корпоративных обязательств, существа корпоративного договора и вопросов универсального правопреемства. Эти проблемы касаются общей теории права и ее соотношения с теорией гражданского права.
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Законодательством предусмотрена возможность привлечения к управлению компанией управляющего, деятельность которого регулируется уставом и договором. По своей правовой природе договор на управление организацией является договором возмездного оказания услуг.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Законодательством предусмотрена возможность привлечения к управлению компанией управляющего, деятельность которого регулируется уставом и договором. По своей правовой природе договор на управление организацией является договором возмездного оказания услуг.
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Правовая природа устава является предметом дискуссий в научной литературе. Одни ученые признают его сделкой особого рода, правовым феноменом, основанным на договоре или содержащим в себе договор (элемент договора). При таком подходе устав рассматривается как особый договор, закрепляющий отношения между лицами, его утвердившими; существование юридического лица обусловливается договорными отношениями учредителей, а устав лишь фиксирует появление нового субъекта права. Другие ученые определяют устав как локальный нормативный акт, поскольку он обязателен не только для самого юридического лица, но и для всех третьих лиц, желающих вступить с ним в правоотношения. Третьи отрицают его нормативный характер и относят его к индивидуальному ненормативному правовому акту, адресованному прежде всего самому юридическому лицу <316>.
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Правовая природа устава является предметом дискуссий в научной литературе. Одни ученые признают его сделкой особого рода, правовым феноменом, основанным на договоре или содержащим в себе договор (элемент договора). При таком подходе устав рассматривается как особый договор, закрепляющий отношения между лицами, его утвердившими; существование юридического лица обусловливается договорными отношениями учредителей, а устав лишь фиксирует появление нового субъекта права. Другие ученые определяют устав как локальный нормативный акт, поскольку он обязателен не только для самого юридического лица, но и для всех третьих лиц, желающих вступить с ним в правоотношения. Третьи отрицают его нормативный характер и относят его к индивидуальному ненормативному правовому акту, адресованному прежде всего самому юридическому лицу <316>.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Исходя из рассмотренной выше природы устава и решения собрания вряд ли оправданным является отождествление устава (учредительного документа общества) и процедуры утверждения устава (например, решения собрания). Верховный Суд РФ, делая вывод, отождествляющий устав и решение собрания, пытался восполнить пробел в правовом регулировании, не содержащем прямого указания на возможность оспаривания устава и не определяющем правовой природы самого устава как предмета оспаривания. В данном случае, не называя прямо использованный прием, Верховный Суд РФ применил аналогию закона, распространив на оспаривание устава правила об оспаривании решений. Вопрос допустимости аналогии закона в данном случае следует решать, опираясь на общие правила о допустимости аналогии закона. Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ аналогия закона допустима, когда: а) отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон; б) отсутствует применимый к отношениям правовой обычай; в) существует законодательство, регулирующее сходные отношения; г) регулирование сходных отношений не противоречит существу регулируемых отношений. Исходя из этого для применения к оспариванию устава правил об оспаривании решений собраний необходимо установить сходство устава с решением собрания. Вряд ли эта задача является в принципе решаемой.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Исходя из рассмотренной выше природы устава и решения собрания вряд ли оправданным является отождествление устава (учредительного документа общества) и процедуры утверждения устава (например, решения собрания). Верховный Суд РФ, делая вывод, отождествляющий устав и решение собрания, пытался восполнить пробел в правовом регулировании, не содержащем прямого указания на возможность оспаривания устава и не определяющем правовой природы самого устава как предмета оспаривания. В данном случае, не называя прямо использованный прием, Верховный Суд РФ применил аналогию закона, распространив на оспаривание устава правила об оспаривании решений. Вопрос допустимости аналогии закона в данном случае следует решать, опираясь на общие правила о допустимости аналогии закона. Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ аналогия закона допустима, когда: а) отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон; б) отсутствует применимый к отношениям правовой обычай; в) существует законодательство, регулирующее сходные отношения; г) регулирование сходных отношений не противоречит существу регулируемых отношений. Исходя из этого для применения к оспариванию устава правил об оспаривании решений собраний необходимо установить сходство устава с решением собрания. Вряд ли эта задача является в принципе решаемой.