Правопреемство по корпоративному договору
Подборка наиболее важных документов по запросу Правопреемство по корпоративному договору (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 N 17АП-7518/2022-ГК по делу N А50-8059/2021
Требование: О взыскании задолженности по арендной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решение: Определение отменено.Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на момент обращения Рышкова В.В. с заявлением о процессуальном правопреемстве общество находилось в стадии ликвидации с 2020 г., впоследствии в 2022 г. участниками общества принято решение об отмене процедуры ликвидации, что не свидетельствует о том, что до 31.12.2023 (п. 6.5 корпоративного договора) не состоится ликвидация общества, поскольку участники общества вправе в любое время принять решение о ликвидации общества, что подтверждается пояснения самой Емельяновой И.А. о том, что в настоящее время ею принимаются все возможные меры для ликвидации ООО "Бенар".
Требование: О взыскании задолженности по арендной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решение: Определение отменено.Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на момент обращения Рышкова В.В. с заявлением о процессуальном правопреемстве общество находилось в стадии ликвидации с 2020 г., впоследствии в 2022 г. участниками общества принято решение об отмене процедуры ликвидации, что не свидетельствует о том, что до 31.12.2023 (п. 6.5 корпоративного договора) не состоится ликвидация общества, поскольку участники общества вправе в любое время принять решение о ликвидации общества, что подтверждается пояснения самой Емельяновой И.А. о том, что в настоящее время ею принимаются все возможные меры для ликвидации ООО "Бенар".
Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 31.10.2022 по делу N 88-22537/2022
Категория спора: Право собственности.
Требования: О признании права собственности на здание.
Обстоятельства: Истец указал, что ООО на земельном участке возвело объект капитального строительства - здание. ООО прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ. На момент ликвидации общества между его участниками, в число которых входил и истец, был заключен корпоративный договор.
Решение: Отказано.Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что корпоративный договор от ДД.ММ.ГГГГ не может служить основанием для признания за истцом прав на здание мастерской ввиду отсутствия доказательств принадлежности данного имущества ООО "Химмонолит-С", а также отметил, что в силу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не может являться правопреемником ликвидированного юридического лица, а потому не может присоединить ко времени своего владения спорным имуществом время, в течение которого этим имуществом владело ООО "Химмонолит-С".
Категория спора: Право собственности.
Требования: О признании права собственности на здание.
Обстоятельства: Истец указал, что ООО на земельном участке возвело объект капитального строительства - здание. ООО прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ. На момент ликвидации общества между его участниками, в число которых входил и истец, был заключен корпоративный договор.
Решение: Отказано.Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что корпоративный договор от ДД.ММ.ГГГГ не может служить основанием для признания за истцом прав на здание мастерской ввиду отсутствия доказательств принадлежности данного имущества ООО "Химмонолит-С", а также отметил, что в силу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не может являться правопреемником ликвидированного юридического лица, а потому не может присоединить ко времени своего владения спорным имуществом время, в течение которого этим имуществом владело ООО "Химмонолит-С".
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Тот факт, что корпоративный договор обязателен только для его сторон, позволяет дать отрицательный ответ на вопрос о распространении его условий на приобретателя доли. Лицо, которое приобрело долю у участника общества, являющегося стороной корпоративного договора, не замещает его автоматически в договоре. С передачей доли переходят все воплощенные в ней корпоративные права, но не договорные права и обязанности, порожденные корпоративным договором. Отчуждение доли влечет возникновение корпоративных правоотношений с участием приобретателя и не является основанием для сингулярного правопреемства в договорном обязательстве, вытекающем из корпоративного договора.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Тот факт, что корпоративный договор обязателен только для его сторон, позволяет дать отрицательный ответ на вопрос о распространении его условий на приобретателя доли. Лицо, которое приобрело долю у участника общества, являющегося стороной корпоративного договора, не замещает его автоматически в договоре. С передачей доли переходят все воплощенные в ней корпоративные права, но не договорные права и обязанности, порожденные корпоративным договором. Отчуждение доли влечет возникновение корпоративных правоотношений с участием приобретателя и не является основанием для сингулярного правопреемства в договорном обязательстве, вытекающем из корпоративного договора.
"Коммерческие корпорации как субъекты корпоративных правоотношений: учебное пособие"
(Ломакин Д.В.)
("Статут", 2020)Тот факт, что корпоративный договор обязателен только для его сторон, позволяет дать отрицательный ответ на вопрос о распространении его условий на приобретателя доли (акций). Лицо, которое приобрело акции или долю у участника общества, являющегося стороной корпоративного договора, не замещает его автоматически в договоре. С передачей акций или доли переходят все воплощенные в них корпоративные права в совокупности, но не договорные права и обязанности, порожденные корпоративным договором. Отчуждение акций или доли влечет возникновение корпоративных правоотношений с участием приобретателя и не является основанием для сингулярного правопреемства в договорном обязательстве, вытекающем из корпоративного договора.
(Ломакин Д.В.)
("Статут", 2020)Тот факт, что корпоративный договор обязателен только для его сторон, позволяет дать отрицательный ответ на вопрос о распространении его условий на приобретателя доли (акций). Лицо, которое приобрело акции или долю у участника общества, являющегося стороной корпоративного договора, не замещает его автоматически в договоре. С передачей акций или доли переходят все воплощенные в них корпоративные права в совокупности, но не договорные права и обязанности, порожденные корпоративным договором. Отчуждение акций или доли влечет возникновение корпоративных правоотношений с участием приобретателя и не является основанием для сингулярного правопреемства в договорном обязательстве, вытекающем из корпоративного договора.
Нормативные акты
Постановление Правительства РФ от 01.12.2023 N 2061
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 30 ноября 2023 г. N 909"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Холдинг ВВСС")14. Права участников общества, временно переданные в соответствии с пунктом 13 настоящего устава, подлежат восстановлению на основании заявлений таких участников, направленных в общество, при условии, что такие участники заключают договоры об осуществлении прав участников общества (корпоративные договоры) с другими участниками общества и соблюдают требования законодательства Российской Федерации (в том числе требования федеральных законов "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации", "О защите конкуренции" и "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства").
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 30 ноября 2023 г. N 909"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Холдинг ВВСС")14. Права участников общества, временно переданные в соответствии с пунктом 13 настоящего устава, подлежат восстановлению на основании заявлений таких участников, направленных в общество, при условии, что такие участники заключают договоры об осуществлении прав участников общества (корпоративные договоры) с другими участниками общества и соблюдают требования законодательства Российской Федерации (в том числе требования федеральных законов "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации", "О защите конкуренции" и "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства").