Права и обязанности участников общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Права и обязанности участников общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)283. Действительно, в одних случаях достаточно применения общего принципа добросовестности. Например, если участник корпорации требует признать сделки корпорации ничтожными по мотивам их притворности, крупности и наличия элемента заинтересованности, но при этом на протяжении нескольких лет этот участник не предпринимал попыток созыва общего собрания или предоставления документации с целью изучения финансово-хозяйственной деятельности общества <1>. В данной ситуации поведение участника можно относительно определенно квалифицировать как субъективно недобросовестное (без должной осмотрительности и заботы, иными словами - небрежное), поскольку он, зная о совершении целого ряда сделок с 2010 г., не предпринял никаких действий по выяснению их деталей. Суд прямо указал: "...участник общества мог и должен был своевременно реализовывать свои права и обязанности участника общества с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права участника общества. Воздерживаясь от реализации своих прав, в том числе связанных с правом участия в обязательном годовом общем собрании участников общества по итогам финансового года, участник общества принимает на себя риски возможных неблагоприятных последствий".
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)283. Действительно, в одних случаях достаточно применения общего принципа добросовестности. Например, если участник корпорации требует признать сделки корпорации ничтожными по мотивам их притворности, крупности и наличия элемента заинтересованности, но при этом на протяжении нескольких лет этот участник не предпринимал попыток созыва общего собрания или предоставления документации с целью изучения финансово-хозяйственной деятельности общества <1>. В данной ситуации поведение участника можно относительно определенно квалифицировать как субъективно недобросовестное (без должной осмотрительности и заботы, иными словами - небрежное), поскольку он, зная о совершении целого ряда сделок с 2010 г., не предпринял никаких действий по выяснению их деталей. Суд прямо указал: "...участник общества мог и должен был своевременно реализовывать свои права и обязанности участника общества с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права участника общества. Воздерживаясь от реализации своих прав, в том числе связанных с правом участия в обязательном годовом общем собрании участников общества по итогам финансового года, участник общества принимает на себя риски возможных неблагоприятных последствий".
"Объекты гражданских прав: научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации"
(под ред. Г.А. Гаджиева)
("Статут", 2025)3.4. Доля в уставном капитале. Иногда самостоятельным элементом имущества (в качестве "иного имущества") признают долю в уставном капитале хозяйственного общества <1>. Однако доля является не чем иным, как совокупностью связанных между собой корпоративных (имущественных и неимущественных) прав и обязанностей участника в отношении общества, по большей части обязательственных. Известна сформулированная на этот счет позиция ВАС РФ: "Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества..." <2>. Данная позиция получила признание и в практике Верховного Суда РФ <3>. В приведенном определении, верном в части отнесения доли к имущественным правам, наблюдается тем не менее все то же смешение объектов прав и самих прав: доля не принадлежит участнику на каком-то праве (в частности, на праве собственности <4>), а значит, не может быть объектом права; она и есть само право (точнее, совокупность прав и обязанностей), принадлежащее субъекту непосредственно как таковое. К тому же не вполне понятно, как вообще "способ закрепления... имущественных и неимущественных прав и обязанностей" может быть объектом прав (равно как и объектом сделок).
(под ред. Г.А. Гаджиева)
("Статут", 2025)3.4. Доля в уставном капитале. Иногда самостоятельным элементом имущества (в качестве "иного имущества") признают долю в уставном капитале хозяйственного общества <1>. Однако доля является не чем иным, как совокупностью связанных между собой корпоративных (имущественных и неимущественных) прав и обязанностей участника в отношении общества, по большей части обязательственных. Известна сформулированная на этот счет позиция ВАС РФ: "Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества..." <2>. Данная позиция получила признание и в практике Верховного Суда РФ <3>. В приведенном определении, верном в части отнесения доли к имущественным правам, наблюдается тем не менее все то же смешение объектов прав и самих прав: доля не принадлежит участнику на каком-то праве (в частности, на праве собственности <4>), а значит, не может быть объектом права; она и есть само право (точнее, совокупность прав и обязанностей), принадлежащее субъекту непосредственно как таковое. К тому же не вполне понятно, как вообще "способ закрепления... имущественных и неимущественных прав и обязанностей" может быть объектом прав (равно как и объектом сделок).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Запрет и согласие на продажу доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)В пункте... соглашения... стороны закрепили, что заключение настоящего соглашения означает, что покупатель возвратил продавцу 4,25% доли уставного капитала общества... номинальной стоимостью 425 руб., к которому одновременно переходят в полной мере все права и обязанности участника общества... возникшие до заключения соглашения.
(КонсультантПлюс, 2026)В пункте... соглашения... стороны закрепили, что заключение настоящего соглашения означает, что покупатель возвратил продавцу 4,25% доли уставного капитала общества... номинальной стоимостью 425 руб., к которому одновременно переходят в полной мере все права и обязанности участника общества... возникшие до заключения соглашения.
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 9 "Обязанности участников общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Буквальное толкование пункта 12 статьи 21, абзаца 2 пункта 2 статьи 8, абзаца 2 пункта 2 статьи 9 Закона N 14-ФЗ приводит к выводу, что к приобретателю доли переходят все права и обязанности участника общества, кроме дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, а также дополнительных обязанностей, индивидуально возложенных на определенного участника общества."
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)Статья 67. Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества
(ред. от 10.06.2026)Статья 67. Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества
Постановление Правительства РФ от 12.10.2022 N 1808
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 7 октября 2022 г. N 723"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Сахалин-1")Статья 5. Права и обязанности участников общества. Список
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 7 октября 2022 г. N 723"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Сахалин-1")Статья 5. Права и обязанности участников общества. Список
Статья: Реализация участником права на информацию о деятельности общества до и после выхода из ООО
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В теории корпоративного права <1>, а также в арбитражной практике <2> считается, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество. Права и обязанности участника корпорации закреплены в ст. 65.2 Гражданского кодекса. Данная статья, перечисляя основные права участника корпорации, помимо прочего устанавливает, что участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В теории корпоративного права <1>, а также в арбитражной практике <2> считается, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество. Права и обязанности участника корпорации закреплены в ст. 65.2 Гражданского кодекса. Данная статья, перечисляя основные права участника корпорации, помимо прочего устанавливает, что участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Права и обязанности участника общества переходят к покупателю доли с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Это касается всех прав и обязанностей, возникших до совершения сделки, за исключением (п. 12 ст. 21 Закона об ООО):
(КонсультантПлюс, 2026)Права и обязанности участника общества переходят к покупателю доли с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Это касается всех прав и обязанностей, возникших до совершения сделки, за исключением (п. 12 ст. 21 Закона об ООО):
"Личные фонды на стыке права и экономики: механизмы управления частным капиталом: монография"
(Червец Е.И.)
("Статут", 2025)<3> См.: Корпоративное право: учебный курс. В 2 т. / Е.Г. Афанасьева, В.А. Вайпан, А.В. Габов [и др.]; отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут, 2017. Т. 1. 976 с.; Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В. Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием. М.: Юстицинформ, 2021. 356 с.; Корпоративное право: учебный курс / отв. ред. И.С. Шиткина; Гентовт О.И. Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография. М.: Статут, 2022. 214 с.; Курбатов А.Я. Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография. М.: Юстицинформ, 2022. 244 с.; Борисенко А.В. Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2023. N 5. С. 150 - 167.
(Червец Е.И.)
("Статут", 2025)<3> См.: Корпоративное право: учебный курс. В 2 т. / Е.Г. Афанасьева, В.А. Вайпан, А.В. Габов [и др.]; отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут, 2017. Т. 1. 976 с.; Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В. Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием. М.: Юстицинформ, 2021. 356 с.; Корпоративное право: учебный курс / отв. ред. И.С. Шиткина; Гентовт О.И. Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография. М.: Статут, 2022. 214 с.; Курбатов А.Я. Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография. М.: Юстицинформ, 2022. 244 с.; Борисенко А.В. Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2023. N 5. С. 150 - 167.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Глава 6. КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Глава 6. КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Правовая природа доли в уставном капитале ООО долгое время остается неопределенной <17>, и в литературе по этому вопросу были высказаны различные точки зрения <18>. Согласно одной из них доля имеет вещную природу, может принадлежать лицу на абсолютном праве <19> и является особым объектом гражданских прав, к которому применяется правовой режим бездокументарных ценных бумаг <20>. Сторонники другого подхода отвергают вещную природу доли и возможность признания ее объектом вещных прав <21>. При этом одни ученые рассматривают долю как "имущественное право... владение которым наделяет субъекта статусом участника общества... и... комплексом прав... и обязанностей по отношению к обществу и другим участникам" <22> и особый объект гражданских прав, представляющий собой совокупность имущественных и неимущественных прав участника, которая имеет имущественную природу и опосредует "имущественное и неимущественное участие в деятельности общества" <23>. Другие исследователи говорят о доле как о комплексе "имущественных (корпоративных и связанных с ними) прав и обязанностей участника общества" <24> и подчеркивают невозможность говорить о доле как об объекте каких-либо прав <25>.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Правовая природа доли в уставном капитале ООО долгое время остается неопределенной <17>, и в литературе по этому вопросу были высказаны различные точки зрения <18>. Согласно одной из них доля имеет вещную природу, может принадлежать лицу на абсолютном праве <19> и является особым объектом гражданских прав, к которому применяется правовой режим бездокументарных ценных бумаг <20>. Сторонники другого подхода отвергают вещную природу доли и возможность признания ее объектом вещных прав <21>. При этом одни ученые рассматривают долю как "имущественное право... владение которым наделяет субъекта статусом участника общества... и... комплексом прав... и обязанностей по отношению к обществу и другим участникам" <22> и особый объект гражданских прав, представляющий собой совокупность имущественных и неимущественных прав участника, которая имеет имущественную природу и опосредует "имущественное и неимущественное участие в деятельности общества" <23>. Другие исследователи говорят о доле как о комплексе "имущественных (корпоративных и связанных с ними) прав и обязанностей участника общества" <24> и подчеркивают невозможность говорить о доле как об объекте каких-либо прав <25>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1.1. Влияет ли неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале ООО на момент перехода прав и обязанностей участника общества
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Пункт 2 статьи 12 Закона об ООО предусматривает обязательные требования к содержанию устава. Так, устав должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу. При возникновении споров суды руководствуются не только нормами законов, но и положениями уставов, устанавливающими права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью. Такой подход нашел отражение в Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 N 01АП-1681/2022 по делу N А38-5416/2021, согласно которому "по смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса РФ, а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества".
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Пункт 2 статьи 12 Закона об ООО предусматривает обязательные требования к содержанию устава. Так, устав должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу. При возникновении споров суды руководствуются не только нормами законов, но и положениями уставов, устанавливающими права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью. Такой подход нашел отражение в Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 N 01АП-1681/2022 по делу N А38-5416/2021, согласно которому "по смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса РФ, а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества".