Повторная ликвидация ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Повторная ликвидация ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает всего одно основание для исключения участника - за неоплату доли в уставном капитале (§ 21 GmbHG). При этом в случае просрочки платежа в течение повторно установленного для этого срока доля участника переходит к обществу, а сам участник утрачивает и долю, и произведенные ранее платежи (§ 21 (2) GmbHG). Единственным средством разрешения корпоративного конфликта в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью является принудительная ликвидация (§ 61 GmbHG). В качестве оснований для ликвидации Закон называет невозможность достижения целей общества или иные важные причины, связанные с делами общества. Инициировать процедуру ликвидации могут участники, доли которых в совокупности достигают десяти процентов уставного капитала общества. Как отмечается в литературе, и доктрина, и судебная практика Германии исходят из того, что те важные причины, которые могут повлечь предъявление иска о прекращении, должны быть связаны именно с делами общества, а не с личностями его участников. Однако в обществах, структура управления которыми основана на личном сотрудничестве участников, любой конфликт, связанный с делами общества, так или иначе оказывает влияние на личное взаимодействие участников и может поставить под угрозу продолжение деятельности общества. По этой причине данное правовое средство должно применяться и как способ разрешения тупиковых ситуаций, возникших между участниками общества <1>. Таким образом, институт исключения в Германии был выработан судебной практикой. Еще в 1953 г. Верховный суд Германии указал на то, что "участник, который стал причиной проблем в деятельности компании, в зависимости от обстоятельств дела может быть исключен" <2>. Данный институт позволил разрешать конфликты в случае отсутствия в уставе положений о возможности изъятия доли, не прибегая к такому радикальному средству, как принудительная ликвидация компании. Отметим, что в зарубежной литературе встречаются попытки обоснования возможности исключения участника посредством расширительного толкования § 34 GmbHG об изъятии доли <3>. Однако и доктрина, и судебная практика Германии исходят из того, что исключение участника является самостоятельным способом разрешения корпоративного конфликта, а его применение допустимо в том числе в случае отсутствия прямого указания на такую возможность в уставе общества <4>. Исключение участников во Франции применяется не столько для разрешения конфликтов между добросовестными участниками корпорации, сколько для исключения недобросовестных участников, не проявляющих интереса к управлению корпорацией <5>. Во Франции также отсутствует законодательная регламентация исключения участника из общества, а основным способом разрешения ситуаций deadlock является ликвидация компании по инициативе одного из участников. Данное правило содержится в ст. 1844-7 Code Civil <6>, согласно которой общество прекращает свое существование по решению суда о его ликвидации, вынесенному по требованию участника при наличии достаточного основания, в том числе в случае невыполнения участником своих обязательств или в случае разногласий между участниками, которые делают невозможным нормальное функционирование общества. Данное право не может быть ограничено ни уставом, ни соглашением сторон.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает всего одно основание для исключения участника - за неоплату доли в уставном капитале (§ 21 GmbHG). При этом в случае просрочки платежа в течение повторно установленного для этого срока доля участника переходит к обществу, а сам участник утрачивает и долю, и произведенные ранее платежи (§ 21 (2) GmbHG). Единственным средством разрешения корпоративного конфликта в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью является принудительная ликвидация (§ 61 GmbHG). В качестве оснований для ликвидации Закон называет невозможность достижения целей общества или иные важные причины, связанные с делами общества. Инициировать процедуру ликвидации могут участники, доли которых в совокупности достигают десяти процентов уставного капитала общества. Как отмечается в литературе, и доктрина, и судебная практика Германии исходят из того, что те важные причины, которые могут повлечь предъявление иска о прекращении, должны быть связаны именно с делами общества, а не с личностями его участников. Однако в обществах, структура управления которыми основана на личном сотрудничестве участников, любой конфликт, связанный с делами общества, так или иначе оказывает влияние на личное взаимодействие участников и может поставить под угрозу продолжение деятельности общества. По этой причине данное правовое средство должно применяться и как способ разрешения тупиковых ситуаций, возникших между участниками общества <1>. Таким образом, институт исключения в Германии был выработан судебной практикой. Еще в 1953 г. Верховный суд Германии указал на то, что "участник, который стал причиной проблем в деятельности компании, в зависимости от обстоятельств дела может быть исключен" <2>. Данный институт позволил разрешать конфликты в случае отсутствия в уставе положений о возможности изъятия доли, не прибегая к такому радикальному средству, как принудительная ликвидация компании. Отметим, что в зарубежной литературе встречаются попытки обоснования возможности исключения участника посредством расширительного толкования § 34 GmbHG об изъятии доли <3>. Однако и доктрина, и судебная практика Германии исходят из того, что исключение участника является самостоятельным способом разрешения корпоративного конфликта, а его применение допустимо в том числе в случае отсутствия прямого указания на такую возможность в уставе общества <4>. Исключение участников во Франции применяется не столько для разрешения конфликтов между добросовестными участниками корпорации, сколько для исключения недобросовестных участников, не проявляющих интереса к управлению корпорацией <5>. Во Франции также отсутствует законодательная регламентация исключения участника из общества, а основным способом разрешения ситуаций deadlock является ликвидация компании по инициативе одного из участников. Данное правило содержится в ст. 1844-7 Code Civil <6>, согласно которой общество прекращает свое существование по решению суда о его ликвидации, вынесенному по требованию участника при наличии достаточного основания, в том числе в случае невыполнения участником своих обязательств или в случае разногласий между участниками, которые делают невозможным нормальное функционирование общества. Данное право не может быть ограничено ни уставом, ни соглашением сторон.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Наличие и отсутствие кворума по вопросам повестки и пороги принятия решений общим собранием участников. Различия открытой корпорации АО и закрытой корпорации ООО проявляются в разных правилах принятия решений общим собранием участников этих корпораций.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Наличие и отсутствие кворума по вопросам повестки и пороги принятия решений общим собранием участников. Различия открытой корпорации АО и закрытой корпорации ООО проявляются в разных правилах принятия решений общим собранием участников этих корпораций.
Судебная практика
Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 07.12.2023 N 88-24306/2023 (УИД 54RS0003-01-2022-004527-43)
Категория спора: Причинение вреда имуществу.
Требования потерпевшего: О возмещении реального ущерба, причиненного преступлением.
Обстоятельства: Приговором суда ответчик признан виновным в совершении двух преступлений, предусмотренных ч. 2 ст. 201 УК РФ. Истцы ссылаются на то, что в результате преступных действий ответчика размер чистой прибыли ООО уменьшился, размер прибыли, которую ответчик представлял на утверждение иным участникам, был несуществен.
Решение: Отказано.То обстоятельство, что в связи с завершением конкурсного производства, погашением требований кредиторов и ликвидацией ООО "ТСС", обязательства перед участниками общества исполнены не были, не свидетельствует о наличии у истцов оснований для повторного взыскания с ответчика убытков в виде нераспределенной прибыли, учитывая, что в соответствии с вышеприведенными положениями статьи 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при ликвидации общества выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли осуществляется за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.
Категория спора: Причинение вреда имуществу.
Требования потерпевшего: О возмещении реального ущерба, причиненного преступлением.
Обстоятельства: Приговором суда ответчик признан виновным в совершении двух преступлений, предусмотренных ч. 2 ст. 201 УК РФ. Истцы ссылаются на то, что в результате преступных действий ответчика размер чистой прибыли ООО уменьшился, размер прибыли, которую ответчик представлял на утверждение иным участникам, был несуществен.
Решение: Отказано.То обстоятельство, что в связи с завершением конкурсного производства, погашением требований кредиторов и ликвидацией ООО "ТСС", обязательства перед участниками общества исполнены не были, не свидетельствует о наличии у истцов оснований для повторного взыскания с ответчика убытков в виде нераспределенной прибыли, учитывая, что в соответствии с вышеприведенными положениями статьи 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при ликвидации общества выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли осуществляется за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продление срока ликвидации общества
(КонсультантПлюс, 2026)"...ссылаясь на то, что ООО... ранее неоднократно реализовало свое право на продление срока ликвидации в судебном порядке на 6 месяцев, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона N 14-ФЗ, пришли к выводу о том, что дальнейшее продление срока ликвидации в судебном порядке законодательством не предусмотрено, и отказали в удовлетворении исковых требований.
(КонсультантПлюс, 2026)"...ссылаясь на то, что ООО... ранее неоднократно реализовало свое право на продление срока ликвидации в судебном порядке на 6 месяцев, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона N 14-ФЗ, пришли к выводу о том, что дальнейшее продление срока ликвидации в судебном порядке законодательством не предусмотрено, и отказали в удовлетворении исковых требований.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">Суд первой инстанции указал, что заявителем повторно на государственную регистрацию представлены документы для государственной регистрации прекращения деятельности в связи с присоединением к Обществу в отношении ООО "Э.", ООО "Э-н", ООО "С.Р.", ООО "Ч.", ООО "П.О.", ООО "С.-К.", ООО "П.", ООО "Г.К.", ООО "Л.Г.", ООО "Г.", ООО "А.", ООО "П.-Т.".
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)">Суд первой инстанции указал, что заявителем повторно на государственную регистрацию представлены документы для государственной регистрации прекращения деятельности в связи с присоединением к Обществу в отношении ООО "Э.", ООО "Э-н", ООО "С.Р.", ООО "Ч.", ООО "П.О.", ООО "С.-К.", ООО "П.", ООО "Г.К.", ООО "Л.Г.", ООО "Г.", ООО "А.", ООО "П.-Т.".
"Клинические рекомендации "Аномалия Эбштейна"
(одобрены Минздравом России)- Рекомендуется повторная операция асимптомным пациентам с АЭ выраженной протезной дисфункцией, если повторная операция имеет низкий риск [4, 84, 128 - 132].
(одобрены Минздравом России)- Рекомендуется повторная операция асимптомным пациентам с АЭ выраженной протезной дисфункцией, если повторная операция имеет низкий риск [4, 84, 128 - 132].
Последние изменения: Ликвидация ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Определены предельный срок ликвидации ООО, порядок его продления, а также порядок повторного принятия решения о добровольной ликвидации ООО.
(КонсультантПлюс, 2026)Определены предельный срок ликвидации ООО, порядок его продления, а также порядок повторного принятия решения о добровольной ликвидации ООО.
Статья: Юридический дайджест: применение арбитражного процессуального законодательства (практика Верховного Суда РФ)
(Тумаков А.В.)
("Цивилист", 2025, N 1)Арбитражный суд Калининградской области завершил рассмотрение дела о ликвидации ООО "Город плюс" (далее - общество), участниками которого являлись граждане А.Н. Одинцов и О.Ф. Гердей. Определением от 4 августа 2021 г. за участниками было признано право долевой собственности (по 1/2 доли у каждого) в нежилом здании, кроме того, с них были взысканы денежные средства в пользу арбитражного управляющего в счет оплаты его деятельности.
(Тумаков А.В.)
("Цивилист", 2025, N 1)Арбитражный суд Калининградской области завершил рассмотрение дела о ликвидации ООО "Город плюс" (далее - общество), участниками которого являлись граждане А.Н. Одинцов и О.Ф. Гердей. Определением от 4 августа 2021 г. за участниками было признано право долевой собственности (по 1/2 доли у каждого) в нежилом здании, кроме того, с них были взысканы денежные средства в пользу арбитражного управляющего в счет оплаты его деятельности.
Вопрос: ООО было принято решение о ликвидации в упрощенном порядке, подано заявление по форме Р19001 в ИФНС России. ИФНС России вынесено решение о прекращении процедуры исключения ООО из ЕГРЮЛ. Может ли ООО снова подать заявление о ликвидации в упрощенном порядке?
(Консультация эксперта, 2026)При этом необходимо устранить причины, по которым предыдущая процедура была прекращена, и соблюсти все условия для применения упрощенного порядка исключения из ЕГРЮЛ, предусмотренные п. 7 ст. 21.3 Закона N 129-ФЗ, включая отсутствие задолженности перед бюджетом, работниками и кредиторами, а также непрохождение обществом процедур ликвидации, реорганизации или исключения из ЕГРЮЛ повторно.
(Консультация эксперта, 2026)При этом необходимо устранить причины, по которым предыдущая процедура была прекращена, и соблюсти все условия для применения упрощенного порядка исключения из ЕГРЮЛ, предусмотренные п. 7 ст. 21.3 Закона N 129-ФЗ, включая отсутствие задолженности перед бюджетом, работниками и кредиторами, а также непрохождение обществом процедур ликвидации, реорганизации или исключения из ЕГРЮЛ повторно.
Готовое решение: Как увеличить чистые активы ООО
(КонсультантПлюс, 2026)или увеличить чистые активы хотя бы до размера минимального уставного капитала. Несмотря на то что суды не ликвидируют ООО при наличии только сниженных чистых активов, их решение может измениться, если налоговый орган повторно обратится с иском, но ситуация с чистыми активами в ООО останется прежней. Это будет означать, что участники не приложили никаких усилий для улучшения финансового состояния ООО;
(КонсультантПлюс, 2026)или увеличить чистые активы хотя бы до размера минимального уставного капитала. Несмотря на то что суды не ликвидируют ООО при наличии только сниженных чистых активов, их решение может измениться, если налоговый орган повторно обратится с иском, но ситуация с чистыми активами в ООО останется прежней. Это будет означать, что участники не приложили никаких усилий для улучшения финансового состояния ООО;
Вопрос: Организация подала ликвидационный баланс при добровольной ликвидации, в котором после сдачи были обнаружены ошибки. Можно ли подать уточненный ликвидационный баланс для исправления ошибок?
(Консультация эксперта, 2024)Полагаем, что после исправления ликвидационного баланса в регистрирующий орган может быть повторно подан комплект документов, необходимых для государственной регистрации ликвидации организации.
(Консультация эксперта, 2024)Полагаем, что после исправления ликвидационного баланса в регистрирующий орган может быть повторно подан комплект документов, необходимых для государственной регистрации ликвидации организации.
Статья: Основания для отказа в предоставлении информации участникам ООО в российской правоприменительной практике
(Малюшев А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)Автор анализирует актуальную практику российских арбитражных судов по вопросу об ограничениях, с которыми могут столкнуться участники ООО, пытающиеся в судебном порядке защитить свои корпоративные информационные запросы. В работе предпринимается попытка установить, насколько актуальны после реформы 2017 года старые разъяснения ВАС РФ, а также выявить случаи, когда использование информационных прав может быть квалифицировано юрисдикционными органами в качестве злоупотребления. Выясняется, является ли перечень оснований для отказа в удовлетворении информационных требований, установленный в п. 4 ст. 50 Закона об ООО, закрытым. Автор изучает, как нижестоящие суды применяют правила, связанные с общедоступностью запрошенных сведений, с повторными запросами идентичной по содержанию информации, а также с истребованием документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности общества.
(Малюшев А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)Автор анализирует актуальную практику российских арбитражных судов по вопросу об ограничениях, с которыми могут столкнуться участники ООО, пытающиеся в судебном порядке защитить свои корпоративные информационные запросы. В работе предпринимается попытка установить, насколько актуальны после реформы 2017 года старые разъяснения ВАС РФ, а также выявить случаи, когда использование информационных прав может быть квалифицировано юрисдикционными органами в качестве злоупотребления. Выясняется, является ли перечень оснований для отказа в удовлетворении информационных требований, установленный в п. 4 ст. 50 Закона об ООО, закрытым. Автор изучает, как нижестоящие суды применяют правила, связанные с общедоступностью запрошенных сведений, с повторными запросами идентичной по содержанию информации, а также с истребованием документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности общества.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)7. Пункт 7 комментируемой статьи Закона об ООО направлен на регулирование последствий отмены участниками ООО ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в п. 6 ст. 57 Закона об ООО. В этих случаях указывается, что повторное принятие решения о добровольной ликвидации общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)7. Пункт 7 комментируемой статьи Закона об ООО направлен на регулирование последствий отмены участниками ООО ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в п. 6 ст. 57 Закона об ООО. В этих случаях указывается, что повторное принятие решения о добровольной ликвидации общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.