Порядок залога акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Порядок залога акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Залог акций
(КонсультантПлюс, 2025)Довод о том, что истец не уведомил ответчика о своих правах на акции Общества, не принят апелляционным судом во внимание, поскольку, как указано ранее, сведения о залоге акций Общества на момент проведения общих собраний акционеров... были зарегистрированы в установленном порядке..."
(КонсультантПлюс, 2025)Довод о том, что истец не уведомил ответчика о своих правах на акции Общества, не принят апелляционным судом во внимание, поскольку, как указано ранее, сведения о залоге акций Общества на момент проведения общих собраний акционеров... были зарегистрированы в установленном порядке..."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 431.2 "Заверения об обстоятельствах" ГК РФ"Заверением об обстоятельствах является только пункт 1.4 договора, где продавец (Ганеев Р.Р.) гарантирует, что ценные бумаги не обременены правами третьих лиц, включая залог, не находятся под арестом, не являются предметом судебного разбирательства, и что совокупность имущественных и неимущественных прав продавца, закрепленных ценными бумагами, не оспариваются в судебном порядке. Р.Р. дал какие-либо заверения относительно рыночной стоимости акций АО "Медиация, Арбитраж и Консалтинг" или акций АО "Медойл Групп" на момент заключения договора купли-продажи, равно как и заверения об оплате уставного капитала акционерного общества деньгами или недвижимым имуществом. В силу приведенных выше положений закона и разъяснений Верховного Суда РФ нельзя расценивать указанный буклет как заверение об обстоятельствах по смыслу ст. 431.2 ГК РФ. Копия этого буклета не является заверением о гарантированном получении прибыли в определенном размере, а лишь содержит информацию о планируемой или возможной прибыли АО "Медиация, Арбитраж и Консалтинг" при выполнении ряда условий."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<51> Указ Президента РФ от 31.08.1995 N 889 "О порядке передачи в 1995 году в залог акций, находящихся в федеральной собственности" (ред. от 21.10.2002).
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)<51> Указ Президента РФ от 31.08.1995 N 889 "О порядке передачи в 1995 году в залог акций, находящихся в федеральной собственности" (ред. от 21.10.2002).
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 N 67
<Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами>Истец не представил доказательств обращения к депозитарию в указанном порядке с требованием зафиксировать залоговые права на акции.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами>Истец не представил доказательств обращения к депозитарию в указанном порядке с требованием зафиксировать залоговые права на акции.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"При проверке решения в порядке надзора оно было признано неправильным.
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"При проверке решения в порядке надзора оно было признано неправильным.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)2) залогодержатель ранее выдал заем залогодателю, приняв акции в залог под обязательство его возврата; в этом случае процентный доход по займу также был признан залогодержателем в порядке п. 6 ст. 271 НК РФ на конец каждого месяца.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)2) залогодержатель ранее выдал заем залогодателю, приняв акции в залог под обязательство его возврата; в этом случае процентный доход по займу также был признан залогодержателем в порядке п. 6 ст. 271 НК РФ на конец каждого месяца.
Статья: Правовой статус залогодержателя доли в уставном капитале ООО в случае банкротства
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Кроме того, допустимы ситуации трансформации обеспечительных (обязательственных отношений) в корпоративную природу связи в условиях, когда залогодержатель начинает вредить обществу и своими действиями фактически доводит его до банкротства. Думается обоснованным в таком случае не только отстранять такое лицо от конкурсного процесса, но привлекать его к ответственности в порядке, установленном главой III.2 Закона о банкротстве.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Кроме того, допустимы ситуации трансформации обеспечительных (обязательственных отношений) в корпоративную природу связи в условиях, когда залогодержатель начинает вредить обществу и своими действиями фактически доводит его до банкротства. Думается обоснованным в таком случае не только отстранять такое лицо от конкурсного процесса, но привлекать его к ответственности в порядке, установленном главой III.2 Закона о банкротстве.
Статья: Судьба залога акций (долей) редомицилируемой корпорации
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)<16> См., напр.: Определение ВС РФ от 04.03.2015 N 306-ЭС15-801 (высшая судебная инстанция подтвердила выбор сербского права в договоре купли-продажи акций с учетом отсутствия нарушений публичного порядка Российской Федерации).
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 2)<16> См., напр.: Определение ВС РФ от 04.03.2015 N 306-ЭС15-801 (высшая судебная инстанция подтвердила выбор сербского права в договоре купли-продажи акций с учетом отсутствия нарушений публичного порядка Российской Федерации).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)АО работников (народное предприятие) - гибрид кооператива и АО, по форме является АО, а по существу ему присущи основные принципы корпораций кооперативного типа: связь трудовых и корпоративных отношений; ограничения привлечения трудовых ресурсов - лиц, которые не являются членами корпорации; ограничения привлечения инвесторов - прием в члены корпорации лиц, которые не связаны с ней трудовыми отношениями, а инвестируют средства; объем корпоративных прав члена корпорации не зависит от количества принадлежащих ему "акций"; используется принцип "Один член корпорации - один голос"; ограничения права собственности на "акции", которые нельзя отчуждать третьим лицам, передавать в порядке правопреемства, помещать в залог. Это делает данный вид коммерческой корпорации непривлекательным для инвесторов, которые лишены возможности контролировать капитал корпорации. Данная искусственно сконструированная форма коммерческой корпорации мало востребована, их число неуклонно сокращается: осталось менее 40 народных предприятий в составе более 3 млн коммерческих организаций <1> (см. гл. 11).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)АО работников (народное предприятие) - гибрид кооператива и АО, по форме является АО, а по существу ему присущи основные принципы корпораций кооперативного типа: связь трудовых и корпоративных отношений; ограничения привлечения трудовых ресурсов - лиц, которые не являются членами корпорации; ограничения привлечения инвесторов - прием в члены корпорации лиц, которые не связаны с ней трудовыми отношениями, а инвестируют средства; объем корпоративных прав члена корпорации не зависит от количества принадлежащих ему "акций"; используется принцип "Один член корпорации - один голос"; ограничения права собственности на "акции", которые нельзя отчуждать третьим лицам, передавать в порядке правопреемства, помещать в залог. Это делает данный вид коммерческой корпорации непривлекательным для инвесторов, которые лишены возможности контролировать капитал корпорации. Данная искусственно сконструированная форма коммерческой корпорации мало востребована, их число неуклонно сокращается: осталось менее 40 народных предприятий в составе более 3 млн коммерческих организаций <1> (см. гл. 11).
Статья: Некоторые проблемы залога ценных бумаг, проистекающие из их природы
(Маковская А.А.)
("Закон", 2021, N 10)Согласно первому "если договором залога залогодержатель ограничен в осуществлении прав, удостоверенных ценной бумагой, нарушение им таких ограничений не затрагивает права и обязанности третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о таких ограничениях. Однако залогодержатель несет перед залогодателем ответственность за данные нарушения, предусмотренную законом и договором, а залогодатель вправе требовать в судебном порядке прекращения права залога" (п. 2). Из данного правила следует, что, даже когда корпоративные права при залоге акций осуществляет залогодержатель, он может быть ограничен в их осуществлении условиями договора.
(Маковская А.А.)
("Закон", 2021, N 10)Согласно первому "если договором залога залогодержатель ограничен в осуществлении прав, удостоверенных ценной бумагой, нарушение им таких ограничений не затрагивает права и обязанности третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о таких ограничениях. Однако залогодержатель несет перед залогодателем ответственность за данные нарушения, предусмотренную законом и договором, а залогодатель вправе требовать в судебном порядке прекращения права залога" (п. 2). Из данного правила следует, что, даже когда корпоративные права при залоге акций осуществляет залогодержатель, он может быть ограничен в их осуществлении условиями договора.
Статья: Выявление зависимости уровня экономической безопасности от борьбы с экономическими преступлениями
(Глущенко А.В., Кучерова Е.П., Данилова Р.А.)
("Бухгалтерский учет в бюджетных и некоммерческих организациях", 2024, N 9)4) преступления против порядка обращения денег, драгоценных металлов, драгоценных камней и ценных бумаг, а также порядка учета прав на ценные бумаги. Типичный пример - невнесение депозитарием в реестр владельцев акций сведений о залоге акций (ст. 170.1 (в части манипуляций с реестром владельцев ценных бумаг и системой депозитарного учета), ст. ст. 185, 185.1, 185.2, 185.4, 186, 187, 191, 192 УК РФ);
(Глущенко А.В., Кучерова Е.П., Данилова Р.А.)
("Бухгалтерский учет в бюджетных и некоммерческих организациях", 2024, N 9)4) преступления против порядка обращения денег, драгоценных металлов, драгоценных камней и ценных бумаг, а также порядка учета прав на ценные бумаги. Типичный пример - невнесение депозитарием в реестр владельцев акций сведений о залоге акций (ст. 170.1 (в части манипуляций с реестром владельцев ценных бумаг и системой депозитарного учета), ст. ст. 185, 185.1, 185.2, 185.4, 186, 187, 191, 192 УК РФ);
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Кроме того, не менее убедительна критика отношения к долям (акциям) как вещам и с той позиции, что позитивное право содержит немало ситуаций, когда права и обязанности участника (акционера) не следуют за переходом доли (акций) или, наоборот, осуществляются иным лицом, чем собственник долей (акций) (переход прав на долю до момента уведомления общества, узуфрукт, заем акций, залог, доля в супружеской собственности, доля, полученная в порядке наследства) <87>. Забегая вперед, можно сказать, что теория доли (акций) как вещи приводит к неудовлетворительным результатам и в случае с предусмотренной уставом необходимостью получить согласие на такое отчуждение, поскольку если следовать режиму вещи, вслед за которой переходят инкорпорированные в нее корпоративные права, то осуществлять такие права сможет лицо, не получившее согласия на вхождение в состав участников. Подобные исключения, разумеется, можно было бы игнорировать, как это призывают делать некоторые авторы, предпочитающие называть это отклонениями, обусловленными практическими соображениями, не порочащими общий принцип <88>, однако более убедительной выглядит позиция тех авторов, кто говорит о том, что количество, да и даже сам факт таких отступлений от принципа "собственник доли (акций) = надлежаще управомоченное лицо на осуществление корпоративных прав" ставят его под сомнение и заставляют искать новое объяснение <89>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Кроме того, не менее убедительна критика отношения к долям (акциям) как вещам и с той позиции, что позитивное право содержит немало ситуаций, когда права и обязанности участника (акционера) не следуют за переходом доли (акций) или, наоборот, осуществляются иным лицом, чем собственник долей (акций) (переход прав на долю до момента уведомления общества, узуфрукт, заем акций, залог, доля в супружеской собственности, доля, полученная в порядке наследства) <87>. Забегая вперед, можно сказать, что теория доли (акций) как вещи приводит к неудовлетворительным результатам и в случае с предусмотренной уставом необходимостью получить согласие на такое отчуждение, поскольку если следовать режиму вещи, вслед за которой переходят инкорпорированные в нее корпоративные права, то осуществлять такие права сможет лицо, не получившее согласия на вхождение в состав участников. Подобные исключения, разумеется, можно было бы игнорировать, как это призывают делать некоторые авторы, предпочитающие называть это отклонениями, обусловленными практическими соображениями, не порочащими общий принцип <88>, однако более убедительной выглядит позиция тех авторов, кто говорит о том, что количество, да и даже сам факт таких отступлений от принципа "собственник доли (акций) = надлежаще управомоченное лицо на осуществление корпоративных прав" ставят его под сомнение и заставляют искать новое объяснение <89>.
Статья: Понятие обеспечительных обязательств: критика основных теорий
(Пучков В.О.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)2. Применяя предлагаемый им "банкротный тест", Р.С. Бевзенко делает вывод, что "королем" обеспечения... выглядит залог, предоставляемый третьим лицом по обязательствам должника" <30>. С одной стороны, положения нашего конкурсного права лишь подтверждают этот тезис <31>. С другой стороны, учитывая, что предметом залога выступает имущество <32>, в состав которого, как известно, входят имущественные права <33>, не исключена ситуация, когда в залоге у кредитора окажется требование к должнику о выплате неустойки (которое учитывается в реестре требований кредиторов отдельно и удовлетворяется в последнюю очередь <34>). Закономерен вопрос: будет ли кредитор, имеющий в залоге требование о взыскании неустойки, обладать преимуществом перед прочими кредиторами должника? Судебная практика ответила на этот вопрос отрицательно <35>, указав, что обеспеченные залогом требования о взыскании неустойки удовлетворяются в том же порядке, который предусмотрен для всякого требования о взыскании санкций. Кроме того, весьма неоднозначной с точки зрения банкротных преимуществ залогодержателя выглядит ситуация, при которой предметом залога выступают акции и доли в уставных капиталах хозяйственных обществ. Ни Гражданский кодекс, ни Закон о банкротстве, ни специальное законодательство об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью не дают ответа на вопрос о том, сохраняются ли при банкротстве залогодателя права кредитора на получение дивидендов и голосование на общих собраниях акционеров (участников) или же эти права - в интересах защиты конкурсной массы - должны перейти к арбитражному управляющему (в последнем случае, разумеется, положение залогового кредитора существенно ухудшится).
(Пучков В.О.)
("Арбитражные споры", 2024, N 2)2. Применяя предлагаемый им "банкротный тест", Р.С. Бевзенко делает вывод, что "королем" обеспечения... выглядит залог, предоставляемый третьим лицом по обязательствам должника" <30>. С одной стороны, положения нашего конкурсного права лишь подтверждают этот тезис <31>. С другой стороны, учитывая, что предметом залога выступает имущество <32>, в состав которого, как известно, входят имущественные права <33>, не исключена ситуация, когда в залоге у кредитора окажется требование к должнику о выплате неустойки (которое учитывается в реестре требований кредиторов отдельно и удовлетворяется в последнюю очередь <34>). Закономерен вопрос: будет ли кредитор, имеющий в залоге требование о взыскании неустойки, обладать преимуществом перед прочими кредиторами должника? Судебная практика ответила на этот вопрос отрицательно <35>, указав, что обеспеченные залогом требования о взыскании неустойки удовлетворяются в том же порядке, который предусмотрен для всякого требования о взыскании санкций. Кроме того, весьма неоднозначной с точки зрения банкротных преимуществ залогодержателя выглядит ситуация, при которой предметом залога выступают акции и доли в уставных капиталах хозяйственных обществ. Ни Гражданский кодекс, ни Закон о банкротстве, ни специальное законодательство об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью не дают ответа на вопрос о том, сохраняются ли при банкротстве залогодателя права кредитора на получение дивидендов и голосование на общих собраниях акционеров (участников) или же эти права - в интересах защиты конкурсной массы - должны перейти к арбитражному управляющему (в последнем случае, разумеется, положение залогового кредитора существенно ухудшится).
Статья: Компетенция суда по спорам, вытекающим из владения и реализации прав, удостоверенных депозитарными расписками
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Закон", 2023, N 12)Если говорить о схожести депозитарных расписок ADR и GDR с акционерным капиталом, можно провести некую аналогию, в частности, с корпоративным управлением акционерным обществом залоговыми кредиторами в порядке ст. 358.15 ГК РФ (залоговое управление), управлением государством посредством реализации прав по "золотой акции" и с обезличенным управлением корпорацией <25>. Во всех этих конструкциях речь идет о лице, формально не являющемся акционером эмитента, но аналогичным образом реализующем имущественные и управленческие права (залоговые кредиторы, государство, бенефициары и т.д.). В связи с этим предлагается законодательно определить компетенцию и подсудность либо по строго формальному нормативистскому подходу (например, с помощью перечисления их в перечне корпоративных споров в ст. 225.1 АПК РФ), либо путем дополнения АПК РФ положением о праве суда в соответствующих случаях с учетом сущности рассматриваемых отношений самостоятельно квалифицировать характер спора (т.е. считать перечень корпоративных споров открытым). Приведенный пример свидетельствует о существовании споров, не поименованных в качестве корпоративных, но непосредственно связанных с реализацией корпоративных прав.
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Закон", 2023, N 12)Если говорить о схожести депозитарных расписок ADR и GDR с акционерным капиталом, можно провести некую аналогию, в частности, с корпоративным управлением акционерным обществом залоговыми кредиторами в порядке ст. 358.15 ГК РФ (залоговое управление), управлением государством посредством реализации прав по "золотой акции" и с обезличенным управлением корпорацией <25>. Во всех этих конструкциях речь идет о лице, формально не являющемся акционером эмитента, но аналогичным образом реализующем имущественные и управленческие права (залоговые кредиторы, государство, бенефициары и т.д.). В связи с этим предлагается законодательно определить компетенцию и подсудность либо по строго формальному нормативистскому подходу (например, с помощью перечисления их в перечне корпоративных споров в ст. 225.1 АПК РФ), либо путем дополнения АПК РФ положением о праве суда в соответствующих случаях с учетом сущности рассматриваемых отношений самостоятельно квалифицировать характер спора (т.е. считать перечень корпоративных споров открытым). Приведенный пример свидетельствует о существовании споров, не поименованных в качестве корпоративных, но непосредственно связанных с реализацией корпоративных прав.
Статья: Обеспечение национальной безопасности и противодействие антироссийским санкциям на рынке ценных бумаг
(Увакина Т.В.)
("Гражданское право", 2024, N 3)Указ Президента РФ от 3 марта 2023 г. N 138 установил порядок совершения сделок с акциями российских АО, облигациями федерального займа, облигациями российских эмитентов, централизованный учет прав на которые осуществляется российским депозитарием, с инвестиционными паями российского ПИФ, влекущих за собой переход права собственности на эти ценные бумаги, их передачу в доверительное управление или залог, в случае если такие ценные бумаги либо ценные бумаги иностранных эмитентов, удостоверяющие права в отношении акций российского акционерного общества, приобретены после 1 марта 2022 г. у лиц недружественных иностранных государств и зачислены на открытый в российском депозитарии или реестре владельцев ценных бумаг счет депо (лицевой счет) владельца. Счета владельца в целях применения настоящего Указа должны принадлежать российским резидентам или резидентам иностранных государств, не относящихся к недружественным.
(Увакина Т.В.)
("Гражданское право", 2024, N 3)Указ Президента РФ от 3 марта 2023 г. N 138 установил порядок совершения сделок с акциями российских АО, облигациями федерального займа, облигациями российских эмитентов, централизованный учет прав на которые осуществляется российским депозитарием, с инвестиционными паями российского ПИФ, влекущих за собой переход права собственности на эти ценные бумаги, их передачу в доверительное управление или залог, в случае если такие ценные бумаги либо ценные бумаги иностранных эмитентов, удостоверяющие права в отношении акций российского акционерного общества, приобретены после 1 марта 2022 г. у лиц недружественных иностранных государств и зачислены на открытый в российском депозитарии или реестре владельцев ценных бумаг счет депо (лицевой счет) владельца. Счета владельца в целях применения настоящего Указа должны принадлежать российским резидентам или резидентам иностранных государств, не относящихся к недружественным.