Покупка акций у иностранного лица
Подборка наиболее важных документов по запросу Покупка акций у иностранного лица (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Некоторые вопросы применения ст. 1192 ГК РФ
(Степаненко Е.К.)
("Хозяйство и право", 2024, N 1)На практике часто возникают вопросы о том, как правильно применять сверхимперативную норму. Если, например, такая норма запрещает исполнение договора, но договор был заключен до ее введения, то можно ли говорить о том, что с момента ее введения договор становится недействительным? По общему правилу, закрепленному в ст. 422 ГК РФ, закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила, иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. ВС РФ <16> и ВАС РФ <17> отмечали, что это правило применяется как к диспозитивным, так и к императивным нормам. Однако исходя из положений ст. 1192 ГК РФ сверхимперативные нормы, ввиду их особого значения, должны регулировать соответствующие отношения независимо от даты заключения договора. Странно представить, что договор, заключенный до введения новой нормы, имеющей целью защиту публичного интереса, и противоречащий ей, может исполняться на ранее согласованных условиях. Так, например, согласно примеру, приведенному Пленумом ВС РФ <18>, к числу норм непосредственного применения относятся положения российского законодательства, устанавливающие ограничения оборотоспособности определенных объектов гражданских прав (в частности, на приобретение иностранными лицами в предусмотренных законом случаях акций и долей в уставных капиталах определенных хозяйственных обществ). При введении такой нормы исполнение ранее заключенного договора, предусматривающего приобретение иностранным лицом акций в будущем (опцион), станет невозможным, если только нормой не предусмотрен период для исполнения ранее заключенных сделок.
(Степаненко Е.К.)
("Хозяйство и право", 2024, N 1)На практике часто возникают вопросы о том, как правильно применять сверхимперативную норму. Если, например, такая норма запрещает исполнение договора, но договор был заключен до ее введения, то можно ли говорить о том, что с момента ее введения договор становится недействительным? По общему правилу, закрепленному в ст. 422 ГК РФ, закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила, иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. ВС РФ <16> и ВАС РФ <17> отмечали, что это правило применяется как к диспозитивным, так и к императивным нормам. Однако исходя из положений ст. 1192 ГК РФ сверхимперативные нормы, ввиду их особого значения, должны регулировать соответствующие отношения независимо от даты заключения договора. Странно представить, что договор, заключенный до введения новой нормы, имеющей целью защиту публичного интереса, и противоречащий ей, может исполняться на ранее согласованных условиях. Так, например, согласно примеру, приведенному Пленумом ВС РФ <18>, к числу норм непосредственного применения относятся положения российского законодательства, устанавливающие ограничения оборотоспособности определенных объектов гражданских прав (в частности, на приобретение иностранными лицами в предусмотренных законом случаях акций и долей в уставных капиталах определенных хозяйственных обществ). При введении такой нормы исполнение ранее заключенного договора, предусматривающего приобретение иностранным лицом акций в будущем (опцион), станет невозможным, если только нормой не предусмотрен период для исполнения ранее заключенных сделок.
Статья: Летние "прибыльные" новшества - 2023: разнообразные, но не для всех (комментарий к Закону от 31.07.2023 N 389-ФЗ)
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)- по требованию, уступленному по вышеуказанным договорам (займа/кредита или купли-продажи акций/долей) иностранному либо российскому лицу (юридическому или физическому) до 31 декабря 2023 г.;
(Капанина Ю.В.)
("Главная книга", 2023, N 17)- по требованию, уступленному по вышеуказанным договорам (займа/кредита или купли-продажи акций/долей) иностранному либо российскому лицу (юридическому или физическому) до 31 декабря 2023 г.;
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 24
"О применении норм международного частного права судами Российской Федерации"К нормам непосредственного применения по смыслу статьи 1192 ГК РФ относятся только такие императивные нормы, которые вследствие указания в них самих или ввиду их особого значения, в том числе для обеспечения прав и охраняемых законом интересов участников гражданского оборота, регулируют соответствующие отношения независимо от подлежащего применению права. Императивная норма права имеет особое значение и относится к нормам непосредственного применения, если она имеет своей основной целью защиту публичного интереса, связанного с основами построения экономической, политической или правовой системы государства. Например, к числу норм непосредственного применения относятся положения российского законодательства, устанавливающие ограничения оборотоспособности определенных объектов гражданских прав (в частности, на приобретение иностранными лицами в предусмотренных законом случаях земельных участков, акций и долей в уставных капиталах определенных хозяйственных обществ и др.), определяющие обстоятельства, препятствующие заключению брака иностранным гражданином на территории Российской Федерации (статья 14, пункт 2 статьи 156 СК РФ). В силу прямого указания закона к числу норм непосредственного применения относятся положения пункта 2 статьи 414 КТМ РФ, согласно которым наличие соглашения сторон о выборе применимого права не может повлечь устранение или уменьшение ответственности, которую в соответствии с КТМ РФ перевозчик должен нести за вред, причиненный жизни или здоровью пассажира, утрату или повреждение груза и багажа либо просрочку их доставки.
"О применении норм международного частного права судами Российской Федерации"К нормам непосредственного применения по смыслу статьи 1192 ГК РФ относятся только такие императивные нормы, которые вследствие указания в них самих или ввиду их особого значения, в том числе для обеспечения прав и охраняемых законом интересов участников гражданского оборота, регулируют соответствующие отношения независимо от подлежащего применению права. Императивная норма права имеет особое значение и относится к нормам непосредственного применения, если она имеет своей основной целью защиту публичного интереса, связанного с основами построения экономической, политической или правовой системы государства. Например, к числу норм непосредственного применения относятся положения российского законодательства, устанавливающие ограничения оборотоспособности определенных объектов гражданских прав (в частности, на приобретение иностранными лицами в предусмотренных законом случаях земельных участков, акций и долей в уставных капиталах определенных хозяйственных обществ и др.), определяющие обстоятельства, препятствующие заключению брака иностранным гражданином на территории Российской Федерации (статья 14, пункт 2 статьи 156 СК РФ). В силу прямого указания закона к числу норм непосредственного применения относятся положения пункта 2 статьи 414 КТМ РФ, согласно которым наличие соглашения сторон о выборе применимого права не может повлечь устранение или уменьшение ответственности, которую в соответствии с КТМ РФ перевозчик должен нести за вред, причиненный жизни или здоровью пассажира, утрату или повреждение груза и багажа либо просрочку их доставки.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Таможенный орган обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи акций, заключенного между двумя учредителями (акционерами) закрытого акционерного общества, одним из которых являлась российская организация, другим - иностранное юридическое лицо. Иск заявлен в связи с тем, что при проведении расследования по делу о нарушении иностранным участником таможенных правил при ввозе оборудования, предназначенного для оплаты акций общества, было выявлено совершение между участниками общества сделки по отчуждению акций в обход российского законодательства.
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Таможенный орган обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи акций, заключенного между двумя учредителями (акционерами) закрытого акционерного общества, одним из которых являлась российская организация, другим - иностранное юридическое лицо. Иск заявлен в связи с тем, что при проведении расследования по делу о нарушении иностранным участником таможенных правил при ввозе оборудования, предназначенного для оплаты акций общества, было выявлено совершение между участниками общества сделки по отчуждению акций в обход российского законодательства.
Формы
Вопрос: Об НДФЛ при продаже доли участия в уставном капитале международной компании, зарегистрированной в порядке редомициляции иностранного юрлица.
(Письмо Минфина России от 18.09.2024 N 03-04-05/89247)В этой связи, по мнению Департамента, срок нахождения в собственности налогоплательщика - физического лица доли в уставном капитале (соответствующих акций) международной компании, признаваемой российской организацией для целей Кодекса, исчисляется с даты приобретения им в собственность доли в уставном капитале иностранного юридического лица (акций иностранного юридического лица), в порядке редомициляции которого такая международная компания зарегистрирована.
(Письмо Минфина России от 18.09.2024 N 03-04-05/89247)В этой связи, по мнению Департамента, срок нахождения в собственности налогоплательщика - физического лица доли в уставном капитале (соответствующих акций) международной компании, признаваемой российской организацией для целей Кодекса, исчисляется с даты приобретения им в собственность доли в уставном капитале иностранного юридического лица (акций иностранного юридического лица), в порядке редомициляции которого такая международная компания зарегистрирована.
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)- в результате сделки приобретались более чем 50% голосующих акций (долей) иностранного юридического лица либо иные права, позволяющие определять условия осуществления таким юридическим лицом предпринимательской деятельности или осуществлять функции его исполнительного органа;
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)- в результате сделки приобретались более чем 50% голосующих акций (долей) иностранного юридического лица либо иные права, позволяющие определять условия осуществления таким юридическим лицом предпринимательской деятельности или осуществлять функции его исполнительного органа;
Последние изменения: Контролируемые сделки
(КонсультантПлюс, 2025)ФНС России разъяснила порядок заполнения Уведомления о контролируемых сделках при приобретении акций у иностранных взаимозависимых лиц.
(КонсультантПлюс, 2025)ФНС России разъяснила порядок заполнения Уведомления о контролируемых сделках при приобретении акций у иностранных взаимозависимых лиц.
Вопрос: В портфелях клиентов ООО находятся ценные бумаги эмитентов иностранных организаций, прошедших процедуру редомициляции. Возможно ли с 01.01.2025 применить вычет при продаже ценных бумаг, эмитентами которых являются международные организации, прошедшие процедуру редомициляции, и место регистрации которых не в ЕАЭС?
(Консультация эксперта, 2024)Из совокупности норм п. 1 ч. 2 ст. 4, ч. 12, 13 ст. 7 Закона N 290-ФЗ следует, что срок непрерывного владения на праве собственности акциями международной организации, зарегистрированной в порядке редомициляции, начинает течь с даты приобретения акций иностранного юридического лица, в результате редомициляции которого международная организация приобрела свой статус.
(Консультация эксперта, 2024)Из совокупности норм п. 1 ч. 2 ст. 4, ч. 12, 13 ст. 7 Закона N 290-ФЗ следует, что срок непрерывного владения на праве собственности акциями международной организации, зарегистрированной в порядке редомициляции, начинает течь с даты приобретения акций иностранного юридического лица, в результате редомициляции которого международная организация приобрела свой статус.
Статья: Проблемы применения налоговых льгот при продаже акций (долей)
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)- если физическое лицо планирует приобрести долю участия в иностранной организации, не оформленную акциями;
(Ягнюкова М.М.)
("Закон", 2024, N 11)- если физическое лицо планирует приобрести долю участия в иностранной организации, не оформленную акциями;
Статья: Право международной торговли на современном этапе
(Аксенов А.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 9 июля 2019 г. N 24 "О применении норм международного частного права судами Российской Федерации" (далее - Постановление N 24) <20> императивная норма права имеет особое значение и относится к нормам непосредственного применения, если она имеет своей основной целью защиту публичного интереса, связанного с основами построения экономической, политической или правовой системы государства. Например, к числу норм непосредственного применения относятся положения российского законодательства, устанавливающие ограничения оборотоспособности определенных объектов гражданских прав (в частности, на приобретение иностранными лицами в предусмотренных законом случаях земельных участков, акций и долей в уставных капиталах определенных хозяйственных обществ и др.).
(Аксенов А.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 9 июля 2019 г. N 24 "О применении норм международного частного права судами Российской Федерации" (далее - Постановление N 24) <20> императивная норма права имеет особое значение и относится к нормам непосредственного применения, если она имеет своей основной целью защиту публичного интереса, связанного с основами построения экономической, политической или правовой системы государства. Например, к числу норм непосредственного применения относятся положения российского законодательства, устанавливающие ограничения оборотоспособности определенных объектов гражданских прав (в частности, на приобретение иностранными лицами в предусмотренных законом случаях земельных участков, акций и долей в уставных капиталах определенных хозяйственных обществ и др.).
Статья: ЕНС "облагородят". Что еще принесет новая налоговая реформа?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 8)- по заключенному после 1 марта 2022 года договору купли-продажи акций (долей участия в уставном капитале) российской организации, собственником которых на 1 марта 2022 года являлось иностранное лицо, в случае прощения долга иностранным лицом, получившим право требования по такому договору до 31 декабря 2023 года;
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 8)- по заключенному после 1 марта 2022 года договору купли-продажи акций (долей участия в уставном капитале) российской организации, собственником которых на 1 марта 2022 года являлось иностранное лицо, в случае прощения долга иностранным лицом, получившим право требования по такому договору до 31 декабря 2023 года;
Информация: Применение Указов Президента Российской Федерации, устанавливающих меры воздействия (противодействия), направленные на обеспечение финансовой стабильности Российской Федерации
("Официальный сайт Банка России", 2023)Вопрос: Требуется ли резиденту Российской Федерации получать разрешение Правительственной комиссии на совершение операции купли-продажи, дарения, передачи в траст акций иностранных организаций, совершенных с участием иностранных лиц из недружественных государств, если в результате данных операций происходит переход права собственности на акции иностранных организаций в пользу резидентов недружественных государств?
("Официальный сайт Банка России", 2023)Вопрос: Требуется ли резиденту Российской Федерации получать разрешение Правительственной комиссии на совершение операции купли-продажи, дарения, передачи в траст акций иностранных организаций, совершенных с участием иностранных лиц из недружественных государств, если в результате данных операций происходит переход права собственности на акции иностранных организаций в пользу резидентов недружественных государств?
Статья: Принципы определения сверхимперативных норм в спорах с участием иностранного элемента
(Стальнова М.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 24 "О применении норм международного частного права судами Российской Федерации" (далее - Постановление N 24) Верховный Суд РФ дал относительную конкретизацию статьи 1192 ГК РФ. В пункте 10 Постановления Верховный Суд РФ приводит характеристику данных норм, которая по своему объему дает чуть больше понимания, нежели сама статья 1192, а также приводит несколько примеров норм, которые следует считать сверхимперативными. Перечень примеров не является закрытым. Дополнением статьи 1192 ГК РФ является указание на то, что норма непосредственного применения "имеет своей основной целью защиту публичного интереса, связанного с основами построения экономической, политической или правовой системы государства". Данная формулировка в статье 1192 ГК РФ отсутствует. В качестве примеров сверхимперативных норм Верховный Суд РФ приводит следующие: "...положения российского законодательства, устанавливающие ограничения оборотоспособности определенных объектов гражданских прав (в частности, на приобретение иностранными лицами в предусмотренных законом случаях земельных участков, акций и долей в уставных капиталах определенных хозяйственных обществ и др.), определяющие обстоятельства, препятствующие заключению брака иностранным гражданином на территории Российской Федерации (статья 14, пункт 2 статьи 156 СК РФ)... к числу норм непосредственного применения относятся положения пункта 2 статьи 414 КТМ РФ...". Поскольку, как ранее было отмечено, данный перечень не является закрытым, то во всех остальных случаях суды должны самостоятельно по своему усмотрению определять нормы непосредственного применения и заменять ими нормы применимого иностранного права.
(Стальнова М.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 24 "О применении норм международного частного права судами Российской Федерации" (далее - Постановление N 24) Верховный Суд РФ дал относительную конкретизацию статьи 1192 ГК РФ. В пункте 10 Постановления Верховный Суд РФ приводит характеристику данных норм, которая по своему объему дает чуть больше понимания, нежели сама статья 1192, а также приводит несколько примеров норм, которые следует считать сверхимперативными. Перечень примеров не является закрытым. Дополнением статьи 1192 ГК РФ является указание на то, что норма непосредственного применения "имеет своей основной целью защиту публичного интереса, связанного с основами построения экономической, политической или правовой системы государства". Данная формулировка в статье 1192 ГК РФ отсутствует. В качестве примеров сверхимперативных норм Верховный Суд РФ приводит следующие: "...положения российского законодательства, устанавливающие ограничения оборотоспособности определенных объектов гражданских прав (в частности, на приобретение иностранными лицами в предусмотренных законом случаях земельных участков, акций и долей в уставных капиталах определенных хозяйственных обществ и др.), определяющие обстоятельства, препятствующие заключению брака иностранным гражданином на территории Российской Федерации (статья 14, пункт 2 статьи 156 СК РФ)... к числу норм непосредственного применения относятся положения пункта 2 статьи 414 КТМ РФ...". Поскольку, как ранее было отмечено, данный перечень не является закрытым, то во всех остальных случаях суды должны самостоятельно по своему усмотрению определять нормы непосредственного применения и заменять ими нормы применимого иностранного права.
Статья: Особенности регулирования сделок слияния и поглощения в США (на примере законодательства штатов Делавэр и Калифорния)
(Пакерман Г.А., Ситкарева Е.В., Воробьева Я.А.)
("Международное публичное и частное право", 2021, N 5)4. Закон об инспектировании международных инвестиций и торговли (компании из США в течение 45 дней сообщают в Министерство торговли о приобретении одним иностранным лицом более 10% голосующих акций предприятия США).
(Пакерман Г.А., Ситкарева Е.В., Воробьева Я.А.)
("Международное публичное и частное право", 2021, N 5)4. Закон об инспектировании международных инвестиций и торговли (компании из США в течение 45 дней сообщают в Министерство торговли о приобретении одним иностранным лицом более 10% голосующих акций предприятия США).