Погашение залога доли ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Погашение залога доли ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Корпоративный контроль залогодержателя через решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)До 2014 года залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО) регламентировался только Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО). В Гражданском кодексе Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) указанный вид залога не упоминался. В ходе реформы в сфере гражданского права параграф 3 главы 23 ГК РФ о залоге был дополнен положениями о новом специальном виде - залог прав участников юридических лиц (статья 358.15), примечательно то, что он применяется исключительно в отношении хозяйственных обществ. Законодатель закрепил залог прав участника юридического лица, указав, что он опосредуется залогом доли в уставном капитале или акций. На сегодняшний день залог долей в ООО регулируется статьей 22 Закона об ООО, в которой детализирована процедура передачи доли в залог и заключение договора, и параграфом 3 главы 23 ГК РФ, содержащим общие положения о залоге. При этом статья 22 Закона об ООО в ходе реформы 2014 года не претерпела изменений в части залога доли в уставном капитале ООО.
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)До 2014 года залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО) регламентировался только Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО). В Гражданском кодексе Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) указанный вид залога не упоминался. В ходе реформы в сфере гражданского права параграф 3 главы 23 ГК РФ о залоге был дополнен положениями о новом специальном виде - залог прав участников юридических лиц (статья 358.15), примечательно то, что он применяется исключительно в отношении хозяйственных обществ. Законодатель закрепил залог прав участника юридического лица, указав, что он опосредуется залогом доли в уставном капитале или акций. На сегодняшний день залог долей в ООО регулируется статьей 22 Закона об ООО, в которой детализирована процедура передачи доли в залог и заключение договора, и параграфом 3 главы 23 ГК РФ, содержащим общие положения о залоге. При этом статья 22 Закона об ООО в ходе реформы 2014 года не претерпела изменений в части залога доли в уставном капитале ООО.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Участник общества вправе участвовать в распределении прибыли (подп. 4 п. 1 ст. 8 Закона об ООО). Что происходит с дивидендами в случае, если права участника по заложенной доле (части доли) осуществляет залогодержатель? Только при наличии в договоре залога доли или части доли в уставном капитале общества соответствующего положения залогодержатель вправе направлять полученные дивиденды на погашение долга по основному обязательству. В противном случае залогодержатель, выступая в качестве представителя участника-залогодателя, должен передать полученную часть прибыли общества залогодателю <1>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Участник общества вправе участвовать в распределении прибыли (подп. 4 п. 1 ст. 8 Закона об ООО). Что происходит с дивидендами в случае, если права участника по заложенной доле (части доли) осуществляет залогодержатель? Только при наличии в договоре залога доли или части доли в уставном капитале общества соответствующего положения залогодержатель вправе направлять полученные дивиденды на погашение долга по основному обязательству. В противном случае залогодержатель, выступая в качестве представителя участника-залогодателя, должен передать полученную часть прибыли общества залогодателю <1>.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Прекращение залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...реальная стоимость уставного капитала общества определена вступившим в законную силу решением суда... спорная доля оплачена продавцу, поэтому непринятие им мер по обращению в налоговый орган с заявлением о погашении записи о наличии залога (обременения) доли в уставном капитале общества является незаконным, истец обратился с иском в суд.
(КонсультантПлюс, 2026)...реальная стоимость уставного капитала общества определена вступившим в законную силу решением суда... спорная доля оплачена продавцу, поэтому непринятие им мер по обращению в налоговый орган с заявлением о погашении записи о наличии залога (обременения) доли в уставном капитале общества является незаконным, истец обратился с иском в суд.
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, внесением изменений в ЕГРЮЛ: Юрлицо (участник, кредитор) оспаривает регистрацию изменений в сведения о нем
(КонсультантПлюс, 2026)3. Если Кредитор оспаривает регистрацию прекращения залога долей в уставном капитале, например (п. 3 ст. 22 Закона об ООО):
(КонсультантПлюс, 2026)3. Если Кредитор оспаривает регистрацию прекращения залога долей в уставном капитале, например (п. 3 ст. 22 Закона об ООО):
Нормативные акты
Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@
(ред. от 25.07.2025)
"Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 N 59872)6. Сведения о залоге доли или части доли участника общества с ограниченной
(ред. от 25.07.2025)
"Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 N 59872)6. Сведения о залоге доли или части доли участника общества с ограниченной
<Письмо> Росреестра от 26.10.2023 N 14-9881-ТГ/23
<О невозможности погашения в Едином государственном реестре недвижимости записей о государственной регистрации договоров участия в долевом строительстве>
(вместе с <Письмом> Минстроя России от 11.10.2023 N 62599-НС/07)В соответствии с Положением о Министерстве строительства и жилищно-коммунального хозяйства Российской Федерации, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 18 ноября 2013 г. N 1038, Минстрой России наделен функциями по выработке и реализации государственной политики и нормативно-правовому регулированию, в том числе в области долевого строительства многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, что не включает в себя предоставление разъяснений законодательства в части порядка осуществления регистрационных действий по погашению в едином государственном реестре недвижимости записей о залоге, государственной регистрации договора участия в долевом строительстве.
<О невозможности погашения в Едином государственном реестре недвижимости записей о государственной регистрации договоров участия в долевом строительстве>
(вместе с <Письмом> Минстроя России от 11.10.2023 N 62599-НС/07)В соответствии с Положением о Министерстве строительства и жилищно-коммунального хозяйства Российской Федерации, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 18 ноября 2013 г. N 1038, Минстрой России наделен функциями по выработке и реализации государственной политики и нормативно-правовому регулированию, в том числе в области долевого строительства многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, что не включает в себя предоставление разъяснений законодательства в части порядка осуществления регистрационных действий по погашению в едином государственном реестре недвижимости записей о залоге, государственной регистрации договора участия в долевом строительстве.
Статья: Обнуление залога
(Кукин А.В., Плешанова О.П., Исаенко В.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Ситуация, впрочем, не столь простая. Закон о банкротстве в п. 3 ст. 201.9 предусматривает, что требования кредиторов застройщика, обеспеченные залогом земельного участка и/или объекта строительства, удовлетворяются за счет стоимости такого предмета залога в порядке, установленном ст. 201.14, которая как раз и отводит залоговым кредиторам 60% выручки от реализации предмета залога <17>. Следует подчеркнуть, что ни п. 3 ст. 201.9, ни п. 1 ст. 201.14 Закона о банкротстве не оговаривают, что выплаты залоговым кредиторам четвертой очереди возможны только после полного погашения требований кредиторов третьей очереди.
(Кукин А.В., Плешанова О.П., Исаенко В.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Ситуация, впрочем, не столь простая. Закон о банкротстве в п. 3 ст. 201.9 предусматривает, что требования кредиторов застройщика, обеспеченные залогом земельного участка и/или объекта строительства, удовлетворяются за счет стоимости такого предмета залога в порядке, установленном ст. 201.14, которая как раз и отводит залоговым кредиторам 60% выручки от реализации предмета залога <17>. Следует подчеркнуть, что ни п. 3 ст. 201.9, ни п. 1 ст. 201.14 Закона о банкротстве не оговаривают, что выплаты залоговым кредиторам четвертой очереди возможны только после полного погашения требований кредиторов третьей очереди.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюЭТАП 6. ПОГАШЕНИЕ В ЕГРЮЛ ЗАПИСИ ОБ ОБРЕМЕНЕНИИ ЗАЛОГОМ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО
Готовое решение: Как составить договор залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Включите в договор условия о предмете, существе, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Эти условия являются существенными. Также рекомендуем включить условия о порядке реализации прав участников ООО, порядке обращения взыскания на заложенную долю, порядке погашения записи о залоге и другие условия. Включение данных условий позволит минимизировать риски возникновения споров между залогодателем и залогодержателем при исполнении договора.
(КонсультантПлюс, 2026)Включите в договор условия о предмете, существе, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Эти условия являются существенными. Также рекомендуем включить условия о порядке реализации прав участников ООО, порядке обращения взыскания на заложенную долю, порядке погашения записи о залоге и другие условия. Включение данных условий позволит минимизировать риски возникновения споров между залогодателем и залогодержателем при исполнении договора.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В свою очередь, участники ООО "К." Б. и С., приняв решение о заключении с ОАО "БИНБАНК" соглашения от 03.09.2010 о приобретении заложенного имущества (залогодатель ООО "М.")... заключили также с участниками ООО "М." соглашение от 08.10.2010, предусматривающее выкуп у них долей залогодателя по номинальной стоимости и предоставление им займа в виде погашения задолженности перед ОАО "БИНБАНК", а также предоставление возможности бывшим участникам общества возвратить данный заем, получив одновременно право на обратный выкуп доли.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В свою очередь, участники ООО "К." Б. и С., приняв решение о заключении с ОАО "БИНБАНК" соглашения от 03.09.2010 о приобретении заложенного имущества (залогодатель ООО "М.")... заключили также с участниками ООО "М." соглашение от 08.10.2010, предусматривающее выкуп у них долей залогодателя по номинальной стоимости и предоставление им займа в виде погашения задолженности перед ОАО "БИНБАНК", а также предоставление возможности бывшим участникам общества возвратить данный заем, получив одновременно право на обратный выкуп доли.
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Например, в одном деле предметом судебного разбирательства были заключенные в один день договор купли-продажи доли в ООО между истцом и ответчиком и соглашение о предоставлении ответчиком истцу опциона в отношении этой доли. Акцепт опциона был обусловлен погашением кредитной задолженности компании. Доли в ее уставном капитале и составляли предмет титульного обеспечения. В приведенном споре должник не смог доказать, что сделки прикрывали залог доли, и суд воспользовался привычной формулировкой: "...в материалы дела не представлено допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о притворности совершенных сделок". Весьма занимательно то, как кредитору удалось избежать признания сделок недействительными. Доля в уставном капитале ООО уже была обременена залогом в пользу кредитора, когда он решил получить ее в свою собственность. Действительно, нелегко прийти к выводу, что сделки заключены с целью прикрыть договор залога доли, если она уже заложена <60>.
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Например, в одном деле предметом судебного разбирательства были заключенные в один день договор купли-продажи доли в ООО между истцом и ответчиком и соглашение о предоставлении ответчиком истцу опциона в отношении этой доли. Акцепт опциона был обусловлен погашением кредитной задолженности компании. Доли в ее уставном капитале и составляли предмет титульного обеспечения. В приведенном споре должник не смог доказать, что сделки прикрывали залог доли, и суд воспользовался привычной формулировкой: "...в материалы дела не представлено допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о притворности совершенных сделок". Весьма занимательно то, как кредитору удалось избежать признания сделок недействительными. Доля в уставном капитале ООО уже была обременена залогом в пользу кредитора, когда он решил получить ее в свою собственность. Действительно, нелегко прийти к выводу, что сделки заключены с целью прикрыть договор залога доли, если она уже заложена <60>.
Готовое решение: Как прекратить залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)2. Что делать, если залогодержатель не подает заявление для погашения записи о залоге доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)2. Что делать, если залогодержатель не подает заявление для погашения записи о залоге доли в уставном капитале ООО
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В этом случае резолютивная часть решения суда будет содержать указание на долю, подлежащую продаже с торгов, начальную цену и обязательство. Для примера приведем такое решение: "Обратить взыскание в счет погашения задолженности ОАО "Национальный банк развития бизнеса" (ИНН/ОГРН 7750005500/1097711000089) перед Гладковским Михаилом Сергеевичем по договору уступки прав (требований) N ПР846/2795/10-Ц в размере 56 100 586,04 руб. на заложенное имущество по договору залога доли в уставном капитале ООО "Приморская-Компани" от 08.10.2010, а именно принадлежащую на праве собственности Акционерной компании "ДРИЛЛВУД ПРОПЕРТИ ХОЛДИНГЗ ЛТД." (DRILLWOOD PROPERTY HOLDINGS LTD) долю в уставном капитале ООО "Приморская-Компани" (ИНН/ОГРН 2320036465/1022302957049).
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В этом случае резолютивная часть решения суда будет содержать указание на долю, подлежащую продаже с торгов, начальную цену и обязательство. Для примера приведем такое решение: "Обратить взыскание в счет погашения задолженности ОАО "Национальный банк развития бизнеса" (ИНН/ОГРН 7750005500/1097711000089) перед Гладковским Михаилом Сергеевичем по договору уступки прав (требований) N ПР846/2795/10-Ц в размере 56 100 586,04 руб. на заложенное имущество по договору залога доли в уставном капитале ООО "Приморская-Компани" от 08.10.2010, а именно принадлежащую на праве собственности Акционерной компании "ДРИЛЛВУД ПРОПЕРТИ ХОЛДИНГЗ ЛТД." (DRILLWOOD PROPERTY HOLDINGS LTD) долю в уставном капитале ООО "Приморская-Компани" (ИНН/ОГРН 2320036465/1022302957049).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Таким образом, по нашему мнению, дивиденды по акциям в залоге являются доходом залогодателя с соответствующим налогообложением. Залогодержатель засчитывает полученные дивиденды в счет погашения долга, а остаток после окончания действия договора залога должен вернуть залогодателю.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Таким образом, по нашему мнению, дивиденды по акциям в залоге являются доходом залогодателя с соответствующим налогообложением. Залогодержатель засчитывает полученные дивиденды в счет погашения долга, а остаток после окончания действия договора залога должен вернуть залогодателю.