Переход доли в уставном капитале ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Переход доли в уставном капитале ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Таким образом, в трех рассмотренных случаях такой механизм контроля за переходом доли в уставном капитале ООО к третьим лицам, как необходимость получения согласия иных участников общества, фактически приводит к разделению прав на долю и прав из доли в уставном капитале общества, поскольку приобретатель доли автоматически не получает прав участника общества. Указанное разделение хотя и является следствием применения норм, направленных на поддержание стабильного состава участников ООО и защиту общества и его участников от вхождения в их число третьих лиц, членство которых в компании видится нежелательным, однако может затруднить работу общества, а также влияет на права и законные интересы приобретателя доли и третьих лиц.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Таким образом, в трех рассмотренных случаях такой механизм контроля за переходом доли в уставном капитале ООО к третьим лицам, как необходимость получения согласия иных участников общества, фактически приводит к разделению прав на долю и прав из доли в уставном капитале общества, поскольку приобретатель доли автоматически не получает прав участника общества. Указанное разделение хотя и является следствием применения норм, направленных на поддержание стабильного состава участников ООО и защиту общества и его участников от вхождения в их число третьих лиц, членство которых в компании видится нежелательным, однако может затруднить работу общества, а также влияет на права и законные интересы приобретателя доли и третьих лиц.
Статья: "Эрзац-участник" общества с ограниченной ответственностью
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)В деятельности обществ с ограниченной ответственностью нередки случаи перехода доли в уставном капитале самому юридическому лицу. В настоящей статье автором предпринята попытка обосновать невозможность фактического владения обществом долей в самом себе, так как техническая запись доли на общество является исключительно юридической фикцией, предназначенной для сохранения уставного капитала.
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)В деятельности обществ с ограниченной ответственностью нередки случаи перехода доли в уставном капитале самому юридическому лицу. В настоящей статье автором предпринята попытка обосновать невозможность фактического владения обществом долей в самом себе, так как техническая запись доли на общество является исключительно юридической фикцией, предназначенной для сохранения уставного капитала.
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, внесением изменений в ЕГРЮЛ: Юрлицо (Участник) оспаривает приостановление регистрации изменений в сведения о нем
(КонсультантПлюс, 2026)На практике регистрация перехода доли в уставном капитале ООО может быть приостановлена из-за отсутствия нотариального удостоверения соответствующей сделки. В этом случае нужно доказать, что регистрируется переход доли по иному основанию, чем выход участника из ООО, оформленный заявлением до 01.01.2016 (п. 5 Приказа ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@).
(КонсультантПлюс, 2026)На практике регистрация перехода доли в уставном капитале ООО может быть приостановлена из-за отсутствия нотариального удостоверения соответствующей сделки. В этом случае нужно доказать, что регистрируется переход доли по иному основанию, чем выход участника из ООО, оформленный заявлением до 01.01.2016 (п. 5 Приказа ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@).
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 35 "Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов" СК РФТаким образом, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. При приобретении в период брака супругами доли в уставном капитале общества оба супруга приобретают лишь имущественные права, связанные с владением доли в уставном капитале общества."
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
(ред. от 10.06.2026)Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
(ред. от 31.07.2025)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Статья: Актуальные проблемы реализации наследственных прав на долю в обществе с ограниченной ответственностью в условиях опциона
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 12)4. Ремизова А.В. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследственного правопреемства: дис. ... канд. юрид. наук: 12.00.03 / А.В. Ремизова. М., 2013. 207 с.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 12)4. Ремизова А.В. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследственного правопреемства: дис. ... канд. юрид. наук: 12.00.03 / А.В. Ремизова. М., 2013. 207 с.
Вопрос: АО планирует приобрести у ООО-1 и ООО-2 доли в уставном капитале (в каждом по 80%), которые перешли к ним в связи с выходом участника. Суммарная стоимость активов АО превышает указанный в ч. 1 ст. 28 Закона N 135-ФЗ предел. Необходимо ли предварительное согласие антимонопольного органа на совершение сделок?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: АО планирует приобрести у ООО-1 и ООО-2 доли в уставном капитале (в каждом по 80% уставного капитала), которые перешли к ним в связи с выходом участника. Суммарная стоимость активов АО превышает указанный в ч. 1 ст. 28 Закона N 135-ФЗ предел. Участник, который вышел из ООО-1 и ООО-2, является учредителем АО. Необходимо ли получение предварительного согласия антимонопольного органа на совершение сделок, если ООО-1 выполняет функции единоличного исполнительного органа в ООО-2?
(Консультация эксперта, 2026)Вопрос: АО планирует приобрести у ООО-1 и ООО-2 доли в уставном капитале (в каждом по 80% уставного капитала), которые перешли к ним в связи с выходом участника. Суммарная стоимость активов АО превышает указанный в ч. 1 ст. 28 Закона N 135-ФЗ предел. Участник, который вышел из ООО-1 и ООО-2, является учредителем АО. Необходимо ли получение предварительного согласия антимонопольного органа на совершение сделок, если ООО-1 выполняет функции единоличного исполнительного органа в ООО-2?
Статья: Вопросы правопреемства секундарных прав
(Осипов В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 11, 12)В данный сюжет, на мой взгляд, также попадает и случай с переходом доли в уставном капитале ООО (акций). Мы также имеем дело с комплексным переходом прав и обязанностей, привязанных к единому объекту, который при этом условно можно охарактеризовать как договорную позицию в товариществе <4>. Соответственно, встает вопрос о судьбе секундарных прав при переходе доли (акций).
(Осипов В.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, NN 11, 12)В данный сюжет, на мой взгляд, также попадает и случай с переходом доли в уставном капитале ООО (акций). Мы также имеем дело с комплексным переходом прав и обязанностей, привязанных к единому объекту, который при этом условно можно охарактеризовать как договорную позицию в товариществе <4>. Соответственно, встает вопрос о судьбе секундарных прав при переходе доли (акций).
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Переход долей в уставном капитале ООО
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Переход долей в уставном капитале ООО
Статья: Наследование долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
(Черепанова Ю.П.)
("Наследственное право", 2022, N 4)Вопросы, которые касаются наследования долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, имеют практическое значение, поскольку в судебных органах рассматривается большое количество дел, связанных с переходом долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью в порядке наследования, определения действительной стоимости доли.
(Черепанова Ю.П.)
("Наследственное право", 2022, N 4)Вопросы, которые касаются наследования долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, имеют практическое значение, поскольку в судебных органах рассматривается большое количество дел, связанных с переходом долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью в порядке наследования, определения действительной стоимости доли.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В контексте описываемого целесообразно обратить внимание на Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2019 N Ф06-55679/2019 по делу N А57-12783/2018, в котором не только указывается на факт истечения соответствующего срока как на основание для перехода доли к обществу, но также положение подп. 3 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о переходе неоплаченной доли к обществу рассматривается как императивное требование закона. Реализация же подхода о безусловности перехода доли в уставном капитале ООО к обществу в рамках соответствующего дела повлекла наличие в судебной практике не только указания на истечение срока оплаты как основание перехода доли, но также суждения об отсутствии необходимости принятия в случае неоплаты своей доли участником хозяйствующего субъекта специальных корпоративных решений, касающихся утраты им своего статуса <53>.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В контексте описываемого целесообразно обратить внимание на Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2019 N Ф06-55679/2019 по делу N А57-12783/2018, в котором не только указывается на факт истечения соответствующего срока как на основание для перехода доли к обществу, но также положение подп. 3 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о переходе неоплаченной доли к обществу рассматривается как императивное требование закона. Реализация же подхода о безусловности перехода доли в уставном капитале ООО к обществу в рамках соответствующего дела повлекла наличие в судебной практике не только указания на истечение срока оплаты как основание перехода доли, но также суждения об отсутствии необходимости принятия в случае неоплаты своей доли участником хозяйствующего субъекта специальных корпоративных решений, касающихся утраты им своего статуса <53>.
Статья: Ограничения на залог долей (акций) непубличного хозяйственного общества
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)В связи с этим для анализа режима ограничений на залог акций и долей в российских хозяйственных обществах сначала стоит обратиться к общему регулированию ограничений на отчуждение доли участия в уставном капитале АО или акций непубличного АО. Нормами ГК РФ и Закона об ООО о переходе доли в уставном капитале ООО установлено, что отчуждение доли или части доли допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО). При этом уставом также может быть предусмотрена необходимость получения согласия других участников или общества на отчуждение доли или части доли (п. 3 ст. 93 ГК РФ, п. 10 ст. 21 Закона об ООО).
(Федоров А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 10)В связи с этим для анализа режима ограничений на залог акций и долей в российских хозяйственных обществах сначала стоит обратиться к общему регулированию ограничений на отчуждение доли участия в уставном капитале АО или акций непубличного АО. Нормами ГК РФ и Закона об ООО о переходе доли в уставном капитале ООО установлено, что отчуждение доли или части доли допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО). При этом уставом также может быть предусмотрена необходимость получения согласия других участников или общества на отчуждение доли или части доли (п. 3 ст. 93 ГК РФ, п. 10 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Понятие института долевого строительства коммерческих объектов недвижимости
(Иванов А.А.)
("Цивилист", 2022, N 1)<25> См.: Аллаев А.М. Корпоративно-правовое регулирование перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Проблемы юридической науки в исследованиях студентов магистратуры: сборник научных статей. Ростов-на-Дону, 2018. С. 27.
(Иванов А.А.)
("Цивилист", 2022, N 1)<25> См.: Аллаев А.М. Корпоративно-правовое регулирование перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Проблемы юридической науки в исследованиях студентов магистратуры: сборник научных статей. Ростов-на-Дону, 2018. С. 27.
Статья: Судьба доли в уставном капитале ООО при разделе общего имущества супругов
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Какие возможны варианты (алгоритм) перехода доли в уставном капитале ООО к супруге/супругу при разделе общего имущества супругов в зависимости от формулировки устава ООО?
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Какие возможны варианты (алгоритм) перехода доли в уставном капитале ООО к супруге/супругу при разделе общего имущества супругов в зависимости от формулировки устава ООО?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюIV. Переход прав участника при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью