Передача имущества материнской компании
Подборка наиболее важных документов по запросу Передача имущества материнской компании (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Еще один вопрос - подлежат ли какому-либо одобрению на уровне материнской компании передача или отчуждение имущества дочерним обществом в пользу третьего лица. Попробуем рассмотреть основные позиции, высказанные в зарубежном праве, и их применимость для отечественного регулирования.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Еще один вопрос - подлежат ли какому-либо одобрению на уровне материнской компании передача или отчуждение имущества дочерним обществом в пользу третьего лица. Попробуем рассмотреть основные позиции, высказанные в зарубежном праве, и их применимость для отечественного регулирования.
Статья: Ликвидируемое ООО передает имущество учредителю-физлицу: что с НДФЛ учредителя
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2026, N 8)При ликвидации ООО вопросы возникают и при передаче имущества учредителю - юридическому лицу. О том, как материнской организации учитывать получение имущества ликвидированной "дочки", читайте на с. 25. О расчете НДС при передаче имущества учредителю от ликвидированной дочерней компании вы узнаете на с. 29.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2026, N 8)При ликвидации ООО вопросы возникают и при передаче имущества учредителю - юридическому лицу. О том, как материнской организации учитывать получение имущества ликвидированной "дочки", читайте на с. 25. О расчете НДС при передаче имущества учредителю от ликвидированной дочерней компании вы узнаете на с. 29.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 251 "Доходы, не учитываемые при определении налоговой базы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, материнской компанией был выдан заем с целевым назначением "для покрытия кассовых разрывов по контракту, выплаты заработной платы и страховых взносов". В последующем стороны договорились о квалификации прощенных заемных обязательств по договорам займа в безвозмездную передачу имущества (денежных средств), полученного от материнской компании.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, материнской компанией был выдан заем с целевым назначением "для покрытия кассовых разрывов по контракту, выплаты заработной платы и страховых взносов". В последующем стороны договорились о квалификации прощенных заемных обязательств по договорам займа в безвозмездную передачу имущества (денежных средств), полученного от материнской компании.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 251 "Доходы, не учитываемые при определении налоговой базы" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Инспекция доначислила налог на прибыль, поскольку выявила, что налогоплательщик (дочерняя компания) в нарушение п. 18 ст. 250 НК РФ не включил во внереализационный доход сумму займа, прощенную материнской компанией. Общество в подтверждение своей позиции ссылалось на подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ. Суд признал доначисление неправомерным, квалифицировав спорную сделку как безвозмездную передачу имущества в виде активов учредителя. Суд установил, что в целях финансового оздоровления общества тело займа от материнской компании было фактически безвозмездно передано налогоплательщику вследствие заключения соглашения о прощении долга. Также суд подчеркнул, что в составе налоговых расходов безвозмездно переданное имущество материнской компанией не отражалось, а общество не учитывало спорное имущество в составе внереализационных доходов, что соответствует принципу зеркальности отражения доходов и расходов. Суд отклонил доводы инспекции о неприменимости подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ по причине отсутствия фактической передачи имущества, поскольку при возврате займа имело место реальное увеличение стоимости имущества общества без какого-либо встречного предоставления по воле самой материнской компании. Денежные средства переданы налогоплательщику путем отказа материнской компании от их истребования.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Инспекция доначислила налог на прибыль, поскольку выявила, что налогоплательщик (дочерняя компания) в нарушение п. 18 ст. 250 НК РФ не включил во внереализационный доход сумму займа, прощенную материнской компанией. Общество в подтверждение своей позиции ссылалось на подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ. Суд признал доначисление неправомерным, квалифицировав спорную сделку как безвозмездную передачу имущества в виде активов учредителя. Суд установил, что в целях финансового оздоровления общества тело займа от материнской компании было фактически безвозмездно передано налогоплательщику вследствие заключения соглашения о прощении долга. Также суд подчеркнул, что в составе налоговых расходов безвозмездно переданное имущество материнской компанией не отражалось, а общество не учитывало спорное имущество в составе внереализационных доходов, что соответствует принципу зеркальности отражения доходов и расходов. Суд отклонил доводы инспекции о неприменимости подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ по причине отсутствия фактической передачи имущества, поскольку при возврате займа имело место реальное увеличение стоимости имущества общества без какого-либо встречного предоставления по воле самой материнской компании. Денежные средства переданы налогоплательщику путем отказа материнской компании от их истребования.
Статья: Договор дарения с участием юридических лиц
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Не является дарением и, следовательно, не подпадает под установленный запрет на дарение между коммерческими организациями внесение вкладов акционеров в имущество акционерного общества (ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО) или участников в имущество общества с ограниченной ответственностью (ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО), передача имущества от основной (материнской) компании к дочерней (или наоборот).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Не является дарением и, следовательно, не подпадает под установленный запрет на дарение между коммерческими организациями внесение вкладов акционеров в имущество акционерного общества (ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО) или участников в имущество общества с ограниченной ответственностью (ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО), передача имущества от основной (материнской) компании к дочерней (или наоборот).
Статья: К проблеме скрытых дивидендов в современном российском праве в контексте защиты прав миноритариев
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)В связи с этим, с одной стороны, совершенно верно такое понимание данного запрета было принято в Постановлении Президиума ВАС РФ N 8989/12 (дело "Алмаз-Антей"), но, с другой стороны, несмотря на свой прогрессивный характер, это Постановление не может быть признано достаточно мотивированным, потому что высший суд в итоге ушел от окончательной квалификации действия, определив его просто как "не дарение". Такой прием неуместен, потому что взаимодействие между компаниями, образующими группу, подчиняется нормам корпоративного права, и это неспроста - они учитывают интересы кредиторов коммерческих организаций. Как следствие, Президиум ВАС РФ, допустив одностороннюю передачу имущества дочерней компанией материнской, поставил кредиторов в довольно опасное положение, не вспомнив, что участники хозяйственных обществ должны поддерживать капитал хозяйственного общества как гарантию прав кредиторов, а потому свободная передача имущества дочерней компанией материнской возможна только в пределах такого финансового показателя, как чистая прибыль. Для остальных случаев установлены строгие корпоративные процедуры, прежде всего выкуп акций - этот инструмент рационален, когда акции котируются на бирже, но Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) допускает его и для непубличных компаний - и уменьшение уставного капитала (см. в этой связи п. 3 ст. 29 Закона об АО) <6>. Существует ряд ограничений по выплате дивидендов <7>, которые руководители хозяйственных обществ также обязаны соблюдать и будут нести ответственность, даже если действовали во исполнение решения материнской компании <8>. Наконец, можно отметить, что Постановление прояснило ситуацию только в случаях прямого корпоративного контроля, тогда как передача имущества в рамках группы компаний (как и сама эта категория) остались в неопределенном состоянии. Например, как смотреть на безвозмездную передачу между сестринскими компаниями?
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)В связи с этим, с одной стороны, совершенно верно такое понимание данного запрета было принято в Постановлении Президиума ВАС РФ N 8989/12 (дело "Алмаз-Антей"), но, с другой стороны, несмотря на свой прогрессивный характер, это Постановление не может быть признано достаточно мотивированным, потому что высший суд в итоге ушел от окончательной квалификации действия, определив его просто как "не дарение". Такой прием неуместен, потому что взаимодействие между компаниями, образующими группу, подчиняется нормам корпоративного права, и это неспроста - они учитывают интересы кредиторов коммерческих организаций. Как следствие, Президиум ВАС РФ, допустив одностороннюю передачу имущества дочерней компанией материнской, поставил кредиторов в довольно опасное положение, не вспомнив, что участники хозяйственных обществ должны поддерживать капитал хозяйственного общества как гарантию прав кредиторов, а потому свободная передача имущества дочерней компанией материнской возможна только в пределах такого финансового показателя, как чистая прибыль. Для остальных случаев установлены строгие корпоративные процедуры, прежде всего выкуп акций - этот инструмент рационален, когда акции котируются на бирже, но Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) допускает его и для непубличных компаний - и уменьшение уставного капитала (см. в этой связи п. 3 ст. 29 Закона об АО) <6>. Существует ряд ограничений по выплате дивидендов <7>, которые руководители хозяйственных обществ также обязаны соблюдать и будут нести ответственность, даже если действовали во исполнение решения материнской компании <8>. Наконец, можно отметить, что Постановление прояснило ситуацию только в случаях прямого корпоративного контроля, тогда как передача имущества в рамках группы компаний (как и сама эта категория) остались в неопределенном состоянии. Например, как смотреть на безвозмездную передачу между сестринскими компаниями?
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2024 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 4)Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, материнской компанией был выдан заем с целевым назначением "для покрытия кассовых разрывов по контракту, выплаты заработной платы и страховых взносов". В последующем стороны договорились о квалификации прощенных заемных обязательств по договорам займа в безвозмездную передачу имущества (денежных средств), полученных от материнской компании.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 4)Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, материнской компанией был выдан заем с целевым назначением "для покрытия кассовых разрывов по контракту, выплаты заработной платы и страховых взносов". В последующем стороны договорились о квалификации прощенных заемных обязательств по договорам займа в безвозмездную передачу имущества (денежных средств), полученных от материнской компании.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)187. Тем не менее категория собственного интереса юридического лица в перспективе позволяет решать практические вопросы, связанные со взаимоотношением аффилированных корпораций и экономическими операциями, протекающими в холдинге. Тезис о наличии у юридического лица своих интересов упрощает понимание отношений в холдинге, между материнскими и дочерними компаниями, основными и подконтрольными обществами. Условно говоря, каждое юридическое лицо из группы компаний имеет свой интерес. Собранные вместе, эти интересы формируют некий интерес группы. Такой подход может объяснить многие аспекты внутригрупповых корпоративных отношений, например со временем безвозмездная передача имущества от материнской компании в пользу дочерней перестала рассматриваться как дарение, ведь обе эти компании - не случайные контрагенты, они объединены схожими интересами и единым экономическим смыслом операций <1>. Также выявление интересов группы компаний позволяет определить некоторые критерии экстраординарных сделок <2> и основания ответственности директоров холдинговых компаний. Напротив, отход от концепции интереса юридического лица позволяет решать вопросы другого рода. Отдельного внимания заслуживают проблема ответственности в холдинговых отношениях, проблема опосредованного контроля, защиты прав с помощью двойных и множественных косвенных (производных) исков и др. <3>.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)187. Тем не менее категория собственного интереса юридического лица в перспективе позволяет решать практические вопросы, связанные со взаимоотношением аффилированных корпораций и экономическими операциями, протекающими в холдинге. Тезис о наличии у юридического лица своих интересов упрощает понимание отношений в холдинге, между материнскими и дочерними компаниями, основными и подконтрольными обществами. Условно говоря, каждое юридическое лицо из группы компаний имеет свой интерес. Собранные вместе, эти интересы формируют некий интерес группы. Такой подход может объяснить многие аспекты внутригрупповых корпоративных отношений, например со временем безвозмездная передача имущества от материнской компании в пользу дочерней перестала рассматриваться как дарение, ведь обе эти компании - не случайные контрагенты, они объединены схожими интересами и единым экономическим смыслом операций <1>. Также выявление интересов группы компаний позволяет определить некоторые критерии экстраординарных сделок <2> и основания ответственности директоров холдинговых компаний. Напротив, отход от концепции интереса юридического лица позволяет решать вопросы другого рода. Отдельного внимания заслуживают проблема ответственности в холдинговых отношениях, проблема опосредованного контроля, защиты прав с помощью двойных и множественных косвенных (производных) исков и др. <3>.
Статья: К вопросу о субординации требований кредиторов, возникших после возбуждения дела о банкротстве
(Шевченко И.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Некоторое движение в сторону осознания некоей особой внутригрупповой или товарищеской каузы можно было проследить еще в Постановлении Президиума ВАС РФ от 4 декабря 2012 года N 8989/12. В нем суд надзорной инстанции указал на то, что сделка по передаче имущества дочернего хозяйственного общества материнской компании (ОАО "Концерн ПВО "Алмаз-Антей") необязательно имеет под собой каузу дарения (causa donandi), поскольку у такой сделки имеется цель увеличить прибыль группы лиц в общем.
(Шевченко И.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Некоторое движение в сторону осознания некоей особой внутригрупповой или товарищеской каузы можно было проследить еще в Постановлении Президиума ВАС РФ от 4 декабря 2012 года N 8989/12. В нем суд надзорной инстанции указал на то, что сделка по передаче имущества дочернего хозяйственного общества материнской компании (ОАО "Концерн ПВО "Алмаз-Антей") необязательно имеет под собой каузу дарения (causa donandi), поскольку у такой сделки имеется цель увеличить прибыль группы лиц в общем.
Статья: Дело о теневом участнике. Может ли осведомленность контролирующего лица заменить корпоративное одобрение сделки? Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 9 января 2025 года N 305-ЭС24-16398
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)В норме закона (ст. 572 ГК) ничего подобного не говорится, но в данном случае это добавление кажется вполне разумным, особенно если учесть запрет на дарение между коммерческими организациями. В противном случае самая обычная безвозмездная передача имущества от материнской компании к дочерней окажется как минимум под вопросом.
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)В норме закона (ст. 572 ГК) ничего подобного не говорится, но в данном случае это добавление кажется вполне разумным, особенно если учесть запрет на дарение между коммерческими организациями. В противном случае самая обычная безвозмездная передача имущества от материнской компании к дочерней окажется как минимум под вопросом.
Статья: Что с НДС при передаче имущества "маме" от ликвидированной "дочки"
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2026, N 8)Если материнская организация приняла решение о ликвидации своей дочерней компании, то имущество, оставшееся после ликвидации, "дочка" после завершения всех расчетов с кредиторами и первоочередных выплат распределенной прибыли должна передать "маме". Это могут быть не только деньги, но и основные средства, материалы, товары и пр. Об особенностях расчета НДС при передаче материнской организации имущества от ликвидируемой "дочки" - далее.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2026, N 8)Если материнская организация приняла решение о ликвидации своей дочерней компании, то имущество, оставшееся после ликвидации, "дочка" после завершения всех расчетов с кредиторами и первоочередных выплат распределенной прибыли должна передать "маме". Это могут быть не только деньги, но и основные средства, материалы, товары и пр. Об особенностях расчета НДС при передаче материнской организации имущества от ликвидируемой "дочки" - далее.