Отступное доля ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Отступное доля ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВС РФ: К соглашению об отступном применяются наиболее строгие правила о форме сделки, если в отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, установлены разные требования к форме
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6
Применимые нормы: п. 2 ст. 163, ст. 409 ГК РФВ отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, могут быть установлены разные требования к форме. В частности, это может быть связано с тем, что договор, возникающий между сторонами, подпадает под признаки обязательства иного вида или в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме. В таком случае к соглашению об отступном применяются наиболее строгие из этих правил о форме сделки. Например, если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале ООО, соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено (п. 2 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6
Применимые нормы: п. 2 ст. 163, ст. 409 ГК РФВ отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, могут быть установлены разные требования к форме. В частности, это может быть связано с тем, что договор, возникающий между сторонами, подпадает под признаки обязательства иного вида или в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме. В таком случае к соглашению об отступном применяются наиболее строгие из этих правил о форме сделки. Например, если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале ООО, соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено (п. 2 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Если в качестве отступного организация предоставляет долю в уставном капитале ООО и обязательство возникло из договора займа, необходимо ли платить НДС?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Если в качестве отступного организация предоставляет долю в уставном капитале ООО и обязательство возникло из договора займа, необходимо ли платить НДС?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Если в качестве отступного организация предоставляет долю в уставном капитале ООО и обязательство возникло из договора займа, необходимо ли платить НДС?
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1.2. Как заключить договор дарения, мены доли в уставном капитале ООО или соглашение об отступном
(КонсультантПлюс, 2025)1.2. Как заключить договор дарения, мены доли в уставном капитале ООО или соглашение об отступном
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6
"О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств"8. Следует учитывать, что в отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, могут быть установлены разные требования к форме, в частности, в связи с тем, что возникающий между сторонами договор подпадает под признаки обязательства иного вида или в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме. В таком случае к соглашению об отступном подлежат применению наиболее строгие из этих правил о форме сделки (пункт 1 статьи 452 ГК РФ). Например, если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено (пункт 2 статьи 163 ГК РФ, пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств"8. Следует учитывать, что в отношении первоначального договора и договора, на основании которого предоставляется отступное, могут быть установлены разные требования к форме, в частности, в связи с тем, что возникающий между сторонами договор подпадает под признаки обязательства иного вида или в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме. В таком случае к соглашению об отступном подлежат применению наиболее строгие из этих правил о форме сделки (пункт 1 статьи 452 ГК РФ). Например, если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено (пункт 2 статьи 163 ГК РФ, пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Справочная информация: "Правовой календарь на I квартал 2025 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- договор возмездного отчуждения (в том числе купли-продажи, мены, уступки права требования (цессии), отступного) недвижимого имущества, а также ценных бумаг, долей в уставном капитале ООО;
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- договор возмездного отчуждения (в том числе купли-продажи, мены, уступки права требования (цессии), отступного) недвижимого имущества, а также ценных бумаг, долей в уставном капитале ООО;
Готовое решение: Как должнику учитывать операции по соглашению об отступном
(КонсультантПлюс, 2025)1 Если в качестве отступного вы передаете, например, ценные бумаги или долю в уставном капитале ООО, указанные в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, либо исключительные права, поименованные в пп. 26, 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ, то НДС не начисляйте.
(КонсультантПлюс, 2025)1 Если в качестве отступного вы передаете, например, ценные бумаги или долю в уставном капитале ООО, указанные в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, либо исключительные права, поименованные в пп. 26, 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ, то НДС не начисляйте.
Статья: Участие нотариуса в обороте долей обществ с ограниченной ответственностью в аспекте принципов каузальности и абстракции: проблемы теории и практики
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Отдельного внимания заслуживает позиция А.Г. Карапетова о форме соглашения об отступном, которая идет вразрез с разъяснениями, содержащимися в п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6. Пленум отметил, что в случае предоставления в качестве отступного доли в уставном капитале ООО такое соглашение подлежит обязательному нотариальному удостоверению с учетом требований п. 2 ст. 163 ГК РФ и п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом в отношении первоначального договора, во исполнение которого предоставляется отступное, может быть предусмотрено иное требование к форме, но ввиду того, что имущество, составляющее предмет отступного, подпадает под более строгие требования по форме, соглашение об отступном подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Отдельного внимания заслуживает позиция А.Г. Карапетова о форме соглашения об отступном, которая идет вразрез с разъяснениями, содержащимися в п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6. Пленум отметил, что в случае предоставления в качестве отступного доли в уставном капитале ООО такое соглашение подлежит обязательному нотариальному удостоверению с учетом требований п. 2 ст. 163 ГК РФ и п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом в отношении первоначального договора, во исполнение которого предоставляется отступное, может быть предусмотрено иное требование к форме, но ввиду того, что имущество, составляющее предмет отступного, подпадает под более строгие требования по форме, соглашение об отступном подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Статья: Отступное (опыт практического комментария)
(Павлов А.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Релевантным в этом смысле мог бы быть и пример с долями в уставном капитале ООО (который прямо содержится в пункте 8 Постановления N 6), если бы требование о нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в ООО, содержащееся в абзаце 1 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), касалось обязательственных сделок. Однако предписания абзаца 3 пункта 11 статьи 21 данного Закона, противопоставляющие сделкам, направленным на отчуждение доли в ООО, категорию договоров, устанавливающих обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли в ООО, свидетельствуют в пользу того, что обязательному нотариальному удостоверению подлежат лишь распорядительные сделки по передаче доли в ООО. Поэтому соглашение об отступном, за исключением случая, когда оно предполагает немедленную передачу доли в ООО в качестве отступного (то есть когда распорядительная сделка в отношении доли в ООО совершается одновременно с обязательственной и инкорпорирована в текст последней), нотариальному удостоверению не подлежит. В этом плане закрепленное в пункте 8 Постановления N 6 разъяснение, согласно которому "если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено", необходимо толковать ограничительно и применять только к таким соглашениям, которые непосредственно направлены на распоряжение долей в ООО. Если соглашение лишь предоставляет должнику право погасить долг путем передачи в качестве отступного долю в ООО, стороны имеют в виду последующее совершение распорядительной сделки, а значит, нотариально удостоверяться должна будет именно она, а не само соглашение об отступном, устанавливающее правовое основание для будущего распоряжения.
(Павлов А.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Релевантным в этом смысле мог бы быть и пример с долями в уставном капитале ООО (который прямо содержится в пункте 8 Постановления N 6), если бы требование о нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в ООО, содержащееся в абзаце 1 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), касалось обязательственных сделок. Однако предписания абзаца 3 пункта 11 статьи 21 данного Закона, противопоставляющие сделкам, направленным на отчуждение доли в ООО, категорию договоров, устанавливающих обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли в ООО, свидетельствуют в пользу того, что обязательному нотариальному удостоверению подлежат лишь распорядительные сделки по передаче доли в ООО. Поэтому соглашение об отступном, за исключением случая, когда оно предполагает немедленную передачу доли в ООО в качестве отступного (то есть когда распорядительная сделка в отношении доли в ООО совершается одновременно с обязательственной и инкорпорирована в текст последней), нотариальному удостоверению не подлежит. В этом плане закрепленное в пункте 8 Постановления N 6 разъяснение, согласно которому "если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено", необходимо толковать ограничительно и применять только к таким соглашениям, которые непосредственно направлены на распоряжение долей в ООО. Если соглашение лишь предоставляет должнику право погасить долг путем передачи в качестве отступного долю в ООО, стороны имеют в виду последующее совершение распорядительной сделки, а значит, нотариально удостоверяться должна будет именно она, а не само соглашение об отступном, устанавливающее правовое основание для будущего распоряжения.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Указанный порядок совершения сделки, направленной на отчуждение доли, распространяется на большинство сделок (например, на продажу, мену, дарение, доверительное управление и др.). В соответствии с п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Указанный порядок совершения сделки, направленной на отчуждение доли, распространяется на большинство сделок (например, на продажу, мену, дарение, доверительное управление и др.). В соответствии с п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В этом плане закрепленное в п. 8 указанного Постановления разъяснение, согласно которому "если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено", должно толковаться ограничительно и применяться только к таким соглашениям, которые непосредственно направлены на отчуждение доли в ООО в качестве отступного. Если же соглашение лишь предоставляет должнику право погасить долг в будущем путем передачи в качестве отступного доли в ООО, стороны имеют в виду последующее совершение распорядительной сделки, а значит, нотариально удостоверяться должна будет именно она, а не само соглашение об отступном, устанавливающее правовое основание для будущего распоряжения.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В этом плане закрепленное в п. 8 указанного Постановления разъяснение, согласно которому "если в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то соглашение об отступном должно быть нотариально удостоверено", должно толковаться ограничительно и применяться только к таким соглашениям, которые непосредственно направлены на отчуждение доли в ООО в качестве отступного. Если же соглашение лишь предоставляет должнику право погасить долг в будущем путем передачи в качестве отступного доли в ООО, стороны имеют в виду последующее совершение распорядительной сделки, а значит, нотариально удостоверяться должна будет именно она, а не само соглашение об отступном, устанавливающее правовое основание для будущего распоряжения.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3.2. Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случаи передачи ее третьему лицу в качестве отступного
Готовое решение: Как кредитору учитывать операции по соглашению об отступном
(КонсультантПлюс, 2025)2 Если в качестве отступного вам передали, например, ценные бумаги или долю в уставном капитале ООО, указанные в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, либо исключительные права, поименованные в пп. 26, 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ, то НДС контрагент не предъявит и налогового вычета не будет.
(КонсультантПлюс, 2025)2 Если в качестве отступного вам передали, например, ценные бумаги или долю в уставном капитале ООО, указанные в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, либо исключительные права, поименованные в пп. 26, 26.1 п. 2 ст. 149 НК РФ, то НДС контрагент не предъявит и налогового вычета не будет.
Путеводитель по сделкам. Отступное. Общая информация3. В отношении первоначального договора и соглашения об отступном могут быть установлены разные требования к форме. Если возникающий между сторонами договор подпадает под признаки обязательства иного вида или в отношении сделок с имуществом, которое передается в качестве отступного, установлены специальные требования к форме, то к соглашению об отступном применяются наиболее строгие из этих правил о форме сделки. Например, когда в качестве отступного предоставляются доли в уставном капитале ООО, то соглашение об отступном необходимо нотариально удостоверить (п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).
Статья: Сделки с долями в ООО: цена распоряжения
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)Проблему неправильного толкования ст. 21 ФЗ "Об ООО" можно проиллюстрировать и на примере прекращения обязательства соглашением об отступном. Как верно отмечает И.С. Чупрунов, вопреки разъяснениям п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 года N 6, само соглашение об отступном, если предметом отступного будут являться доли в ООО, не должно подлежать нотариальному удостоверению <14>. Указанной позиции придерживается и А.А. Павлов, призывая толковать приведенное разъяснение ограничительно - нотариальное удостоверение может быть применено к тем соглашениям, которые непосредственно влекут отчуждение доли <15>.
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)Проблему неправильного толкования ст. 21 ФЗ "Об ООО" можно проиллюстрировать и на примере прекращения обязательства соглашением об отступном. Как верно отмечает И.С. Чупрунов, вопреки разъяснениям п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 года N 6, само соглашение об отступном, если предметом отступного будут являться доли в ООО, не должно подлежать нотариальному удостоверению <14>. Указанной позиции придерживается и А.А. Павлов, призывая толковать приведенное разъяснение ограничительно - нотариальное удостоверение может быть применено к тем соглашениям, которые непосредственно влекут отчуждение доли <15>.