Отчуждение доли единственным участником
Подборка наиболее важных документов по запросу Отчуждение доли единственным участником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2021 год: Статья 17 "Увеличение уставного капитала общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 17, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о том, что сделка по увеличению уставного капитала общества за счет вклада нового лица, принимаемого в общество, и которая привела к изменению доли единственного участника в уставном капитале общества, прикрывала сделку, направленную на отчуждение имущества (имущественного права) - доли в уставном капитале общества, находящегося в совместной собственности супругов (Замиховской И.С. и Замиховского С.В.), совершенной в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца, повлекшей уменьшение стоимости совместно нажитого имущества. Объективная необходимость увеличения уставного капитала общества за счет внесения вклада новым участником не подтверждена. При таких условиях суд признал, что прикрывающая сделка (по увеличению уставного капитала общества за счет вклада другого лица - Замиховской В.И., принимаемой в общество), является недействительной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества) - в силу положений части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и применил последствия недействительности этой сделки в виде выплаты Замиховской В.И. внесенных 10 000 рублей и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении общества. Кроме того, суд указал, что действия ответчиков не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом)."
Определение Верховного Суда РФ от 23.06.2023 N 308-ЭС23-10189 по делу N А32-11229/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку со стороны бывшего участника спорный договор подписан лицом, действовавшим по его доверенности, удостоверенной нотариусом. При этом доверенность не была отменена либо признана недействительной. Факт выдачи доверенности бывшим участником не оспорен, он не представил доказательств, свидетельствующих о том, что доверенность выдана под давлением, не добровольно, в его нетрезвом состоянии.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 183, 185, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что истцом не доказано наличие заявленных им пороков договора дарения доли в уставном капитале общества, достаточных для признания сделки недействительной; не доказано, что при выдаче доверенности на заключение договора дарения Ромаданов Ю.К. находился под давлением или не осознавал последствий совершаемых действий; ссылки на неосведомленность общества об отчуждении доли в уставном капитале общества Ромадановой М.Ю. отклонены, учитывая, что Ромаданов Ю.К. являлся единственным участником общества.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку со стороны бывшего участника спорный договор подписан лицом, действовавшим по его доверенности, удостоверенной нотариусом. При этом доверенность не была отменена либо признана недействительной. Факт выдачи доверенности бывшим участником не оспорен, он не представил доказательств, свидетельствующих о том, что доверенность выдана под давлением, не добровольно, в его нетрезвом состоянии.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 183, 185, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что истцом не доказано наличие заявленных им пороков договора дарения доли в уставном капитале общества, достаточных для признания сделки недействительной; не доказано, что при выдаче доверенности на заключение договора дарения Ромаданов Ю.К. находился под давлением или не осознавал последствий совершаемых действий; ссылки на неосведомленность общества об отчуждении доли в уставном капитале общества Ромадановой М.Ю. отклонены, учитывая, что Ромаданов Ю.К. являлся единственным участником общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицуВ случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (Обобщение вопросов нотариальной практики, разд. "О направлении оферты обществу при намерении единственного участника общества продать свою долю общества третьему лицу").
Статья: Особенности продажи части доли, принадлежащей единственному участнику общества с ограниченной ответственностью
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<4> См., например, позицию эксперта - сотрудника Министерства финансов Российской Федерации Ю.М. Лермонтова от 23 мая 2011 года о необходимости единственного участника общества с ограниченной ответственностью уведомлять общество об отчуждении доли в уставном капитале в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС "КонсультантПлюс".
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<4> См., например, позицию эксперта - сотрудника Министерства финансов Российской Федерации Ю.М. Лермонтова от 23 мая 2011 года о необходимости единственного участника общества с ограниченной ответственностью уведомлять общество об отчуждении доли в уставном капитале в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС "КонсультантПлюс".