Оспаривание трудовых договоров в банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание трудовых договоров в банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 N 20АП-4455/2023, 20АП-4456/2023, 20АП-4457/2023 по делу N А23-7629/2017
Требование: Об отмене определения о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего.
Решение: Определение оставлено без изменения.Довод конкурсного управляющего о том, что трудовые договоры не оспаривались по правилам, предусмотренным п. 3. ст. 61.1 ФЗ "о несостоятельности (банкротстве)" проверен судом апелляционной инстанции и признается несостоятельным в силу того, что отсутствие заявлений об оспаривании сделок по заключению арбитражным управляющим трудовых договоров не исключает права на обращение с жалобой на действия конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве, поскольку способ защиты нарушенного права самостоятельно избирается лицом, участвующим в деле, в силу принципа диспозитивности арбитражного процесса и основных целей дела о банкротстве - защиты прав кредиторов должника.
Требование: Об отмене определения о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего.
Решение: Определение оставлено без изменения.Довод конкурсного управляющего о том, что трудовые договоры не оспаривались по правилам, предусмотренным п. 3. ст. 61.1 ФЗ "о несостоятельности (банкротстве)" проверен судом апелляционной инстанции и признается несостоятельным в силу того, что отсутствие заявлений об оспаривании сделок по заключению арбитражным управляющим трудовых договоров не исключает права на обращение с жалобой на действия конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве, поскольку способ защиты нарушенного права самостоятельно избирается лицом, участвующим в деле, в силу принципа диспозитивности арбитражного процесса и основных целей дела о банкротстве - защиты прав кредиторов должника.
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 N 20АП-4563/2022 по делу N А68-13010/2018
Требование: Об отмене определения о признании недействительными сделок (действий) по перечислению суммы переплаты по заработной плате, применении последствий недействительности сделки.
Решение: Определение оставлено без изменения.Вопреки доводам жалобы конкурсный управляющий должника не просил суд признать недействительным сам трудовой договор с Дутловой Д.В., а оспаривал действия должника по установлению, начислению и выплате Дутловой Д.В. заработной платы, в связи с этим требования конкурсного управляющего судом разрешены в полном объеме. Так же судом первой инстанции надлежащим образом квалифицированы правоотношения, возникшие между Дутловой Д.В. и должником, порочность условий трудового договора и возможность их оспаривания в гражданско-правовом порядке в рамках дела о банкротстве не свидетельствует о ничтожности самого трудового договора, не нарушает принципов трудового права и соответствующих норм (статья 37 Конституции РФ, статья 56 ТК РФ и статья 432 ГК РФ).
Требование: Об отмене определения о признании недействительными сделок (действий) по перечислению суммы переплаты по заработной плате, применении последствий недействительности сделки.
Решение: Определение оставлено без изменения.Вопреки доводам жалобы конкурсный управляющий должника не просил суд признать недействительным сам трудовой договор с Дутловой Д.В., а оспаривал действия должника по установлению, начислению и выплате Дутловой Д.В. заработной платы, в связи с этим требования конкурсного управляющего судом разрешены в полном объеме. Так же судом первой инстанции надлежащим образом квалифицированы правоотношения, возникшие между Дутловой Д.В. и должником, порочность условий трудового договора и возможность их оспаривания в гражданско-правовом порядке в рамках дела о банкротстве не свидетельствует о ничтожности самого трудового договора, не нарушает принципов трудового права и соответствующих норм (статья 37 Конституции РФ, статья 56 ТК РФ и статья 432 ГК РФ).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В одном из дел суд признал недействительным соглашение о расторжении трудового договора, в соответствии с которым директору по стратегическому и операционному развитию должник обязался выплатить выходное пособие в размере 35 окладов, при этом указанное соглашение было заключено за четыре месяца до принятия заявления о банкротстве. Как указал суд, "по правилам, установленным Законом о банкротстве, оспаривается не сделка и не трудовой договор как специальное соглашение субъектов трудовых отношений, а действия по формированию отдельных условий, включенных в трудовой договор, направленных фактически не на регулирование трудовых правоотношений, а на создание дополнительных обязанностей у должника, препятствующих осуществлению расчетов с кредиторами в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). Направленность спорных действий не на защиту прав и законных интересов работника, а на затруднение расчетов с кредиторами должника исключает возможность применения к ним положений трудового законодательства, поскольку фактически намерения по созданию прав и обязанностей в области трудовых отношений в этом случае отсутствуют. В рассматриваемом случае предусмотренная оспариваемым соглашением выплата не может быть отнесена к гарантиям и компенсациям при увольнении работника, поскольку не направлена на возмещение работнику затрат, связанных с исполнением им трудовых или иных обязанностей" <1> (выделено нами. - И.Ш.).
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В одном из дел суд признал недействительным соглашение о расторжении трудового договора, в соответствии с которым директору по стратегическому и операционному развитию должник обязался выплатить выходное пособие в размере 35 окладов, при этом указанное соглашение было заключено за четыре месяца до принятия заявления о банкротстве. Как указал суд, "по правилам, установленным Законом о банкротстве, оспаривается не сделка и не трудовой договор как специальное соглашение субъектов трудовых отношений, а действия по формированию отдельных условий, включенных в трудовой договор, направленных фактически не на регулирование трудовых правоотношений, а на создание дополнительных обязанностей у должника, препятствующих осуществлению расчетов с кредиторами в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). Направленность спорных действий не на защиту прав и законных интересов работника, а на затруднение расчетов с кредиторами должника исключает возможность применения к ним положений трудового законодательства, поскольку фактически намерения по созданию прав и обязанностей в области трудовых отношений в этом случае отсутствуют. В рассматриваемом случае предусмотренная оспариваемым соглашением выплата не может быть отнесена к гарантиям и компенсациям при увольнении работника, поскольку не направлена на возмещение работнику затрат, связанных с исполнением им трудовых или иных обязанностей" <1> (выделено нами. - И.Ш.).
Статья: Оспаривание трудовых выплат при банкротстве
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 5)1.11. В трудовом договоре нет того актива, который возвращается в конкурсную массу для его продажи, так как этот актив (трудовая услуга ответчика) уже был потреблен конкурсной массой ранее. Тем не менее в указанной правовой позиции КС РФ необходимо видеть главное рациональное зерно. Конституционный Суд требует от судов, чтобы они обеспечивали возврат контрагенту стоимости предоставления, полученного от него конкурсной массой, в преимущественном порядке перед любыми иными требованиями кредиторов (включая внеочередные). Таким образом, КС РФ фактически настаивает на неприменении п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве. Это, безусловно, оправданно и в случае оспаривания выплат по трудовому договору.
(Егоров А.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 5)1.11. В трудовом договоре нет того актива, который возвращается в конкурсную массу для его продажи, так как этот актив (трудовая услуга ответчика) уже был потреблен конкурсной массой ранее. Тем не менее в указанной правовой позиции КС РФ необходимо видеть главное рациональное зерно. Конституционный Суд требует от судов, чтобы они обеспечивали возврат контрагенту стоимости предоставления, полученного от него конкурсной массой, в преимущественном порядке перед любыми иными требованиями кредиторов (включая внеочередные). Таким образом, КС РФ фактически настаивает на неприменении п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве. Это, безусловно, оправданно и в случае оспаривания выплат по трудовому договору.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 05.01.2024)Требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем по представлению арбитражного управляющего, а в случае оспаривания этих требований - на основании судебного акта, устанавливающего состав и размер этих требований.
(ред. от 25.12.2023)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 05.01.2024)Требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем по представлению арбитражного управляющего, а в случае оспаривания этих требований - на основании судебного акта, устанавливающего состав и размер этих требований.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21
"О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации"по искам одной стороны трудового договора к другой стороне трудового договора об оспаривании и признании не подлежащими применению условий трудовых договоров с руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций, в том числе о размере оплаты труда, выплате выходных пособий, компенсаций и (или) иных выплат в связи с прекращением трудового договора;
"О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации"по искам одной стороны трудового договора к другой стороне трудового договора об оспаривании и признании не подлежащими применению условий трудовых договоров с руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций, в том числе о размере оплаты труда, выплате выходных пособий, компенсаций и (или) иных выплат в связи с прекращением трудового договора;