Оспаривание сделок вне рамок дела о банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок вне рамок дела о банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 65 "Обязанность доказывания" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд округа отметил, что судебная практика исходит из того, что при внеконкурсном оспаривании (то есть вне рамок дела о банкротстве, в процессе рассмотрения которого сделки должника могут оспариваться в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) сделка по отчуждению имущества для его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением.
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд округа отметил, что судебная практика исходит из того, что при внеконкурсном оспаривании (то есть вне рамок дела о банкротстве, в процессе рассмотрения которого сделки должника могут оспариваться в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) сделка по отчуждению имущества для его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением.
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 10 "Непосредственность судебного разбирательства" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд округа отметил, что судебная практика исходит из того, что при внеконкурсном оспаривании (то есть вне рамок дела о банкротстве, в процессе рассмотрения которого сделки должника могут оспариваться в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) сделка по отчуждению имущества для его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением.
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд округа отметил, что судебная практика исходит из того, что при внеконкурсном оспаривании (то есть вне рамок дела о банкротстве, в процессе рассмотрения которого сделки должника могут оспариваться в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) сделка по отчуждению имущества для его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Оспаривание сделок во вред кредиторам вне процедуры банкротства (внеконкурсное оспаривание)
(Свириденко О.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2020, N 2)"Актуальные проблемы российского права", 2020, N 2
(Свириденко О.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2020, N 2)"Актуальные проблемы российского права", 2020, N 2
Статья: Статья 168 ГК РФ как основание оспаривания сделок должника, совершенных во вред кредиторам
(Конева Д.К.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Так, на сегодняшний день в правовой доктрине отсутствует единое мнение о правовой природе внеконкурсного оспаривания: являются ли правоотношения, связанные с оспариванием сделок вне рамок дела о банкротстве, самостоятельным правовым институтом или же они выступают субинститутом, производным от института конкурсного оспаривания сделок? Ответ на этот вопрос представляется принципиально важным, от него зависят основания, условия и последствия оспаривания сделок. Более того, возникает и иная проблема...
(Конева Д.К.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Так, на сегодняшний день в правовой доктрине отсутствует единое мнение о правовой природе внеконкурсного оспаривания: являются ли правоотношения, связанные с оспариванием сделок вне рамок дела о банкротстве, самостоятельным правовым институтом или же они выступают субинститутом, производным от института конкурсного оспаривания сделок? Ответ на этот вопрос представляется принципиально важным, от него зависят основания, условия и последствия оспаривания сделок. Более того, возникает и иная проблема...
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"33. При предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"33. При предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)Во-вторых, даже при банкротстве акционерного общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. Так, в п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)Во-вторых, даже при банкротстве акционерного общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. Так, в п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.
Статья: Во благо или во вред: пожертвования должника в период подозрительности
(Плешанова О.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 4)Исследователи Паулианова иска, или "Паулианова опровержения", обращают внимание на наличие у кредиторов разных моделей опровержения сделок. "Выбор конкретного способа опровержения сделки, причиняющей вред кредиторам (иском или возражением), связан с классическим вопросом квалификации такой сделки как оспоримой или ничтожной. Российское право сегодня демонстрирует пример парадоксального подхода, в соответствии с которым в деле о банкротстве сделки, причиняющие вред кредиторам, считаются оспоримыми (конкурсное оспаривание), а вне рамок дела о банкротстве опровержение таких сделок происходит на основе ст. 10 и 168 ГК РФ, т.е. по модели ничтожности", - пишет Д.А. Жестовская <17>. Она называет это парадоксом "двойного нормативного основания единого института Паулианова иска - ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (конкурсное оспаривание) и ст. 10 и 168 ГК РФ (внеконкурсное оспаривание)" <18>.
(Плешанова О.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2023, N 4)Исследователи Паулианова иска, или "Паулианова опровержения", обращают внимание на наличие у кредиторов разных моделей опровержения сделок. "Выбор конкретного способа опровержения сделки, причиняющей вред кредиторам (иском или возражением), связан с классическим вопросом квалификации такой сделки как оспоримой или ничтожной. Российское право сегодня демонстрирует пример парадоксального подхода, в соответствии с которым в деле о банкротстве сделки, причиняющие вред кредиторам, считаются оспоримыми (конкурсное оспаривание), а вне рамок дела о банкротстве опровержение таких сделок происходит на основе ст. 10 и 168 ГК РФ, т.е. по модели ничтожности", - пишет Д.А. Жестовская <17>. Она называет это парадоксом "двойного нормативного основания единого института Паулианова иска - ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (конкурсное оспаривание) и ст. 10 и 168 ГК РФ (внеконкурсное оспаривание)" <18>.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)<1> См., напр.: Ковалев С.Н., Дранцова К.В. Применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении обособленных споров в делах о банкротстве // Арбитражные споры. 2015. N 2. С. 5 - 22; Шеховцова А.С., Марухно В.М. К вопросу о возможности оспаривания сделок во вред кредиторам вне процедуры банкротства (внеконкурсное оспаривание) // Власть Закона. 2022. N 4. С. 149 - 159.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)<1> См., напр.: Ковалев С.Н., Дранцова К.В. Применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении обособленных споров в делах о банкротстве // Арбитражные споры. 2015. N 2. С. 5 - 22; Шеховцова А.С., Марухно В.М. К вопросу о возможности оспаривания сделок во вред кредиторам вне процедуры банкротства (внеконкурсное оспаривание) // Власть Закона. 2022. N 4. С. 149 - 159.
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи автомобиля недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)сам должник до введения в отношении него процедуры внешнего управления или конкурсного производства может оспаривать сделки только по общим основаниям и вне рамок дела о банкротстве (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), то есть в общеисковом порядке, изложенном в данном материале;
(КонсультантПлюс, 2025)сам должник до введения в отношении него процедуры внешнего управления или конкурсного производства может оспаривать сделки только по общим основаниям и вне рамок дела о банкротстве (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), то есть в общеисковом порядке, изложенном в данном материале;
Статья: Процессуальная акцентуация порядка исчисления периода оспаривания подозрительных сделок, его правоприменительная эволюция и потребность в изменении правового регулирования
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)Таким образом, очевидно, что во многих юрисдикциях период оспаривания для сделок, совершенных с обманом и намерением причинения ущерба, либо превышает три года, либо вовсе отсутствует как объективный критерий. Безусловно, важно и то, что некоторые юрисдикции допускают возможность оспаривания сделок должника отдельными кредиторами вне процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание), соответственно, необходимость длительного периода подозрительности в данном случае отсутствует как таковая, кредиторы сами по себе обладают мощным инструментарием для оспаривания сделок, не ожидая открытия конкурсных процедур. В России, напротив, практика внеконкурсного оспаривания только набирает обороты, но в отсутствие необходимого законодательного регулирования <43>, а период подозрительности для злонамеренных сделок должников по сравнению с юрисдикциями многих стран значительно короче. Важно и то, что в некоторых юрисдикциях период подозрительности привязан к дате подаче заявления об открытии конкурсных процедур.
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)Таким образом, очевидно, что во многих юрисдикциях период оспаривания для сделок, совершенных с обманом и намерением причинения ущерба, либо превышает три года, либо вовсе отсутствует как объективный критерий. Безусловно, важно и то, что некоторые юрисдикции допускают возможность оспаривания сделок должника отдельными кредиторами вне процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание), соответственно, необходимость длительного периода подозрительности в данном случае отсутствует как таковая, кредиторы сами по себе обладают мощным инструментарием для оспаривания сделок, не ожидая открытия конкурсных процедур. В России, напротив, практика внеконкурсного оспаривания только набирает обороты, но в отсутствие необходимого законодательного регулирования <43>, а период подозрительности для злонамеренных сделок должников по сравнению с юрисдикциями многих стран значительно короче. Важно и то, что в некоторых юрисдикциях период подозрительности привязан к дате подаче заявления об открытии конкурсных процедур.
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)303. Былинкина Е.В. Должник вывел имущество во вред кредитору. Как оспорить такую сделку вне процедуры банкротства / Е.В. Былинкина // Арбитражная практика для юристов. 2017. N 2. С. 104 - 109.
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)303. Былинкина Е.В. Должник вывел имущество во вред кредитору. Как оспорить такую сделку вне процедуры банкротства / Е.В. Былинкина // Арбитражная практика для юристов. 2017. N 2. С. 104 - 109.
Статья: Конкурсное и внеконкурсное оспаривание сделок в делах о банкротстве
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Верховным Судом РФ в Определении от 27.11.2023 N 306-ЭС23-14897 по делу N А65-24538/2020 сформулирована позиция о том, что "при оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника. При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок" <6>. Более того, высшей судебной инстанцией указано, что при применении реституционных последствий необходимо учитывать величину требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок. Специальные основания оспаривания сделок должника, сформулированные Законом о банкротстве, направлены на защиту прав и интересов кредиторов неплатежеспособного должника, данные составы являются механизмами защиты кредиторов, направленными на пополнение конкурсной массы. Применение специальных оснований оспаривания сделок должника невозможно вне процедур банкротства, а соответственно при отсутствии признанного арбитражным судом факта неплатежеспособности должника. Учитывая цель защиты прав и интересов кредиторов неплатежеспособного должника, очевидно, что применяемые реституционные последствия не должны быть направлены на защиту интересов корпорации, его участников или интересов иных лиц, наделенных иными способами защиты своих прав. Применение реституционных последствий недействительности сделок по конкурсным основаниям оспаривания должно быть соотносимо с объемом требований кредиторов, признанных обоснованными. Ограничивая объем применяемых реституционных последствий объемом требований кредиторов неплатежеспособного должника, фактически будет достигаться баланс интересов должника, кредиторов и контрагента по оспариваемой сделке, так как примененные последствия будут обеспечивать защиту прав и интересов лиц, чьи права нарушены (кредиторов).
(Родина Н.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Верховным Судом РФ в Определении от 27.11.2023 N 306-ЭС23-14897 по делу N А65-24538/2020 сформулирована позиция о том, что "при оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника. При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок" <6>. Более того, высшей судебной инстанцией указано, что при применении реституционных последствий необходимо учитывать величину требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок. Специальные основания оспаривания сделок должника, сформулированные Законом о банкротстве, направлены на защиту прав и интересов кредиторов неплатежеспособного должника, данные составы являются механизмами защиты кредиторов, направленными на пополнение конкурсной массы. Применение специальных оснований оспаривания сделок должника невозможно вне процедур банкротства, а соответственно при отсутствии признанного арбитражным судом факта неплатежеспособности должника. Учитывая цель защиты прав и интересов кредиторов неплатежеспособного должника, очевидно, что применяемые реституционные последствия не должны быть направлены на защиту интересов корпорации, его участников или интересов иных лиц, наделенных иными способами защиты своих прав. Применение реституционных последствий недействительности сделок по конкурсным основаниям оспаривания должно быть соотносимо с объемом требований кредиторов, признанных обоснованными. Ограничивая объем применяемых реституционных последствий объемом требований кредиторов неплатежеспособного должника, фактически будет достигаться баланс интересов должника, кредиторов и контрагента по оспариваемой сделке, так как примененные последствия будут обеспечивать защиту прав и интересов лиц, чьи права нарушены (кредиторов).