Оспаривание сделок в конкурсном производстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок в конкурсном производстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.9 "Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Вместе с тем, Закон о банкротстве (статья 61.9) предоставляет кредитору право на оспаривание сделки только в процедуре конкурсного производства."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 65 "Обязанность доказывания" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд округа отметил, что судебная практика исходит из того, что при внеконкурсном оспаривании (то есть вне рамок дела о банкротстве, в процессе рассмотрения которого сделки должника могут оспариваться в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) сделка по отчуждению имущества для его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением.
(Арбитражный суд Уральского округа)Суд округа отметил, что судебная практика исходит из того, что при внеконкурсном оспаривании (то есть вне рамок дела о банкротстве, в процессе рассмотрения которого сделки должника могут оспариваться в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) сделка по отчуждению имущества для его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов может быть признана недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи автомобиля недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)сам должник до введения в отношении него процедуры внешнего управления или конкурсного производства может оспаривать сделки только по общим основаниям и вне рамок дела о банкротстве (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), то есть в общеисковом порядке, изложенном в данном материале;
(КонсультантПлюс, 2026)сам должник до введения в отношении него процедуры внешнего управления или конкурсного производства может оспаривать сделки только по общим основаниям и вне рамок дела о банкротстве (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), то есть в общеисковом порядке, изложенном в данном материале;
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"Таким образом, поскольку положения статьи 103 Закона о банкротстве подлежат применению и в период конкурсного производства, правом на оспаривание сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктами 3 и 4 указанной статьи Закона, в период конкурсного производства обладают как конкурсный управляющий, так и кредиторы.
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"Таким образом, поскольку положения статьи 103 Закона о банкротстве подлежат применению и в период конкурсного производства, правом на оспаривание сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктами 3 и 4 указанной статьи Закона, в период конкурсного производства обладают как конкурсный управляющий, так и кредиторы.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<1> Изменения были внесены Федеральным законом от 28 апреля 2009 г. N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (СЗ РФ. 2009. N 18 (ч. I)). До этого для применения правил о недействительности сделок применялись лишь обычные составы недействительных сделок по ГК РФ, сам Закон о банкротстве содержал лишь некоторые специальные правила в п. 4 ст. 103. Еще больше было проблем при применении последствий недействительности таких сделок и норм ст. 167 ГК РФ, в частности, в связи с тем, что регулирование реституции не ориентировано на конкурсное производство. См. об этом, например: Гутникова А.С. Банкротство в России. Оспаривание сделок в ходе конкурсного производства // Законодательство. 2003. N 7. С. 57 - 67.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<1> Изменения были внесены Федеральным законом от 28 апреля 2009 г. N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (СЗ РФ. 2009. N 18 (ч. I)). До этого для применения правил о недействительности сделок применялись лишь обычные составы недействительных сделок по ГК РФ, сам Закон о банкротстве содержал лишь некоторые специальные правила в п. 4 ст. 103. Еще больше было проблем при применении последствий недействительности таких сделок и норм ст. 167 ГК РФ, в частности, в связи с тем, что регулирование реституции не ориентировано на конкурсное производство. См. об этом, например: Гутникова А.С. Банкротство в России. Оспаривание сделок в ходе конкурсного производства // Законодательство. 2003. N 7. С. 57 - 67.
Статья: Особенности оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве по праву России и США
(Сушков И.С.)
("Современное право", 2025, N 4)1. Миннивалеева А.Н. Сравнение института оспаривания сделок в конкурсном производстве в законодательстве зарубежных стран и законодательстве Российской Федерации / А.Н. Миннивалеева // Вестник научных конференций. 2018. N 12-3 (40). С. 128 - 131.
(Сушков И.С.)
("Современное право", 2025, N 4)1. Миннивалеева А.Н. Сравнение института оспаривания сделок в конкурсном производстве в законодательстве зарубежных стран и законодательстве Российской Федерации / А.Н. Миннивалеева // Вестник научных конференций. 2018. N 12-3 (40). С. 128 - 131.
"Правовая адгезия, или Реабилитация по-французски: о значимости компромисса в урегулировании несостоятельности"
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)"...Вместе с тем уполномоченным органом не учтено, что возможность оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в наиболее полном формировании конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов".
(Ионцев М.А.)
("Статут", 2023)"...Вместе с тем уполномоченным органом не учтено, что возможность оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в наиболее полном формировании конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов".
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Примечательно, что для реституционных правоотношений, осложненных нахождением одной стороны (или сторон) в банкротстве (в процедуре внешнего управления или конкурсного производства) при оспаривании сделки по специальным основаниям (ст. 61.2, 61.3 гл. III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), дано разъяснение, учитывающее все вышеизложенные научные разработки российских ученых. Так, если по сделке, впоследствии признанной недействительной, должник передал кредитору имущество, то предъявить свое требование к должнику он вправе только после возврата в конкурсную массу должника этого имущества или его стоимости <1>. Согласно п. 29.5 указанного Постановления, если недействительная сделка была оспорена по иным основаниям, предусмотрен иной порядок исполнения определения о ее признании недействительной. Если должник обязан возвратить контрагенту деньги, а контрагент - вернуть должнику вещь, подлежат применению правила ст. 359 ГК РФ об удержании, требование контрагента включается в реестр как обеспеченное залогом. В случае если должник обязан вернуть вещь, а контрагент - деньги должнику, исполнению сначала подлежит требование должника к контрагенту о возврате денежных средств; если не будет осуществлен возврат денег в пределах срока, определенного судом, у должника возникает право на реализацию данной вещи как предмета залога.
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)Примечательно, что для реституционных правоотношений, осложненных нахождением одной стороны (или сторон) в банкротстве (в процедуре внешнего управления или конкурсного производства) при оспаривании сделки по специальным основаниям (ст. 61.2, 61.3 гл. III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), дано разъяснение, учитывающее все вышеизложенные научные разработки российских ученых. Так, если по сделке, впоследствии признанной недействительной, должник передал кредитору имущество, то предъявить свое требование к должнику он вправе только после возврата в конкурсную массу должника этого имущества или его стоимости <1>. Согласно п. 29.5 указанного Постановления, если недействительная сделка была оспорена по иным основаниям, предусмотрен иной порядок исполнения определения о ее признании недействительной. Если должник обязан возвратить контрагенту деньги, а контрагент - вернуть должнику вещь, подлежат применению правила ст. 359 ГК РФ об удержании, требование контрагента включается в реестр как обеспеченное залогом. В случае если должник обязан вернуть вещь, а контрагент - деньги должнику, исполнению сначала подлежит требование должника к контрагенту о возврате денежных средств; если не будет осуществлен возврат денег в пределах срока, определенного судом, у должника возникает право на реализацию данной вещи как предмета залога.
Тематический выпуск: Судебная практика по налоговым и финансовым спорам. 2022 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 4)Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, первоначальная обязанность по уплате НДС возникла у должника в связи с совершением сделок, оспоренных конкурсным управляющим в рамках процедуры конкурсного производства. При этом признание сделки по продаже имущества недействительной означает, что реализация имущества не состоялась и основания для внесения соответствующей суммы налога в бюджет утрачены. Следовательно, налогоплательщик, в отношении которого применены последствия недействительности сделки, вправе требовать корректировки ранее исчисленного налога в сторону уменьшения.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 4)Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, первоначальная обязанность по уплате НДС возникла у должника в связи с совершением сделок, оспоренных конкурсным управляющим в рамках процедуры конкурсного производства. При этом признание сделки по продаже имущества недействительной означает, что реализация имущества не состоялась и основания для внесения соответствующей суммы налога в бюджет утрачены. Следовательно, налогоплательщик, в отношении которого применены последствия недействительности сделки, вправе требовать корректировки ранее исчисленного налога в сторону уменьшения.
Статья: Обособленные споры о признании недействительными сделок в делах о банкротстве юридических лиц
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)Если мотивом оспариваемой сделки выступает ущерб кредиторам, сделкой преследуется цель причинения вреда кредиторам (вывод активов, заведомо неравноценное встречное предоставление, принятие на себя обременений и обязательств и прочие случаи ущерба конкурсной массе) и ее оспаривание происходит в процедуре внешнего управления, конкурсного производства, когда для оспаривания такого рода сделок законодателем предусмотрена специальная норма - пункт 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ, оснований для выхода за ее пределы не имеется, а применение статьи 10 ГК РФ (общей нормы) для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности недопустимо, не соответствует воле законодателя.
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)Если мотивом оспариваемой сделки выступает ущерб кредиторам, сделкой преследуется цель причинения вреда кредиторам (вывод активов, заведомо неравноценное встречное предоставление, принятие на себя обременений и обязательств и прочие случаи ущерба конкурсной массе) и ее оспаривание происходит в процедуре внешнего управления, конкурсного производства, когда для оспаривания такого рода сделок законодателем предусмотрена специальная норма - пункт 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ, оснований для выхода за ее пределы не имеется, а применение статьи 10 ГК РФ (общей нормы) для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности недопустимо, не соответствует воле законодателя.
Статья: Статья 168 ГК РФ как основание оспаривания сделок должника, совершенных во вред кредиторам
(Конева Д.К.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Уже было отмечено, что особенность внеконкурсного оспаривания как раз и состоит в том, что оно производится до введения в отношении должника процедуры банкротства. Предположим, кредитор оспаривает сделку должника с третьим лицом на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), а затем обязательство должника перед кредитором было исполнено иным лицом. Какова в таком случае юридическая судьба сделки? Совершенно ясно, что если ст. 10 и 168 ГК РФ используются в качестве инструмента защиты интересов кредитора(ов), то должен быть и интерес, который эти статьи защищают. Очевидно, что этот интерес заключается в желании сохранить активы должника с той целью, чтобы обратить на них свое взыскание. Но, если их требования удовлетворены, из этого логично следует, что у кредиторов больше нет права претендовать на имущество должника. Но(!) сделка уже признана недействительной. В цивилистической доктрине отсутствуют какие-либо теории, позволяющие "исцелить" сделку и признать ничтожную сделку действительной только потому, что у одной из сторон впоследствии пропал интерес к признанию сделки недействительной. Таким образом, было произведено лишнее, совершенно необоснованное и бесполезное потрясение гражданского оборота, что нельзя оценить положительно. Здесь можно возразить, что признание сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ сопряжено с необходимостью доказывания обстоятельств, при которых злоупотребление правом носит "явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки" <8>. Иными словами, если сделка признана ничтожной по указанным основаниям, то она не могла существовать в любом случае, так как пороки, в ней заключенные, слишком сильны. И вот здесь возникает столкновение норм (точнее, столкновение их содержания). В Определении ВС РФ от 1 декабря 2015 г. N 4-КГ15-54 указано, что отчуждение имущества с целью предотвращения возможности обращения на него взыскания может быть квалифицировано как злоупотребление правом, что делает сделку ничтожной. Однако аналогичные действия, т.е. отчуждение имущества с целью недопущения на него взыскания - если сделка оспаривается в конкурсном производстве, делают ее оспоримой, но не ничтожной. При этом представляется странной ситуация, когда при введении процедуры банкротства, которая является сигналом бедствия, сделка квалифицируется как оспоримая, что по сути считается более мягким видом недействительности, чем ничтожность. На этот парадокс неоднократно указывал ряд специалистов в сфере законодательства о несостоятельности <9>.
(Конева Д.К.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Уже было отмечено, что особенность внеконкурсного оспаривания как раз и состоит в том, что оно производится до введения в отношении должника процедуры банкротства. Предположим, кредитор оспаривает сделку должника с третьим лицом на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), а затем обязательство должника перед кредитором было исполнено иным лицом. Какова в таком случае юридическая судьба сделки? Совершенно ясно, что если ст. 10 и 168 ГК РФ используются в качестве инструмента защиты интересов кредитора(ов), то должен быть и интерес, который эти статьи защищают. Очевидно, что этот интерес заключается в желании сохранить активы должника с той целью, чтобы обратить на них свое взыскание. Но, если их требования удовлетворены, из этого логично следует, что у кредиторов больше нет права претендовать на имущество должника. Но(!) сделка уже признана недействительной. В цивилистической доктрине отсутствуют какие-либо теории, позволяющие "исцелить" сделку и признать ничтожную сделку действительной только потому, что у одной из сторон впоследствии пропал интерес к признанию сделки недействительной. Таким образом, было произведено лишнее, совершенно необоснованное и бесполезное потрясение гражданского оборота, что нельзя оценить положительно. Здесь можно возразить, что признание сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ сопряжено с необходимостью доказывания обстоятельств, при которых злоупотребление правом носит "явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки" <8>. Иными словами, если сделка признана ничтожной по указанным основаниям, то она не могла существовать в любом случае, так как пороки, в ней заключенные, слишком сильны. И вот здесь возникает столкновение норм (точнее, столкновение их содержания). В Определении ВС РФ от 1 декабря 2015 г. N 4-КГ15-54 указано, что отчуждение имущества с целью предотвращения возможности обращения на него взыскания может быть квалифицировано как злоупотребление правом, что делает сделку ничтожной. Однако аналогичные действия, т.е. отчуждение имущества с целью недопущения на него взыскания - если сделка оспаривается в конкурсном производстве, делают ее оспоримой, но не ничтожной. При этом представляется странной ситуация, когда при введении процедуры банкротства, которая является сигналом бедствия, сделка квалифицируется как оспоримая, что по сути считается более мягким видом недействительности, чем ничтожность. На этот парадокс неоднократно указывал ряд специалистов в сфере законодательства о несостоятельности <9>.
Статья: Особенности рассмотрения судами вопроса о мнимости подрядных правоотношений в деле о банкротстве
(Широков Д.С.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (Определение ВС РФ от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2) по делу N А40-140251/2013).
(Широков Д.С.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (Определение ВС РФ от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2) по делу N А40-140251/2013).