Оспаривание сделок в банкротстве по общегражданским основаниям
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок в банкротстве по общегражданским основаниям (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 148 АПК РФОставят без рассмотрения заявленное в деле о банкротстве требование, если:
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 61.9 "Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""По смыслу статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделок должника (а также иных сделок, совершенных за счет должника), как по общегражданским, так и по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе, либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Злоупотребление правом как основание для оспаривания сделок несостоятельного должника
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)В статье рассмотрены вопросы оспаривания сделок, признанных недействительными по ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, исследованы проблемы идентификации сделок, совершенных со злоупотреблением правом; разграничения оснований оспаривания сделок (специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных в Законе о банкротстве, и общегражданского основания (ст. 10 ГК РФ)); злоупотребление правом на оспаривание сделок по ст. 10, 168 ГК РФ в обход сроков исковой давности, предусмотренных специальными основаниями оспаривания сделок; использование оснований оспаривания сделок по ст. 10, 168 ГК РФ для обхода ограничений на оспаривание сделок по специальным основаниям.
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)В статье рассмотрены вопросы оспаривания сделок, признанных недействительными по ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, исследованы проблемы идентификации сделок, совершенных со злоупотреблением правом; разграничения оснований оспаривания сделок (специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных в Законе о банкротстве, и общегражданского основания (ст. 10 ГК РФ)); злоупотребление правом на оспаривание сделок по ст. 10, 168 ГК РФ в обход сроков исковой давности, предусмотренных специальными основаниями оспаривания сделок; использование оснований оспаривания сделок по ст. 10, 168 ГК РФ для обхода ограничений на оспаривание сделок по специальным основаниям.
Интервью: Через банкротство суды разрушают основополагающие нормы права
("Закон", 2023, N 6)- С одной стороны, у нас есть сроки на предъявление исполнительного листа, но их можно возобновлять и продлять, если постоянно отзывать и предъявлять исполнительный лист. Наверное, можно было бы установить пресекательный срок в 10 лет по любым основаниям. У нас и в исковой давности пресекательный 10-летний срок пока не работает. В банкротстве вообще нет никакой определенности. Есть периоды предпочтительности и подозрительности: месяц, шесть месяцев, год и три года, и в теории, если прошло три года после сделки до момента возбуждения банкротства, все могут спать спокойно, ее оспорить не должны. Но это только в теории, так как у нас позволяется оспаривать сделки по общегражданским основаниям в банкротстве, даже если прошла исковая давность, поскольку суды исчисляют сроки исковой давности с того момента, когда о сделке узнал управляющий как третье лицо. У нас была ситуация, когда в 2022 году оспорили сделки, совершенные в 2006 году, и это несмотря на то, что по нормам, действовавшим на момент их совершения, даже правило относительно осведомленности третьих лиц не работало. Но тем не менее возможность такого оспаривания подтвердила даже кассация. Через банкротство суды разрушают основополагающие нормы права.
("Закон", 2023, N 6)- С одной стороны, у нас есть сроки на предъявление исполнительного листа, но их можно возобновлять и продлять, если постоянно отзывать и предъявлять исполнительный лист. Наверное, можно было бы установить пресекательный срок в 10 лет по любым основаниям. У нас и в исковой давности пресекательный 10-летний срок пока не работает. В банкротстве вообще нет никакой определенности. Есть периоды предпочтительности и подозрительности: месяц, шесть месяцев, год и три года, и в теории, если прошло три года после сделки до момента возбуждения банкротства, все могут спать спокойно, ее оспорить не должны. Но это только в теории, так как у нас позволяется оспаривать сделки по общегражданским основаниям в банкротстве, даже если прошла исковая давность, поскольку суды исчисляют сроки исковой давности с того момента, когда о сделке узнал управляющий как третье лицо. У нас была ситуация, когда в 2022 году оспорили сделки, совершенные в 2006 году, и это несмотря на то, что по нормам, действовавшим на момент их совершения, даже правило относительно осведомленности третьих лиц не работало. Но тем не менее возможность такого оспаривания подтвердила даже кассация. Через банкротство суды разрушают основополагающие нормы права.
Статья: Процессуальная акцентуация порядка исчисления периода оспаривания подозрительных сделок, его правоприменительная эволюция и потребность в изменении правового регулирования
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)Как указывает А.В. Егоров, Пленум ВАС РФ, разъясняя в п. 4 Постановления от 23.12.2010 N 63 <8> о том, что наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных в Законе о банкротстве, само по себе не препятствует квалификации сделки как ничтожной по общегражданским основаниям (ст. 10 и 168 ГК РФ), "имел в виду собственный подход, выработанный в 2009 г. в отношении прежней редакции Закона о банкротстве", которого придерживался вплоть до завершения своей деятельности. "Например, 11 февраля 2014 г. Президиум ВАС РФ отменил судебные акты по делу N А19-2903/2010 Арбитражного суда Иркутской области и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, применив связку ст. 10 и 168 ГК РФ в отношении сделок в ущерб кредиторам. Однако в практике Верховного Суда РФ в последнее время набирает силу тенденция, согласно которой для признания подозрительных сделок ничтожными по ст. 10 и 168 ГК РФ нужно установить какие-то дополнительные, сверхзначительные нарушения, чем просто намерение причинить ущерб кредиторам" <9>.
(Карпова А.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 3)Как указывает А.В. Егоров, Пленум ВАС РФ, разъясняя в п. 4 Постановления от 23.12.2010 N 63 <8> о том, что наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных в Законе о банкротстве, само по себе не препятствует квалификации сделки как ничтожной по общегражданским основаниям (ст. 10 и 168 ГК РФ), "имел в виду собственный подход, выработанный в 2009 г. в отношении прежней редакции Закона о банкротстве", которого придерживался вплоть до завершения своей деятельности. "Например, 11 февраля 2014 г. Президиум ВАС РФ отменил судебные акты по делу N А19-2903/2010 Арбитражного суда Иркутской области и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, применив связку ст. 10 и 168 ГК РФ в отношении сделок в ущерб кредиторам. Однако в практике Верховного Суда РФ в последнее время набирает силу тенденция, согласно которой для признания подозрительных сделок ничтожными по ст. 10 и 168 ГК РФ нужно установить какие-то дополнительные, сверхзначительные нарушения, чем просто намерение причинить ущерб кредиторам" <9>.
Статья: Обзор ВС РФ по банкротным спорам за 2024 год: 9 важных позиций для судов и кредиторов
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)При этом недопустимо возлагать на сторону бремя доказывания конкретных обстоятельств в ситуации, когда она лишена возможности получить доказательства по причине их нахождения у ответчика, который уклоняется от их раскрытия. Соответственно, после представления истцом доказательств факта приобретения или сбережения имущества ответчиком - в данной ситуации управляющий доказал перечисление платежей - на ответчика переходит обязанность доказать наличие правовых оснований для такого приобретения/сбережения имущества. Если такие доказательства будут представлены, это влечет за собой отказ в иске, поскольку в данном случае нет условий утверждать о неосновательности обогащения. Между тем такой отказ никак не препятствует управляющему оспорить сделку по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве или общегражданским основаниям <26>.
(Кравченко А., Елисеев К.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2025, N 2)При этом недопустимо возлагать на сторону бремя доказывания конкретных обстоятельств в ситуации, когда она лишена возможности получить доказательства по причине их нахождения у ответчика, который уклоняется от их раскрытия. Соответственно, после представления истцом доказательств факта приобретения или сбережения имущества ответчиком - в данной ситуации управляющий доказал перечисление платежей - на ответчика переходит обязанность доказать наличие правовых оснований для такого приобретения/сбережения имущества. Если такие доказательства будут представлены, это влечет за собой отказ в иске, поскольку в данном случае нет условий утверждать о неосновательности обогащения. Между тем такой отказ никак не препятствует управляющему оспорить сделку по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве или общегражданским основаниям <26>.
"Механизмы банкротства и их роль в обеспечении благосостояния человека: монография"
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2022)Прямое толкование данной позиции позволяет понять, что КДЛ вправе оспаривать сделки по так называемым корпоративным и общегражданским основаниям. Как известно, Закон о банкротстве предоставляет конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему право оспаривать сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве. Представляется, что самостоятельно инициировать оспаривание сделок по специальным основаниям КДЛ не вправе, поскольку Закон о банкротстве очерчивает круг субъектов, данный перечень является закрытым <155>.
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2022)Прямое толкование данной позиции позволяет понять, что КДЛ вправе оспаривать сделки по так называемым корпоративным и общегражданским основаниям. Как известно, Закон о банкротстве предоставляет конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему право оспаривать сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве. Представляется, что самостоятельно инициировать оспаривание сделок по специальным основаниям КДЛ не вправе, поскольку Закон о банкротстве очерчивает круг субъектов, данный перечень является закрытым <155>.
Статья: К вопросу об оспаривании прокурором сделок в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Серобаба И.А.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 11)В настоящее время выработанные судебной практикой подходы к оспариванию сделок должника свидетельствуют об определенной синхронизации специальных ("банкротных") оснований для оспаривания сделок должника и оснований "общегражданских".
(Серобаба И.А.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2021, N 11)В настоящее время выработанные судебной практикой подходы к оспариванию сделок должника свидетельствуют об определенной синхронизации специальных ("банкротных") оснований для оспаривания сделок должника и оснований "общегражданских".
Статья: Взаимосвязь институтов оспаривания сделок должника и субсидиарной ответственности контролирующих лиц
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 1)В частности, право на оспаривание сделки должника по общегражданским основаниям и законодательству о хозяйственных обществах сохраняется за участниками общества и после введения конкурсного производства (п. 10 Обзора судебной практики ВС РФ N 4 (2020) (утв. Президиумом ВС РФ 23.12.2020)). Между тем по основаниям недействительности, установленным Законом о банкротстве, контролирующие лица таким правом не обладают [18].
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 1)В частности, право на оспаривание сделки должника по общегражданским основаниям и законодательству о хозяйственных обществах сохраняется за участниками общества и после введения конкурсного производства (п. 10 Обзора судебной практики ВС РФ N 4 (2020) (утв. Президиумом ВС РФ 23.12.2020)). Между тем по основаниям недействительности, установленным Законом о банкротстве, контролирующие лица таким правом не обладают [18].
Статья: Защита добросовестного приобретателя исключительного права
(Мадаминов-Ширинский О.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)Ограничения для защиты добросовестного приобретателя. Универсальным ограничителем добросовестного приобретения является выбытие актива против воли: на практике оно прослеживается во всех приведенных выше примерах защиты добросовестного приобретателя, даже применительно к ст. 149.3 ГК, в тексте которой отсутствует указание на выбытие против воли как исключение из защиты, - в этом случае суды выводят это ограничение посредством аналогии со ст. 302 ГК <61>. Соответственно, институт добросовестного приобретения защищает конечного приобретателя только от тех пороков сделок в цепочке, которые не связаны с пороком воли, например в случае их оспаривания по банкротным, корпоративным и некоторым общегражданским основаниям. Формулировка "выбытие против воли" охватывает как минимум следующие сюжеты: внесение изменений в реестр на основании подложных документов, внесение изменений в реестр путем технического вмешательства, внесение изменений правообладателем под влиянием обмана, насилия или угрозы (ст. 179 ГК), внесение изменений по ошибке регистрирующего органа.
(Мадаминов-Ширинский О.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)Ограничения для защиты добросовестного приобретателя. Универсальным ограничителем добросовестного приобретения является выбытие актива против воли: на практике оно прослеживается во всех приведенных выше примерах защиты добросовестного приобретателя, даже применительно к ст. 149.3 ГК, в тексте которой отсутствует указание на выбытие против воли как исключение из защиты, - в этом случае суды выводят это ограничение посредством аналогии со ст. 302 ГК <61>. Соответственно, институт добросовестного приобретения защищает конечного приобретателя только от тех пороков сделок в цепочке, которые не связаны с пороком воли, например в случае их оспаривания по банкротным, корпоративным и некоторым общегражданским основаниям. Формулировка "выбытие против воли" охватывает как минимум следующие сюжеты: внесение изменений в реестр на основании подложных документов, внесение изменений в реестр путем технического вмешательства, внесение изменений правообладателем под влиянием обмана, насилия или угрозы (ст. 179 ГК), внесение изменений по ошибке регистрирующего органа.
"О некоторых актуальных вопросах защиты прав в арбитражном процессе. Сборник очерков. Часть 2"
(Бородкин В.Г., Станкевич А.В.)
("Инфотропик Медиа", 2021)Также применительно к рассмотрению требований, формально-юридически не связанных с должником кредиторов, важное значение имеет читаемый между строк вывод о том, что наличие экономической целесообразности для кредитора достаточно для обоснования правомерности сделок, даже если для должника они были убыточными. Такой вывод можно объяснить тем, что внешние кредиторы действуют в своих интересах, и при заключении сделок, получая обеспечения, не должны заботиться и просчитывать риски для контрагента. При этом стоит добавить, что такое обоснование, разумеется, не должно препятствовать в оспаривании таких сделок при наличии к тому общегражданских или специальных банкротных оснований.
(Бородкин В.Г., Станкевич А.В.)
("Инфотропик Медиа", 2021)Также применительно к рассмотрению требований, формально-юридически не связанных с должником кредиторов, важное значение имеет читаемый между строк вывод о том, что наличие экономической целесообразности для кредитора достаточно для обоснования правомерности сделок, даже если для должника они были убыточными. Такой вывод можно объяснить тем, что внешние кредиторы действуют в своих интересах, и при заключении сделок, получая обеспечения, не должны заботиться и просчитывать риски для контрагента. При этом стоит добавить, что такое обоснование, разумеется, не должно препятствовать в оспаривании таких сделок при наличии к тому общегражданских или специальных банкротных оснований.
Статья: Проблемы применения последствий недействительности обеспечительных сделок в рамках процедуры банкротства
(Разумов П.В., Кущеев С.Ю.)
("Банковское право", 2021, N 2)Несколько иным образом определяются последствия недействительности сделки по общегражданским основаниям:
(Разумов П.В., Кущеев С.Ю.)
("Банковское право", 2021, N 2)Несколько иным образом определяются последствия недействительности сделки по общегражданским основаниям:
Статья: Оспаривание сделок гражданина-банкрота в случае его смерти
(Рабина С.Д.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Автором рассмотрены практические проблемы оспаривания в деле о банкротстве сделок и действий по исполнению обязательств умершего гражданина по банкротным и общегражданским основаниям, совершенных им самим или иными лицами за счет наследственной массы, сделок, совершенных наследником с полученным им по наследству имуществом, которое впоследствии будет составлять конкурсную массу. Определен круг лиц, уполномоченных на оспаривание. Освещены вопросы ответственности получателя выморочного имущества. Предложены изменения и дополнения в действующее законодательство.
(Рабина С.Д.)
("Наследственное право", 2024, N 4)Автором рассмотрены практические проблемы оспаривания в деле о банкротстве сделок и действий по исполнению обязательств умершего гражданина по банкротным и общегражданским основаниям, совершенных им самим или иными лицами за счет наследственной массы, сделок, совершенных наследником с полученным им по наследству имуществом, которое впоследствии будет составлять конкурсную массу. Определен круг лиц, уполномоченных на оспаривание. Освещены вопросы ответственности получателя выморочного имущества. Предложены изменения и дополнения в действующее законодательство.
Вопрос: Каков порядок оспаривания конкурсным управляющим сделок должника?
(Консультация эксперта, 2025)Обязанность конкурсного управляющего оспорить сделку должника возникает, если сделка является подозрительной либо имеется предпочтение, оказанное при совершении сделки. Однако действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, также могут быть оспорены и по общегражданским основаниям в рамках дела о банкротстве.
(Консультация эксперта, 2025)Обязанность конкурсного управляющего оспорить сделку должника возникает, если сделка является подозрительной либо имеется предпочтение, оказанное при совершении сделки. Однако действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, также могут быть оспорены и по общегражданским основаниям в рамках дела о банкротстве.