Оспаривание решений участников ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решений участников ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Применение отдельных способов защиты корпоративных прав
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)Следующим способом, который будет определен в настоящей статье, является "восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения". Упомянутый способ защиты корпоративных прав представляет из себя комплекс мер, направленных на восстановление утраченных заинтересованным лицом прав, вследствие их нарушения другими участниками корпорации. Например, при оспаривании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) об исключении одного из участников также происходит восстановление корпоративного контроля, но это не применение именно этого способа, а лишь следствие защиты своих корпоративных прав другими способами. Средством защиты в таком случае должен выступать иск. Этот способ основывается на общеотраслевом принципе защиты гражданских прав - восстановления нарушенного права.
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)Следующим способом, который будет определен в настоящей статье, является "восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения". Упомянутый способ защиты корпоративных прав представляет из себя комплекс мер, направленных на восстановление утраченных заинтересованным лицом прав, вследствие их нарушения другими участниками корпорации. Например, при оспаривании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) об исключении одного из участников также происходит восстановление корпоративного контроля, но это не применение именно этого способа, а лишь следствие защиты своих корпоративных прав другими способами. Средством защиты в таком случае должен выступать иск. Этот способ основывается на общеотраслевом принципе защиты гражданских прав - восстановления нарушенного права.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за июнь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)1. Основания недействительности сделок, предусмотренные п. 3 ст. 182, п. 2 ст. 174 ГК РФ, применимы к оспариванию решений собраний участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку участники, голосуя на общем собрании через представителя, осуществляют свои корпоративные права, а принятые в результате голосования решения изменяют условия, на которых участники договариваются вести общее дело, т.е. непосредственным образом изменяют гражданские права и обязанности участников общества. При этом из существа отношений по ведению общего дела в рамках общества с ограниченной ответственностью вытекает наличие у каждого из участников общества фидуциарной обязанности воздерживаться от поведения, причиняющего ущерб как их общему делу, так и другим участникам, поскольку это приводило бы к подрыву взаимного доверия между участниками.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)1. Основания недействительности сделок, предусмотренные п. 3 ст. 182, п. 2 ст. 174 ГК РФ, применимы к оспариванию решений собраний участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку участники, голосуя на общем собрании через представителя, осуществляют свои корпоративные права, а принятые в результате голосования решения изменяют условия, на которых участники договариваются вести общее дело, т.е. непосредственным образом изменяют гражданские права и обязанности участников общества. При этом из существа отношений по ведению общего дела в рамках общества с ограниченной ответственностью вытекает наличие у каждого из участников общества фидуциарной обязанности воздерживаться от поведения, причиняющего ущерб как их общему делу, так и другим участникам, поскольку это приводило бы к подрыву взаимного доверия между участниками.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО единственным участником
(КонсультантПлюс, 2026)К требованию о признании недействительным решения единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица применяется общий трехгодичный срок исковой давности
(КонсультантПлюс, 2026)К требованию о признании недействительным решения единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица применяется общий трехгодичный срок исковой давности
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью8. Надлежащие требования при оспаривании решения общего собрания участников ООО
Готовое решение: Как подготовить и провести очередное (годовое) заседание общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)В случае включения дополнительных вопросов в повестку дня также рекомендуем утвердить новую повестку путем вынесения ее на голосование участников ООО. Это позволит снизить риск оспаривания решений по вопросам повестки дня, включенным непосредственно на заседании. Для утверждения новой повестки дня достаточно простого большинства голосов участников, если уставом не предусмотрено большее количество голосов (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)В случае включения дополнительных вопросов в повестку дня также рекомендуем утвердить новую повестку путем вынесения ее на голосование участников ООО. Это позволит снизить риск оспаривания решений по вопросам повестки дня, включенным непосредственно на заседании. Для утверждения новой повестки дня достаточно простого большинства голосов участников, если уставом не предусмотрено большее количество голосов (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).
Вопрос: Может ли миноритарный участник ООО, не принявший участие в собрании, оспорить решение собрания по основанию "нарушение уведомления о проведении собрания", если он не был уведомлен?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Может ли миноритарный участник ООО, не принявший участие в собрании, оспорить решение собрания по основанию "нарушение уведомления о проведении собрания", если он не был уведомлен?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Может ли миноритарный участник ООО, не принявший участие в собрании, оспорить решение собрания по основанию "нарушение уведомления о проведении собрания", если он не был уведомлен?
Статья: Переход прав на долю в ООО: современное состояние системы оснований и опосредующих механизмов
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<10> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 // СПС "КонсультантПлюс"; Гутников О.В. Оспаривание решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об установлении в уставе преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене в деле "Яна Тормыш" // Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики) / П.Д. Багрянская, О.А. Беляева, С.А. Бурлаков [и др.]; отв. ред. В.М. Жуйков. М.: ИЗиСП; КОНТРАКТ, 2021. Вып. 28. 200 с.; СПС "КонсультантПлюс".
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<10> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 // СПС "КонсультантПлюс"; Гутников О.В. Оспаривание решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об установлении в уставе преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене в деле "Яна Тормыш" // Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики) / П.Д. Багрянская, О.А. Беляева, С.А. Бурлаков [и др.]; отв. ред. В.М. Жуйков. М.: ИЗиСП; КОНТРАКТ, 2021. Вып. 28. 200 с.; СПС "КонсультантПлюс".
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Заслуживает отдельного внимания и то обстоятельство, что при оспаривании участником ООО решений высшего органа корпорации, связанных с переходом неоплаченной доли участника (или ее части) к обществу, а также о распределении принадлежащей ООО доли (см. подробнее об этом гл. 3 настоящей монографии) суды зачастую отказывают в удовлетворении таких требований, в том числе в силу отсутствия надлежащего исполнения анализируемой корпоративной обязанности участником, не удовлетворенным означенными решениями. При этом государственные органы руководствуются содержанием абз. 3 п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности голосования лишь оплаченной частью доли <26>.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Заслуживает отдельного внимания и то обстоятельство, что при оспаривании участником ООО решений высшего органа корпорации, связанных с переходом неоплаченной доли участника (или ее части) к обществу, а также о распределении принадлежащей ООО доли (см. подробнее об этом гл. 3 настоящей монографии) суды зачастую отказывают в удовлетворении таких требований, в том числе в силу отсутствия надлежащего исполнения анализируемой корпоративной обязанности участником, не удовлетворенным означенными решениями. При этом государственные органы руководствуются содержанием абз. 3 п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности голосования лишь оплаченной частью доли <26>.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В настоящее время основания оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены нормами ГК РФ и Закона об ООО.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В настоящее время основания оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены нормами ГК РФ и Закона об ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью, и внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ4. Возможность рассмотрения судом вопроса о недействительности решения общего собрания участников ООО при оспаривании решения регистрирующего органа
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью6.2. Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица