Оспаривание договора дарения при банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание договора дарения при банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2022 год: Статья 61.8 "Особенности рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Учитывая положения пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, статей 1, 10, 168, пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в, пунктах 9 и 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 10 постановления N 32, пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, суды верно указали, что поскольку договор дарения оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, необходимо выяснить имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы."
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Признание недействительным договора дарения арбитражным судом
(КонсультантПлюс, 2025)"...в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) К. финансовый управляющий... обратился в Арбитражный суд... с заявлением о признании договора дарения квартиры... недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности...
(КонсультантПлюс, 2025)"...в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) К. финансовый управляющий... обратился в Арбитражный суд... с заявлением о признании договора дарения квартиры... недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Оспаривание сделок в трансграничном банкротстве: зарубежный опыт и его использование в российском праве
(Кирилова М.В.)
("Закон", 2025, N 3)Вопросы применимого права и компетентного суда возникают и в случае, если речь идет об оспаривании договора в отношении недвижимости, заключенного лицом, производство о банкротстве которого ведется в зарубежном суде. Однако в российской правоприменительной практике такие ситуации встречаются чрезвычайно редко. В этом смысле особенный интерес представляет следующее дело <101>: в отношении российской гражданки - ИП была возбуждена процедура несостоятельности на территории ФРГ, а впоследствии между должником и ее дочерью был заключен договор дарения квартиры, расположенной в Российской Федерации. Немецкий арбитражный управляющий обратился в российский суд с заявлением о признании решения немецкого суда об открытии банкротной процедуры, параллельно оспорив договор дарения квартиры, поскольку согласно как немецкому, так и российскому законодательству о несостоятельности указанная недвижимость считается поступившей в конкурсную массу.
(Кирилова М.В.)
("Закон", 2025, N 3)Вопросы применимого права и компетентного суда возникают и в случае, если речь идет об оспаривании договора в отношении недвижимости, заключенного лицом, производство о банкротстве которого ведется в зарубежном суде. Однако в российской правоприменительной практике такие ситуации встречаются чрезвычайно редко. В этом смысле особенный интерес представляет следующее дело <101>: в отношении российской гражданки - ИП была возбуждена процедура несостоятельности на территории ФРГ, а впоследствии между должником и ее дочерью был заключен договор дарения квартиры, расположенной в Российской Федерации. Немецкий арбитражный управляющий обратился в российский суд с заявлением о признании решения немецкого суда об открытии банкротной процедуры, параллельно оспорив договор дарения квартиры, поскольку согласно как немецкому, так и российскому законодательству о несостоятельности указанная недвижимость считается поступившей в конкурсную массу.
Статья: Некоторые особенности конкурсного производства и оспаривания сделок в отношении кредитных организаций
(Стрельникова И.А.)
("Банковское право", 2022, N 1)Во-первых, нередко при процедуре банкротства кредитной организации происходит оспаривание сделок уступки прав банком требования к заемщику по сильно заниженной цене. В таких случаях необходимо отличать процесс оспаривания такого договора цессии по правилам, которые предусмотрены в Законе о банкротстве, от оспаривания договора по безденежности, который фактически является договором дарения. Разграничивать их следует не только на основании применимых норм права, но и по различным фактическим обстоятельствам: при оспаривании сделки по правилам Закона о банкротстве все же имеет место быть встречное предоставление.
(Стрельникова И.А.)
("Банковское право", 2022, N 1)Во-первых, нередко при процедуре банкротства кредитной организации происходит оспаривание сделок уступки прав банком требования к заемщику по сильно заниженной цене. В таких случаях необходимо отличать процесс оспаривания такого договора цессии по правилам, которые предусмотрены в Законе о банкротстве, от оспаривания договора по безденежности, который фактически является договором дарения. Разграничивать их следует не только на основании применимых норм права, но и по различным фактическим обстоятельствам: при оспаривании сделки по правилам Закона о банкротстве все же имеет место быть встречное предоставление.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)Договор дарения в деле о банкротстве оспорен не был, вместо этого кредиторами на собрании принято решение утвердить положение о продаже единственного жилья должника, стоимости которого будет достаточно для погашения всех требований, без предоставления замещающего жилья.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)Договор дарения в деле о банкротстве оспорен не был, вместо этого кредиторами на собрании принято решение утвердить положение о продаже единственного жилья должника, стоимости которого будет достаточно для погашения всех требований, без предоставления замещающего жилья.
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
Статья: Особенности оспаривания договоров залога имущества должника с кредитными организациями в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Баранов С.Ю., Хасаншина Ф.Г.)
("Современное право", 2021, N 8)Согласно п. 8 Постановления N 63 судам необходимо учитывать, что по правилам п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или которые обычно его не предусматривают (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании п. 2 этой статьи.
(Баранов С.Ю., Хасаншина Ф.Г.)
("Современное право", 2021, N 8)Согласно п. 8 Постановления N 63 судам необходимо учитывать, что по правилам п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или которые обычно его не предусматривают (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании п. 2 этой статьи.
Статья: Конкурсное оспаривание благотворительных пожертвований. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28 сентября 2023 года N 305-ЭС21-18053(6,8)
(Курбанов Б.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 4)<4> Белоусов И. Оспаривание договоров дарения и обеспечительных сделок как сделок с неравноценным встречным предоставлением в деле о банкротстве // Цивилистика. 2022. N 6.
(Курбанов Б.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 4)<4> Белоусов И. Оспаривание договоров дарения и обеспечительных сделок как сделок с неравноценным встречным предоставлением в деле о банкротстве // Цивилистика. 2022. N 6.
Статья: Споры о признании сделок недействительными
("Арбитражный управляющий", 2025, N 4)Отменяя судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления об оспаривании сделок с гражданином Ш., суд округа указал на преждевременность выводов о добросовестности конечного приобретателя гражданина Ш., поскольку договоры дарения, по которым гражданин Л. произвел отчуждение 1/2 доли в праве собственности на земельные участки и здания в пользу гражданина Ш., совершены в обход закона (правил о преимущественном праве покупки); договоры заключены после возбуждения дела о банкротстве должника.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 4)Отменяя судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления об оспаривании сделок с гражданином Ш., суд округа указал на преждевременность выводов о добросовестности конечного приобретателя гражданина Ш., поскольку договоры дарения, по которым гражданин Л. произвел отчуждение 1/2 доли в праве собственности на земельные участки и здания в пользу гражданина Ш., совершены в обход закона (правил о преимущественном праве покупки); договоры заключены после возбуждения дела о банкротстве должника.
Статья: Основания оспаривания сделок в делах о банкротстве
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 9)Разобрав элементы доказывания основания оспаривания сделок по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, нельзя не вспомнить об ограничениях оспаривания по этому основанию. Такие ограничения прямо введены Законом о банкротстве и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ. Так, не могут оспариваться сделки:
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 9)Разобрав элементы доказывания основания оспаривания сделок по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, нельзя не вспомнить об ограничениях оспаривания по этому основанию. Такие ограничения прямо введены Законом о банкротстве и разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ. Так, не могут оспариваться сделки:
Статья: Судебная практика рассмотрения споров по оспариванию подозрительных сделок граждан
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2023, N 3)Установив, что оспариваемый договор дарения заключен в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и что сделка совершена между заинтересованными лицами - П.А.И. является внуком должника, учитывая, что договор дарения носит безвозмездный характер и не предполагает какого-либо встречного исполнения со стороны одаряемого, судебные инстанции пришли к выводу о доказанности совокупности оснований для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2023, N 3)Установив, что оспариваемый договор дарения заключен в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и что сделка совершена между заинтересованными лицами - П.А.И. является внуком должника, учитывая, что договор дарения носит безвозмездный характер и не предполагает какого-либо встречного исполнения со стороны одаряемого, судебные инстанции пришли к выводу о доказанности совокупности оснований для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Статья: Обособленные споры о признании недействительными сделок в делах о банкротстве юридических лиц
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)При определении неравноценности сделки как условия признания ее недействительной суду следует учитывать, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, предусматривающие встречное исполнение. Если встречное предоставление не предусмотрено (например, договор дарения, договор поручительства или залога), сделки могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)При определении неравноценности сделки как условия признания ее недействительной суду следует учитывать, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, предусматривающие встречное исполнение. Если встречное предоставление не предусмотрено (например, договор дарения, договор поручительства или залога), сделки могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
Статья: О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел о банкротстве граждан
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)По правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение. Сделки, которые не предусматривают встречного исполнения (например, договор дарения, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (Постановление АС Волго-Вятского округа от 20.09.2021 по делу N А43-53328/2018).
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)По правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение. Сделки, которые не предусматривают встречного исполнения (например, договор дарения, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (Постановление АС Волго-Вятского округа от 20.09.2021 по делу N А43-53328/2018).
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за ноябрь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)Учитывая, что оспаривание сделки в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, исполнительный лист должен выдаваться лицу, в чьих интересах был принят судебный акт, поскольку при оспаривании сделки в рамках банкротства должника интересы конкурсной массы (группы кредиторов в лице финансового управляющего) противопоставляются интересам сторон сделки.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)Учитывая, что оспаривание сделки в рамках дела о банкротстве представляет собой групповой косвенный иск, исполнительный лист должен выдаваться лицу, в чьих интересах был принят судебный акт, поскольку при оспаривании сделки в рамках банкротства должника интересы конкурсной массы (группы кредиторов в лице финансового управляющего) противопоставляются интересам сторон сделки.
Статья: О некоторых вопросах оспаривания в делах о банкротстве брачных договоров
(Гусев А.О.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Как разъяснено в абзаце 6 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
(Гусев А.О.)
("Арбитражные споры", 2021, N 4)Как разъяснено в абзаце 6 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
Статья: Злоупотребление правом как основание для оспаривания сделок несостоятельного должника
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)При этом смещается фокус с формулирования в правоприменительной практике по таким делам с учетом специфики субъектного состава отношений пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, на тотальное оспаривание по ст. 10 ГК РФ всех сделок, совершенных должником или за его счет. Продемонстрируем данную проблему на примерах из судебной практики. В большинстве дел ситуации идентичные, должники в преддверии банкротства заключают с родственниками договоры дарения или купли-продажи своего имущества по стоимости существенно ниже рыночной <85> или, например, при отсутствии заключенного договора либо каких-то иных взаимоотношений безосновательно перечисляют денежные средства без предъявления требования об их возврате <86>. Тем самым должник уменьшает свои активы с целью предотвращения возможного обращения на них взыскания, что не позволяет ему рассчитаться с кредиторами, то есть действует с целью причинения им вреда, что по всем признакам укладывается в состав сделки с предпочтением.
(Гурылева К.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 6)При этом смещается фокус с формулирования в правоприменительной практике по таким делам с учетом специфики субъектного состава отношений пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, на тотальное оспаривание по ст. 10 ГК РФ всех сделок, совершенных должником или за его счет. Продемонстрируем данную проблему на примерах из судебной практики. В большинстве дел ситуации идентичные, должники в преддверии банкротства заключают с родственниками договоры дарения или купли-продажи своего имущества по стоимости существенно ниже рыночной <85> или, например, при отсутствии заключенного договора либо каких-то иных взаимоотношений безосновательно перечисляют денежные средства без предъявления требования об их возврате <86>. Тем самым должник уменьшает свои активы с целью предотвращения возможного обращения на них взыскания, что не позволяет ему рассчитаться с кредиторами, то есть действует с целью причинения им вреда, что по всем признакам укладывается в состав сделки с предпочтением.