Ограничение сделки по уставу
Подборка наиболее важных документов по запросу Ограничение сделки по уставу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Преимущество данного подхода к толкованию состоит в том, что судам нет необходимости оценивать те последствия, к которым может привести в дальнейшем заключенная сделка. Очевидно, что такая интерпретация еще больше сужает вероятность успешного оспаривания сделки по данному основанию, что еще раз подчеркивает его экстраординарность. Данный подход позволит менеджменту корпорации получить большую свободу действий, при этом участники сохраняют возможность ввести на уровне устава ограничения на те сделки, которые они хотели бы "контролировать", включая обеспечение. В этом смысле правовое регулирование выглядит достаточно стройным и логичным.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Преимущество данного подхода к толкованию состоит в том, что судам нет необходимости оценивать те последствия, к которым может привести в дальнейшем заключенная сделка. Очевидно, что такая интерпретация еще больше сужает вероятность успешного оспаривания сделки по данному основанию, что еще раз подчеркивает его экстраординарность. Данный подход позволит менеджменту корпорации получить большую свободу действий, при этом участники сохраняют возможность ввести на уровне устава ограничения на те сделки, которые они хотели бы "контролировать", включая обеспечение. В этом смысле правовое регулирование выглядит достаточно стройным и логичным.
Статья: Запреты и ограничения при заключении договоров купли-продажи долей ООО: новеллы законодательства и судебной практики
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Вместе с тем следует признать, что все запреты и ограничения для совершения сделок с долями, установленные уставом или иными корпоративными документами, квалифицируются судами как оспоримые и могут быть признаны недействительными только решением суда.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Вместе с тем следует признать, что все запреты и ограничения для совершения сделок с долями, установленные уставом или иными корпоративными документами, квалифицируются судами как оспоримые и могут быть признаны недействительными только решением суда.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Положения устава ООО о директоре
(КонсультантПлюс, 2026)Сделку не признают недействительной из-за нарушения директором ограничений устава на совершение крупной сделки в виде неполучения согласия участников на ее заключение, если у контрагента не могло возникнуть сомнений в наличии полномочий директора на подписание договора, который не выходил за пределы обычной хозяйственной деятельности общества
(КонсультантПлюс, 2026)Сделку не признают недействительной из-за нарушения директором ограничений устава на совершение крупной сделки в виде неполучения согласия участников на ее заключение, если у контрагента не могло возникнуть сомнений в наличии полномочий директора на подписание договора, который не выходил за пределы обычной хозяйственной деятельности общества
Перечень позиций высших судов к ст. 174 ГК РФ "Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица"1.5.1. Ссылка в договоре на устав юрлица сама по себе не свидетельствует о том, что его контрагент осведомлен о наличии в учредительных документах ограничений полномочий на совершение сделки, даже если устав размещен в сети Интернет в открытом доступе (позиция ВС РФ, ВАС РФ) >>>
Нормативные акты
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 09.04.2026)
"О международных компаниях и международных фондах"4. Сведения о наличии ограничений, предусмотренных частью 2 настоящей статьи, а также условия, предусмотренного частью 3 настоящей статьи, подлежат внесению международным фондом в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в течение трех рабочих дней со дня государственной регистрации международного фонда в едином государственном реестре юридических лиц или внесения соответствующих изменений в устав международного фонда. Сделка, совершенная в нарушение ограничения, сведения о котором в соответствии с настоящей статьей опубликованы в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, является ничтожной (пункт 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
(ред. от 09.04.2026)
"О международных компаниях и международных фондах"4. Сведения о наличии ограничений, предусмотренных частью 2 настоящей статьи, а также условия, предусмотренного частью 3 настоящей статьи, подлежат внесению международным фондом в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в течение трех рабочих дней со дня государственной регистрации международного фонда в едином государственном реестре юридических лиц или внесения соответствующих изменений в устав международного фонда. Сделка, совершенная в нарушение ограничения, сведения о котором в соответствии с настоящей статьей опубликованы в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, является ничтожной (пункт 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Готовое решение: Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)- об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)- об оспаривании сделок, совершенных обществом в нарушение ограничений, предусмотренных уставом и (или) ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО, а также требовать применения последствий их недействительности или применения последствий недействительности ничтожных сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
Готовое решение: Как оформить исполнение обязанностей руководителя (директора) организации на время его отсутствия
(КонсультантПлюс, 2026)на время отсутствия руководителя организации передаче подлежат только те его полномочия, которыми можно наделить исполняющего его обязанности. В частности, те, которыми на основании учредительного документа обладает сам руководитель. То есть, например, если в ООО право руководителя общества на совершение определенных сделок было ограничено уставом общества, то эти ограничения распространяются и на исполняющего обязанности. Это следует из п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО.
(КонсультантПлюс, 2026)на время отсутствия руководителя организации передаче подлежат только те его полномочия, которыми можно наделить исполняющего его обязанности. В частности, те, которыми на основании учредительного документа обладает сам руководитель. То есть, например, если в ООО право руководителя общества на совершение определенных сделок было ограничено уставом общества, то эти ограничения распространяются и на исполняющего обязанности. Это следует из п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Сделки, ограничение на совершение которых предусмотрено уставом общества, не являются крупными и соответственно к ним не применяется режим одобрения, установленный для крупных сделок, кроме того, к ним применяются специальные основания и правила обжалования (п. 1 ст. 174 ГК).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Сделки, ограничение на совершение которых предусмотрено уставом общества, не являются крупными и соответственно к ним не применяется режим одобрения, установленный для крупных сделок, кроме того, к ним применяются специальные основания и правила обжалования (п. 1 ст. 174 ГК).
Статья: Дело о теневом участнике. Может ли осведомленность контролирующего лица заменить корпоративное одобрение сделки? Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 9 января 2025 года N 305-ЭС24-16398
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)Для признания сделки недействительной ввиду ограничений в уставе нужно доказать либо фактическое знание контрагента об ограничениях (что обычно весьма проблематично), либо то, что контрагент (формально или неформально) аффилирован с обществом и в силу этого должен знать об ограничениях. В данном случае ничего такого не было или, во всяком случае, никем не заявлялось и не доказывалось.
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)Для признания сделки недействительной ввиду ограничений в уставе нужно доказать либо фактическое знание контрагента об ограничениях (что обычно весьма проблематично), либо то, что контрагент (формально или неформально) аффилирован с обществом и в силу этого должен знать об ограничениях. В данном случае ничего такого не было или, во всяком случае, никем не заявлялось и не доказывалось.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)635. Из общей логики выбивается подпункт (3) о совершении сделки без согласия (одобрения). Сделки с заинтересованностью, требующие согласования (одобрения), уже были упомянуты в подпункте (1) и являются частным случаем концепции конфликта интересов (обязанности лояльности) <1>. Соответственно, остаются сделки (действия), требующие согласования (одобрения) в силу закона или устава корпорации. К ним можно отнести крупные сделки, сделки, совершенные без получения согласия третьего лица, корпорации или государственного органа, если необходимость получения согласия установлена законом (ст. 173.1 ГК РФ), и сделки с превышением полномочий, ограниченных уставом или внутренними документами корпорации (п. 1 ст. 174 ГК РФ). Дело в том, что данные сделки (действия) в англо-американском праве не рассматриваются в контексте обязанности лояльности, им посвящены отдельные нормы закона <2> и свои доктрины (ultra vires <3> и доктрина ненадлежащей цели (англ. improper purposes) <4>). По общему правилу превышение полномочий в англо-американском праве позволяет признать совершенную сделку недействительной (если контрагент по сделке является субъективно недобросовестным) <5>; такой способ защиты, как возмещение убытков (выплата справедливой компенсации), доступен лишь в особых случаях, когда установлены факты нарушения доверия <6>.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)635. Из общей логики выбивается подпункт (3) о совершении сделки без согласия (одобрения). Сделки с заинтересованностью, требующие согласования (одобрения), уже были упомянуты в подпункте (1) и являются частным случаем концепции конфликта интересов (обязанности лояльности) <1>. Соответственно, остаются сделки (действия), требующие согласования (одобрения) в силу закона или устава корпорации. К ним можно отнести крупные сделки, сделки, совершенные без получения согласия третьего лица, корпорации или государственного органа, если необходимость получения согласия установлена законом (ст. 173.1 ГК РФ), и сделки с превышением полномочий, ограниченных уставом или внутренними документами корпорации (п. 1 ст. 174 ГК РФ). Дело в том, что данные сделки (действия) в англо-американском праве не рассматриваются в контексте обязанности лояльности, им посвящены отдельные нормы закона <2> и свои доктрины (ultra vires <3> и доктрина ненадлежащей цели (англ. improper purposes) <4>). По общему правилу превышение полномочий в англо-американском праве позволяет признать совершенную сделку недействительной (если контрагент по сделке является субъективно недобросовестным) <5>; такой способ защиты, как возмещение убытков (выплата справедливой компенсации), доступен лишь в особых случаях, когда установлены факты нарушения доверия <6>.