Обязательные для общества указания
Подборка наиболее важных документов по запросу Обязательные для общества указания (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Перспективы совершенствования локального нормотворчества в государственных корпорациях и корпоративных объединениях
(Потапов А.В.)
("Трудовое право в России и за рубежом", 2023, N 4)- правовыми рисками несения материнской компанией ответственности за деятельность дочерней компании в соответствии со ст. 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом следует поддержать позицию Е.А. Суханова, что ответственность, предусмотренная ст. 67.3 ГК РФ, "по общему правилу должна наступать при отсутствии вины, а при банкротстве - при наличии любой формы вины в деятельности "материнской" компании. <...> Указанная ответственность должна наступать не только при выполнении дочерним обществом "обязательных указаний" основного общества, но и во всех иных случаях, когда она вызвана исполнением дочерней компанией решений "материнской" компании" <13>;
(Потапов А.В.)
("Трудовое право в России и за рубежом", 2023, N 4)- правовыми рисками несения материнской компанией ответственности за деятельность дочерней компании в соответствии со ст. 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом следует поддержать позицию Е.А. Суханова, что ответственность, предусмотренная ст. 67.3 ГК РФ, "по общему правилу должна наступать при отсутствии вины, а при банкротстве - при наличии любой формы вины в деятельности "материнской" компании. <...> Указанная ответственность должна наступать не только при выполнении дочерним обществом "обязательных указаний" основного общества, но и во всех иных случаях, когда она вызвана исполнением дочерней компанией решений "материнской" компании" <13>;
Готовое решение: Какие есть особенности деятельности хозяйственных обществ с государственным или муниципальным участием
(КонсультантПлюс, 2026)может определять решения, принимаемые обществом, давать ему обязательные указания, не участвуя в нем напрямую. Например, Российская Федерация может через основное общество, в уставном капитале которого доля госучастия более 50%, влиять на решения дочернего.
(КонсультантПлюс, 2026)может определять решения, принимаемые обществом, давать ему обязательные указания, не участвуя в нем напрямую. Например, Российская Федерация может через основное общество, в уставном капитале которого доля госучастия более 50%, влиять на решения дочернего.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 14.32 "Заключение ограничивающего конкуренцию соглашения, осуществление ограничивающих конкуренцию согласованных действий, координация экономической деятельности" КоАП РФ"Довод общества о наличии смягчающих ответственность обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 примечания 3 к статье 14.32 КоАП РФ, отклоняется апелляционным судом, поскольку получение обществом обязательных для исполнения указаний в целях участия в ограничивающих конкуренцию согласованных действиях, а также зависимой роли в их совершении не выявлено; организатор ограничивающих конкуренцию согласованных действий в рассматриваемом случае не установлен.
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 4 "Определение основных понятий" Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"Приведенная управляющим цепочка взаимосвязей (представитель истца в деле ранее являлась участником общества, руководитель которого, в свою очередь, был участником другого общества, единственный участник которого участвовала в еще одном обществе, которое учредил истец и его супруга) не свидетельствует об общности экономических интересов истца и ответчика, наличии устойчивой связи между ними, возможности предпринимателя на момент совершения оспариваемых действий давать обществу обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий); член коллегиального исполнительного органа; акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий); член коллегиального исполнительного органа; акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
(ред. от 04.07.2026)
"Об акционерных обществах"3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Статья: Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)В соответствии со ст. 45 Закона об ООО и ст. 81 Закона об АО сделка с заинтересованностью - это сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, имеющих реальный контроль над хозяйственным обществом. К числу таких лиц относятся члены совета директоров (наблюдательного совета); единоличный исполнительный орган; члены коллегиального исполнительного органа; контролирующие лица общества; лица, имеющие право давать обществу обязательные указания. Появление указанной нормы напрямую соотносится с наличием у указанных лиц фидуциарных обязанностей, т.е. обязательств при заключении сделок действовать исключительно в интересах и к непосредственной выгоде хозяйственного общества и его участников (Кравчук, Цыганков, 2023, 218 - 219). Исходя из этого, сделка с заинтересованностью может быть определена как "сделка, совершение которой предполагает возможный конфликт интересов корпорации и лица, способного оказывать влияние на принятие решения о совершении такой сделки" (Шевчук, Мельникова, 2020, 67).
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)В соответствии со ст. 45 Закона об ООО и ст. 81 Закона об АО сделка с заинтересованностью - это сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, имеющих реальный контроль над хозяйственным обществом. К числу таких лиц относятся члены совета директоров (наблюдательного совета); единоличный исполнительный орган; члены коллегиального исполнительного органа; контролирующие лица общества; лица, имеющие право давать обществу обязательные указания. Появление указанной нормы напрямую соотносится с наличием у указанных лиц фидуциарных обязанностей, т.е. обязательств при заключении сделок действовать исключительно в интересах и к непосредственной выгоде хозяйственного общества и его участников (Кравчук, Цыганков, 2023, 218 - 219). Исходя из этого, сделка с заинтересованностью может быть определена как "сделка, совершение которой предполагает возможный конфликт интересов корпорации и лица, способного оказывать влияние на принятие решения о совершении такой сделки" (Шевчук, Мельникова, 2020, 67).
Статья: Дело о теневом участнике. Может ли осведомленность контролирующего лица заменить корпоративное одобрение сделки? Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 9 января 2025 года N 305-ЭС24-16398
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)Суд счел недоказанным, что г-жа А. "имеет право давать обязательные указания" обществам (как это сообщалось в письмах обществ банку): "Суд критически оценивает указанные письма, поскольку предоставление обязательных указаний [г-жой А.] на основании устного соглашения ничем не подтверждается". Если так, то картина управления всеми обществами из единого центра оказывается под сомнением. Вопреки призывам ответчика суд отказался признать, что общества "в момент совершения сделок вели себя как одно юридическое лицо, в связи с чем у Истцов имелось намерение продать объекты недвижимости".
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)Суд счел недоказанным, что г-жа А. "имеет право давать обязательные указания" обществам (как это сообщалось в письмах обществ банку): "Суд критически оценивает указанные письма, поскольку предоставление обязательных указаний [г-жой А.] на основании устного соглашения ничем не подтверждается". Если так, то картина управления всеми обществами из единого центра оказывается под сомнением. Вопреки призывам ответчика суд отказался признать, что общества "в момент совершения сделок вели себя как одно юридическое лицо, в связи с чем у Истцов имелось намерение продать объекты недвижимости".
Статья: О возможности признания публично-правовых образований и лиц, выступающих по их специальному поручению, контролирующими должника и привлечении их к субсидиарной ответственности
(Лицкас М.В., Филиппова Т.А., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 10)Данный подход представляется ошибочным, поскольку в предыдущем пункте этой же статьи (п. 3 ст. 3) Федерального закона N 208-ФЗ прямо указано на возможность возложения субсидиарной ответственности на лиц, которые являются акционерами общества, либо имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять действия такого общества в случае наличия соответствующих оснований.
(Лицкас М.В., Филиппова Т.А., Холоденко Ю.В.)
("Хозяйство и право", 2024, N 10)Данный подход представляется ошибочным, поскольку в предыдущем пункте этой же статьи (п. 3 ст. 3) Федерального закона N 208-ФЗ прямо указано на возможность возложения субсидиарной ответственности на лиц, которые являются акционерами общества, либо имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять действия такого общества в случае наличия соответствующих оснований.
Готовое решение: Кто признается подконтрольным лицом в целях признания сделки, совершенной АО, сделкой с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2026)иного лица, имеющего право давать указания, обязательные для АО. Законодательство не содержит критериев для установления таких лиц. Вследствие этого для ответа на вопрос о том, кто может признаваться таким лицом, нужно обращаться к судебной практике. Подробнее о том, кто может признаваться лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, см. в отдельном материале;
(КонсультантПлюс, 2026)иного лица, имеющего право давать указания, обязательные для АО. Законодательство не содержит критериев для установления таких лиц. Вследствие этого для ответа на вопрос о том, кто может признаваться таким лицом, нужно обращаться к судебной практике. Подробнее о том, кто может признаваться лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, см. в отдельном материале;
"Участие государства в процессе несостоятельности (банкротства): монография"
(Суходольский И.М.)
("Юстицинформ", 2024)Особенности привлечения публично-правовых образований к субсидиарной ответственности отмечались в Постановлениях Пленумов ВАС РФ и Верховного Суда РФ <408>. С указанием на то, что несостоятельность (банкротство) юридического лица должна быть вызвана указаниями или иными действиями публично-правовых образований. Причем, если случаи привлечения государства к субсидиарной ответственности по обязательствам унитарных предприятий и учреждений пусть сравнительно малочисленны, но все же встречаются в судебной практике <409>, то в делах о банкротстве акционерных обществ таких примеров почти нет. По верному суждению А.Е. Молотникова, государство отвечает по долгам акционерного общества тогда, когда ему не принадлежат акции общества, но оно обладает специальным правом по его управлению. Абзац 1 пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <410> предусматривает, что положения этой статьи распространяются не только на акционеров, но и на других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия. В данном случае в качестве такой возможности определять действия общества как раз и будет выступать право вето, которым обладают представители государства, назначенные в совет директоров общества" <411>. Таким образом, публично-правовое образование всецело отвечает требованиям контролирующего лица, при необходимости подлежащего привлечению к субсидиарной ответственности по долгам акционерного общества.
(Суходольский И.М.)
("Юстицинформ", 2024)Особенности привлечения публично-правовых образований к субсидиарной ответственности отмечались в Постановлениях Пленумов ВАС РФ и Верховного Суда РФ <408>. С указанием на то, что несостоятельность (банкротство) юридического лица должна быть вызвана указаниями или иными действиями публично-правовых образований. Причем, если случаи привлечения государства к субсидиарной ответственности по обязательствам унитарных предприятий и учреждений пусть сравнительно малочисленны, но все же встречаются в судебной практике <409>, то в делах о банкротстве акционерных обществ таких примеров почти нет. По верному суждению А.Е. Молотникова, государство отвечает по долгам акционерного общества тогда, когда ему не принадлежат акции общества, но оно обладает специальным правом по его управлению. Абзац 1 пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <410> предусматривает, что положения этой статьи распространяются не только на акционеров, но и на других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия. В данном случае в качестве такой возможности определять действия общества как раз и будет выступать право вето, которым обладают представители государства, назначенные в совет директоров общества" <411>. Таким образом, публично-правовое образование всецело отвечает требованиям контролирующего лица, при необходимости подлежащего привлечению к субсидиарной ответственности по долгам акционерного общества.
Готовое решение: Какими полномочиями может быть наделен единоличный исполнительный орган (руководитель) АО
(КонсультантПлюс, 2026)утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
(КонсультантПлюс, 2026)утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки2. Толкование понятия "лицо, имеющее право давать обязательные для общества указания" применительно к сделкам акционерного общества с заинтересованностью
Готовое решение: Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)- о возмещении убытков, причиненных обществу действиями директора, членов коллегиального органа управления, членов коллегиального исполнительного органа, а также участников общества и иных лиц, имеющих право давать обществу обязательные указания (ст. 53.1 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2026)- о возмещении убытков, причиненных обществу действиями директора, членов коллегиального органа управления, членов коллегиального исполнительного органа, а также участников общества и иных лиц, имеющих право давать обществу обязательные указания (ст. 53.1 ГК РФ);
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за январь 2025 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)Повышение стандарта проверки своего контрагента допустимо при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо заведомо знает о порядке заключения и согласования (одобрения) сделок в данном юридическом лице, например в силу аффилированности (ст. 53.2 ГК РФ) с таким обществом, его участниками, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) или иными лицами, которые вправе давать обязательные для общества указания (бенефициарными владельцами), а также в случаях установления специфического характера заключаемой сделки или приобретаемого объекта, который предопределяет проведение расширенной специальной проверки (due diligence).
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)Повышение стандарта проверки своего контрагента допустимо при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо заведомо знает о порядке заключения и согласования (одобрения) сделок в данном юридическом лице, например в силу аффилированности (ст. 53.2 ГК РФ) с таким обществом, его участниками, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) или иными лицами, которые вправе давать обязательные для общества указания (бенефициарными владельцами), а также в случаях установления специфического характера заключаемой сделки или приобретаемого объекта, который предопределяет проведение расширенной специальной проверки (due diligence).