Общество без генерального директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Общество без генерального директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 16 "Основания возникновения трудовых отношений" Трудового кодекса РФ"Разрешая заявленные истцом требования, суд первой инстанции, установив все обстоятельства дела на основании представленных доказательств, оценив их по правилам статей 56 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе показания свидетелей, проанализировав положения статей 15, 16, 20, 56, 57, 61, 67, 136, 392 Трудового кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, при этом исходил из недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о возникновении между истцом и ответчиком трудовых отношений, поскольку оснований полагать, что истец был допущен к исполнению трудовых обязанностей уполномоченным работодателем лицом не установлено, ФИО10, такими полномочиями наделен не был, в трудовых отношениях с обществом в спорный период не состоял, отношения к обществу не имел, руководителем общества являлось иное лицо - директор ФИО11, в полномочия которого входят прием и увольнение работников, факт принадлежности ответчику представленных истцом копий журналов выполненных работ, удостоверенных печатями иных организаций, не подтвержден, в штатном расписании общества должности техника по обслуживанию пивного оборудования не имеется, объективных данных, свидетельствующих, что ответчиком производилась истцу оплата за труд также не установлено."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как создать ООО
(КонсультантПлюс, 2025)5.1.1. Может ли ООО работать без директора (единоличного исполнительного органа)
(КонсультантПлюс, 2025)5.1.1. Может ли ООО работать без директора (единоличного исполнительного органа)
Готовое решение: Как назначить (избрать) единоличный исполнительный орган АО
(КонсультантПлюс, 2025)Может ли АО работать без директора
(КонсультантПлюс, 2025)Может ли АО работать без директора
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)От имени управляющего общества без доверенности действует лицо, исполняющее полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации, либо иное лицо по выданной им доверенности.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)От имени управляющего общества без доверенности действует лицо, исполняющее полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации, либо иное лицо по выданной им доверенности.
Статья: Особенности индексации зарплаты директора
(Мальцева В.И.)
("Кадровик-практик", 2024, N 6)Пример. "Действующее в ООО "***" положение об индексации предусматривает проведение индексации заработной платы работников. Однако положение об индексации Советом директоров не утверждалось, вследствие чего его положения, распространяющиеся на иных работников общества, не могут быть применены к Б., как к руководителю общества, без соответствующего решения Совета директоров, поскольку Уставом ООО "***" (в редакциях, действовавших в период исполнения Б. обязанностей Генерального директора, принятия им положения об индексации и издания приказов об индексации) установление размера вознаграждений и денежных компенсаций Генеральному директору, изменение размера заработной платы Генерального директора отнесено к компетенции Совета директоров.
(Мальцева В.И.)
("Кадровик-практик", 2024, N 6)Пример. "Действующее в ООО "***" положение об индексации предусматривает проведение индексации заработной платы работников. Однако положение об индексации Советом директоров не утверждалось, вследствие чего его положения, распространяющиеся на иных работников общества, не могут быть применены к Б., как к руководителю общества, без соответствующего решения Совета директоров, поскольку Уставом ООО "***" (в редакциях, действовавших в период исполнения Б. обязанностей Генерального директора, принятия им положения об индексации и издания приказов об индексации) установление размера вознаграждений и денежных компенсаций Генеральному директору, изменение размера заработной платы Генерального директора отнесено к компетенции Совета директоров.
Статья: Как предотвратить корпоративный deadlock
(Козина Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)При отсутствии возможности принимать такие жизненно важные решения, как, например, избрание генерального директора, общество остается без исполнительного органа. В условиях, когда прежний директор, устав от корпоративного конфликта, ушел из компании либо вовсе ушел из жизни, а участники не сошлись в оценке кандидатур, складывается ситуация "лебедь, рак и щука". Каждый партнер тянет в свою сторону, общество остается без директора, что влечет серьезные последствия. Например, в банках невозможно продлить обслуживание счета, потому что банк проверяет полномочия исполнительного органа; невозможно выплачивать заработную плату, что влечет претензии со стороны органов по защите прав работников; происходят нарушения обязательств перед контрагентами и т.д. В совокупности эти обстоятельства приводят к тому, что общество парализуется и не может быть полноценным участником того или иного рынка.
(Козина Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)При отсутствии возможности принимать такие жизненно важные решения, как, например, избрание генерального директора, общество остается без исполнительного органа. В условиях, когда прежний директор, устав от корпоративного конфликта, ушел из компании либо вовсе ушел из жизни, а участники не сошлись в оценке кандидатур, складывается ситуация "лебедь, рак и щука". Каждый партнер тянет в свою сторону, общество остается без директора, что влечет серьезные последствия. Например, в банках невозможно продлить обслуживание счета, потому что банк проверяет полномочия исполнительного органа; невозможно выплачивать заработную плату, что влечет претензии со стороны органов по защите прав работников; происходят нарушения обязательств перед контрагентами и т.д. В совокупности эти обстоятельства приводят к тому, что общество парализуется и не может быть полноценным участником того или иного рынка.
Статья: Актуальные вопросы регистрации сведений о юридическом лице
(Рябинин В.В.)
("Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения", 2023, N 3)Примечание. Суд указал, что сами по себе предположения ИФНС о причастности общества к действиям по составлению и представлению подложной и (или) недостоверной налоговой отчетности к настоящему спору, связанному с достоверностью сведений об учредителе и руководителе общества, отношения не имеют. По обоснованному замечанию суда первой инстанции выявленные ИФНС нарушения требований налогового законодательства могут являться основанием для привлечения налогоплательщика к налоговой ответственности и не могут считаться основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об учредителе и руководителе юридического лица.
(Рябинин В.В.)
("Актуальные вопросы бухгалтерского учета и налогообложения", 2023, N 3)Примечание. Суд указал, что сами по себе предположения ИФНС о причастности общества к действиям по составлению и представлению подложной и (или) недостоверной налоговой отчетности к настоящему спору, связанному с достоверностью сведений об учредителе и руководителе общества, отношения не имеют. По обоснованному замечанию суда первой инстанции выявленные ИФНС нарушения требований налогового законодательства могут являться основанием для привлечения налогоплательщика к налоговой ответственности и не могут считаться основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об учредителе и руководителе юридического лица.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)При голосовании от списочного состава, когда миноритарные акционеры просто не пришли на собрание, максимальный процент, который получит кандидатура единоличного исполнительного органа, будет 25% плюс одна акция (максимальный пакет в руках Антония), т.е. меньше половины. Акционерное общество останется без единоличного исполнительного органа. А при кворуме в 50% плюс одна акция при такой структуре голосования крупнейший акционер проведет на должность свою кандидатуру (ростовщика Мания).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)При голосовании от списочного состава, когда миноритарные акционеры просто не пришли на собрание, максимальный процент, который получит кандидатура единоличного исполнительного органа, будет 25% плюс одна акция (максимальный пакет в руках Антония), т.е. меньше половины. Акционерное общество останется без единоличного исполнительного органа. А при кворуме в 50% плюс одна акция при такой структуре голосования крупнейший акционер проведет на должность свою кандидатуру (ростовщика Мания).
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)С другой стороны, если масштаб подделки документов достигает уровня постановки под сомнение самого наличия какой-либо воли со стороны контрагента на заключение сделки (в частности, если под сомнением легитимность назначения генерального директора общества, например, из-за отсутствия кворума при его назначении в условиях корпоративного конфликта <6>, либо в ситуации подделки документов о назначении директора и возбуждения уголовного дела по данному факту <7>), возложение рисков исключительно на общество может быть расценено как несбалансированный перекос в пользу защиты интересов контрагента. Данная идея прослеживается в законе (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ) и практике Верховного Суда РФ применительно к возможности юридического лица ссылаться на недостоверность ЕГРЮЛ, если сведения о нем были внесены в реестр помимо его воли <8>. Аналогичная позиция высказывается и в доктрине <9>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)С другой стороны, если масштаб подделки документов достигает уровня постановки под сомнение самого наличия какой-либо воли со стороны контрагента на заключение сделки (в частности, если под сомнением легитимность назначения генерального директора общества, например, из-за отсутствия кворума при его назначении в условиях корпоративного конфликта <6>, либо в ситуации подделки документов о назначении директора и возбуждения уголовного дела по данному факту <7>), возложение рисков исключительно на общество может быть расценено как несбалансированный перекос в пользу защиты интересов контрагента. Данная идея прослеживается в законе (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ) и практике Верховного Суда РФ применительно к возможности юридического лица ссылаться на недостоверность ЕГРЮЛ, если сведения о нем были внесены в реестр помимо его воли <8>. Аналогичная позиция высказывается и в доктрине <9>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью6. Оспаривание сделок, совершенных единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью при отсутствии полномочий
Статья: Пределы аналогии в правовой квалификации последствий истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Однако наибольшее распространение в судебной практике получил иной, прямо противоположный подход к квалификации последствий окончания уставного периода полномочий единоличного исполнительного органа как обществ с ограниченной ответственностью, так и акционерных обществ. Суды в подавляющем большинстве случаев отклоняют доводы об отсутствии полномочий ввиду истечения срока, на который их носитель был избран, и указывают, что истечение срока, на который соответствующее лицо было избрано, автоматически не влечет за собой прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа со ссылкой на то, что руководитель утрачивает свои полномочия в связи только с принятием уполномоченным органом решения о досрочном прекращении его полномочий либо в связи с избранием нового руководителя <9> и что по смыслу ст. 69 Закона об АО (либо ст. 40 Закона об ООО) прекращение полномочий лица как единоличного исполнительного органа общества должно быть сопряжено с назначением на данную должность иного лица <10>. Основным аргументом в обоснование такой позиции служит констатация судами отсутствия в законе каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества <11>. В некоторых судебных актах встречается дополнительное объяснение признания полномочий руководителя общества сохраняющимися за пределами их срока (при отсутствии решения уполномоченного органа об избрании иного руководителя), состоящее в том, что такое сохранение отвечает принципу разумности и способствует надлежащему развитию гражданского оборота (и наоборот, что ситуация, при которой у общества будет отсутствовать единоличный исполнительный орган, будет противоречить принципу разумности, целям существования юридического лица и может повлечь причинение значительных убытков обществу вплоть до приостановления либо прекращения хозяйственной деятельности общества) <12>. Имеется пример судебного суждения не только о неразумности, но и о недопустимости (с точки зрения корпоративного законодательства) ситуации, при которой у общества отсутствует единоличный исполнительный орган <13>.
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Однако наибольшее распространение в судебной практике получил иной, прямо противоположный подход к квалификации последствий окончания уставного периода полномочий единоличного исполнительного органа как обществ с ограниченной ответственностью, так и акционерных обществ. Суды в подавляющем большинстве случаев отклоняют доводы об отсутствии полномочий ввиду истечения срока, на который их носитель был избран, и указывают, что истечение срока, на который соответствующее лицо было избрано, автоматически не влечет за собой прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа со ссылкой на то, что руководитель утрачивает свои полномочия в связи только с принятием уполномоченным органом решения о досрочном прекращении его полномочий либо в связи с избранием нового руководителя <9> и что по смыслу ст. 69 Закона об АО (либо ст. 40 Закона об ООО) прекращение полномочий лица как единоличного исполнительного органа общества должно быть сопряжено с назначением на данную должность иного лица <10>. Основным аргументом в обоснование такой позиции служит констатация судами отсутствия в законе каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества <11>. В некоторых судебных актах встречается дополнительное объяснение признания полномочий руководителя общества сохраняющимися за пределами их срока (при отсутствии решения уполномоченного органа об избрании иного руководителя), состоящее в том, что такое сохранение отвечает принципу разумности и способствует надлежащему развитию гражданского оборота (и наоборот, что ситуация, при которой у общества будет отсутствовать единоличный исполнительный орган, будет противоречить принципу разумности, целям существования юридического лица и может повлечь причинение значительных убытков обществу вплоть до приостановления либо прекращения хозяйственной деятельности общества) <12>. Имеется пример судебного суждения не только о неразумности, но и о недопустимости (с точки зрения корпоративного законодательства) ситуации, при которой у общества отсутствует единоличный исполнительный орган <13>.
Статья: Отпуска без сохранения зарплаты от А до Я
(Ливена С.В.)
("Кадровик-практик", 2025, N 3)Даже когда отпуск директора согласовывается с каким-то органом юридического лица, приказ, по нашему мнению, все равно должен подписывать директор. В п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" говорится, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе издает приказы. Аналогичное положение содержится в п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общее собрание участников общества или общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) могут утверждать или принимать внутренние документы общества, оформлять протоколы, решения, иные документы, но вот подписание кадровых приказов - это не их епархия. Поэтому даже если директор пойдет в отпуск с их разрешения, приказ о предоставлении себе ОБСЗП ему следует подписывать самому.
(Ливена С.В.)
("Кадровик-практик", 2025, N 3)Даже когда отпуск директора согласовывается с каким-то органом юридического лица, приказ, по нашему мнению, все равно должен подписывать директор. В п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" говорится, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе издает приказы. Аналогичное положение содержится в п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общее собрание участников общества или общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) могут утверждать или принимать внутренние документы общества, оформлять протоколы, решения, иные документы, но вот подписание кадровых приказов - это не их епархия. Поэтому даже если директор пойдет в отпуск с их разрешения, приказ о предоставлении себе ОБСЗП ему следует подписывать самому.