Общее собрание ооо правомочно
Подборка наиболее важных документов по запросу Общее собрание ооо правомочно (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюТак, у общества может возникнуть необходимость доказать наличие кворума для принятия решений на общем собрании участников. Кроме того, доказать участие в общем собрании может быть важно в связи с ненадлежащим уведомлением участника. Его отсутствие на собрании в результате ненадлежащего уведомления может повлечь признание решения общего собрания участников недействительным, однако если все участники общества принимали участие в общем собрании, то такое собрание признается правомочным (п. 5 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностьюВ то же время п. 4 ст. 43 указанного Закона предусматривает сокращенный срок исковой давности для обжалования решений общего собрания участников общества, которое правомочно принимать решение об увеличении уставного капитала. Он составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решения общего собрания участников ООО о распределении прибыли (выплате дивидендов)
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, принимая во внимание... положения Устава общества, в соответствии с которыми в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества... а также установленные судами обстоятельства того, что решения внеочередных общих собраний... были подписаны всеми участниками общества, указанные решения не могут быть признаны недействительными даже при ссылке стороны на их ничтожность ввиду отсутствия нотариального удостоверения..."
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, принимая во внимание... положения Устава общества, в соответствии с которыми в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества... а также установленные судами обстоятельства того, что решения внеочередных общих собраний... были подписаны всеми участниками общества, указанные решения не могут быть признаны недействительными даже при ссылке стороны на их ничтожность ввиду отсутствия нотариального удостоверения..."
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
<Письмо> ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">В протоколе отражено, что в голосовании приняли участие: общество с ограниченной ответственностью "Г." (22,5%), А.В.В. (35%), Л.А.К. (22,5%) и О.Р.В. (20%), кворум составил - 100% голосов, и собрание является правомочным.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">В протоколе отражено, что в голосовании приняли участие: общество с ограниченной ответственностью "Г." (22,5%), А.В.В. (35%), Л.А.К. (22,5%) и О.Р.В. (20%), кворум составил - 100% голосов, и собрание является правомочным.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, относительно заявленных исковых требований, учитывая приведенные нормы права, положения ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установив, что общее собрание участников общества "Рентком" от 24.01.2013 являлось правомочным, оформлено решением единственного участника надлежащим образом, а истец утратил статус участника общества в связи с добровольным решением о выходе из состава участников общества еще до принятия названного решения собрания участников общества, суды правомерно заключили, что у Теплинского В.В. отсутствует право на обжалование решения о ликвидации общества и самим решением от 24.01.2013 права истца не нарушаются.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, относительно заявленных исковых требований, учитывая приведенные нормы права, положения ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установив, что общее собрание участников общества "Рентком" от 24.01.2013 являлось правомочным, оформлено решением единственного участника надлежащим образом, а истец утратил статус участника общества в связи с добровольным решением о выходе из состава участников общества еще до принятия названного решения собрания участников общества, суды правомерно заключили, что у Теплинского В.В. отсутствует право на обжалование решения о ликвидации общества и самим решением от 24.01.2013 права истца не нарушаются.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Действительно ли решение общего собрания участников ООО, если кворума не было из-за неявки участника, заинтересованного в том, чтобы его не приняли
(КонсультантПлюс, 2026)Как установлено судами, пунктом 8.2 устава ООО "Фирма "Олимпия" предусмотрено, что общее собрание участников общества правомочно, если на нем присутствуют участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 80% голосов от общего числа голосов участников общества.
Действительно ли решение общего собрания участников ООО, если кворума не было из-за неявки участника, заинтересованного в том, чтобы его не приняли
(КонсультантПлюс, 2026)Как установлено судами, пунктом 8.2 устава ООО "Фирма "Олимпия" предусмотрено, что общее собрание участников общества правомочно, если на нем присутствуют участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 80% голосов от общего числа голосов участников общества.
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Первая ситуация: неправомерное увеличение уставного капитала. Среди возможных ситуаций в первую очередь следует выделить "размытие" доли участия, когда в результате увеличения уставного капитала АО пакет акций, принадлежавший истцу, существенно уменьшается. При определении того, действительно ли произошло "размытие", ряд факторов должен быть принят во внимание. Прежде всего отнюдь не каждое уменьшение доли участия участника коммерческой корпорации, произошедшее в результате увеличения уставного капитала, является противоправным. Так, КС РФ применительно к ООО отметил, что само по себе уменьшение доли участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО, закону не противоречит <27>. Следовательно, должна быть всесторонне оценена законность принятия данного решения о реорганизации с точки зрения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров: были ли уведомлены все акционеры, получали ли они доступ к материалам собрания, было ли собрание правомочным.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Первая ситуация: неправомерное увеличение уставного капитала. Среди возможных ситуаций в первую очередь следует выделить "размытие" доли участия, когда в результате увеличения уставного капитала АО пакет акций, принадлежавший истцу, существенно уменьшается. При определении того, действительно ли произошло "размытие", ряд факторов должен быть принят во внимание. Прежде всего отнюдь не каждое уменьшение доли участия участника коммерческой корпорации, произошедшее в результате увеличения уставного капитала, является противоправным. Так, КС РФ применительно к ООО отметил, что само по себе уменьшение доли участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО, закону не противоречит <27>. Следовательно, должна быть всесторонне оценена законность принятия данного решения о реорганизации с точки зрения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров: были ли уведомлены все акционеры, получали ли они доступ к материалам собрания, было ли собрание правомочным.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Внеочередное общее собрание может быть проведено в любое время и должно быть проведено в установленном законом и уставом общества порядке. Например, в судебной практике нам встретился случай, когда правомочным было признано проведение внеочередного общего собрания участников ООО в день регистрации этого юридического лица <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Внеочередное общее собрание может быть проведено в любое время и должно быть проведено в установленном законом и уставом общества порядке. Например, в судебной практике нам встретился случай, когда правомочным было признано проведение внеочередного общего собрания участников ООО в день регистрации этого юридического лица <1>.
Статья: Новые правила проведения заседаний общих собраний акционеров
(Королев А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 5)Общее количество голосов, которыми обладали акционеры - владельцы голосующих акций Общества: 10 000 голосов.
(Королев А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 5)Общее количество голосов, которыми обладали акционеры - владельцы голосующих акций Общества: 10 000 голосов.
Статья: Комментарий к Определению Первого кассационного суда общей юрисдикции от 29.07.2024 по делу N 88-20978/2024 <Суд не вступился за гендиректора, которого уволили во время болезни>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 19)25 апреля 2023 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "М.". Однако гражданка У. поприсутствовать на нем не смогла - в этот день ей был открыт листок нетрудоспособности (она уведомила об этом остальных участников общества, попросив перенести общее собрание, но те навстречу не пошли). На общем собрании находились представители Ш. и П. (по доверенностям). Количество голосов - 75% от общего числа голосов участников компании, кворум для решения поставленных вопросов имелся, общее собрание признано правомочным. По вопросу N 15 повестки принято решение о досрочном прекращении полномочий гендиректора У., о расторжении с ней договора на основании п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ. Новым генеральным директором избран гражданин Б.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 19)25 апреля 2023 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "М.". Однако гражданка У. поприсутствовать на нем не смогла - в этот день ей был открыт листок нетрудоспособности (она уведомила об этом остальных участников общества, попросив перенести общее собрание, но те навстречу не пошли). На общем собрании находились представители Ш. и П. (по доверенностям). Количество голосов - 75% от общего числа голосов участников компании, кворум для решения поставленных вопросов имелся, общее собрание признано правомочным. По вопросу N 15 повестки принято решение о досрочном прекращении полномочий гендиректора У., о расторжении с ней договора на основании п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ. Новым генеральным директором избран гражданин Б.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)"...Пенькова Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд Амурской области к обществу с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш" (ОГРН 1112801002676, ИНН 2801160987; место нахождения: 675000, Амурская область, город Благовещенск, Шоссе 2 КМ Новотроицкого, дом 21, офис 5; далее - ООО "Амурдробмаш") с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Амурдробмаш" от 28.08.2015 о прекращении полномочий генерального директора Щуплякова Владимира Владимировича и назначении на должность генерального директора Захарченко Виктора Сергеевича, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Амурдробмаш" от 28.08.2015; о признании недействительным свидетельства нотариуса Благовещенского нотариального округа Бороденко С.В. о том, что 28.08.2015 с 15.15 до 15.30 в помещении нотариальной конторы прошло внеочередное общее собрание участников ООО "Амурдробмаш", кворум для проведения внеочередного собрания имеется, собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня, и на собрании принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Щуплякова В.В. и назначении на должность генерального директор Захарченко В.С.
Будет ли признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о проведении заседания или заочного голосования надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2026)"...Пенькова Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд Амурской области к обществу с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш" (ОГРН 1112801002676, ИНН 2801160987; место нахождения: 675000, Амурская область, город Благовещенск, Шоссе 2 КМ Новотроицкого, дом 21, офис 5; далее - ООО "Амурдробмаш") с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Амурдробмаш" от 28.08.2015 о прекращении полномочий генерального директора Щуплякова Владимира Владимировича и назначении на должность генерального директора Захарченко Виктора Сергеевича, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Амурдробмаш" от 28.08.2015; о признании недействительным свидетельства нотариуса Благовещенского нотариального округа Бороденко С.В. о том, что 28.08.2015 с 15.15 до 15.30 в помещении нотариальной конторы прошло внеочередное общее собрание участников ООО "Амурдробмаш", кворум для проведения внеочередного собрания имеется, собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня, и на собрании принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Щуплякова В.В. и назначении на должность генерального директор Захарченко В.С.
Статья: Пределы аналогии в правовой квалификации последствий истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Соответствие практики сохранения полномочий единоличного исполнительного органа после истечения их срока до избрания нового руководителя разумной потребности обеспечения стабильности хозяйственной деятельности юридических лиц, гарантирования прав кредиторов и защиты публичного интереса не исключает аргументированные в науке сомнения в справедливости такой не регламентированной специальным указанием закона практики как нарушающей право участников юридического лица самостоятельно выбирать руководителя (отдельная группа участников действительно может обрести ничем не обоснованное преимущество в том, что их кандидат может сохранять полномочия бесконечно долго при условии, что остальные участники не обладают необходимым большинством голосов для продвижения другого кандидата) <25>. При этом не решается четко вопрос о том, как следует расценивать формулировки уставов обществ с ограниченной ответственностью типа "полномочия директора общества возникают с момента его избрания общим собранием участников общества и прекращаются по истечении 3 лет", которые однозначно указывают на судьбу полномочий с истекшим сроком. Более того, возникают новые сомнения в том, допустимо ли при отсутствии соответствующей законодательной нормы использовать аналогию закона таким образом, что лицо, осуществлявшее функции единоличного исполнительного органа на срочной основе, оказывается не только правомочным, но и обязанным продолжать руководить обществом до момента избрания другого руководителя (что предопределяет сохранение его ответственности за надлежащее использование управленческих функций и подвешивает вопрос о трудоправовых параметрах его работы).
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Соответствие практики сохранения полномочий единоличного исполнительного органа после истечения их срока до избрания нового руководителя разумной потребности обеспечения стабильности хозяйственной деятельности юридических лиц, гарантирования прав кредиторов и защиты публичного интереса не исключает аргументированные в науке сомнения в справедливости такой не регламентированной специальным указанием закона практики как нарушающей право участников юридического лица самостоятельно выбирать руководителя (отдельная группа участников действительно может обрести ничем не обоснованное преимущество в том, что их кандидат может сохранять полномочия бесконечно долго при условии, что остальные участники не обладают необходимым большинством голосов для продвижения другого кандидата) <25>. При этом не решается четко вопрос о том, как следует расценивать формулировки уставов обществ с ограниченной ответственностью типа "полномочия директора общества возникают с момента его избрания общим собранием участников общества и прекращаются по истечении 3 лет", которые однозначно указывают на судьбу полномочий с истекшим сроком. Более того, возникают новые сомнения в том, допустимо ли при отсутствии соответствующей законодательной нормы использовать аналогию закона таким образом, что лицо, осуществлявшее функции единоличного исполнительного органа на срочной основе, оказывается не только правомочным, но и обязанным продолжать руководить обществом до момента избрания другого руководителя (что предопределяет сохранение его ответственности за надлежащее использование управленческих функций и подвешивает вопрос о трудоправовых параметрах его работы).
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В соответствии со ст. 36 Закона об ООО орган, созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. Данное требование Закона также было выполнено: на основании решения совета директоров Общества о созыве общего собрания в адрес всех участников Общества 19 - 20 февраля 2023 г. была произведена почтовая рассылка с описью вложений принятого решения и уведомлений о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "МОЛГА Консалтинг".
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В соответствии со ст. 36 Закона об ООО орган, созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. Данное требование Закона также было выполнено: на основании решения совета директоров Общества о созыве общего собрания в адрес всех участников Общества 19 - 20 февраля 2023 г. была произведена почтовая рассылка с описью вложений принятого решения и уведомлений о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "МОЛГА Консалтинг".
Готовое решение: Что делать в случае смерти директора ООО или АО
(КонсультантПлюс, 2026)Рекомендуем сделать так, чтобы в принятии решения общим собранием участвовали все участники (акционеры) общества. Впоследствии это минимизирует риск оспаривания решения об избрании директора. В частности, в ООО согласно п. 5 ст. 36 Закона об ООО участие в заседании (заочном голосовании) всех участников делает его правомочным, даже если нарушен порядок его подготовки и проведения.
(КонсультантПлюс, 2026)Рекомендуем сделать так, чтобы в принятии решения общим собранием участвовали все участники (акционеры) общества. Впоследствии это минимизирует риск оспаривания решения об избрании директора. В частности, в ООО согласно п. 5 ст. 36 Закона об ООО участие в заседании (заочном голосовании) всех участников делает его правомочным, даже если нарушен порядок его подготовки и проведения.