Обмен акций на доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Обмен акций на доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Способы размещения долей в уставном капитале ООО, созданного путем выделения из другого общества (АО или ООО), - приобретение всей доли в уставном капитале общества, созданного путем выделения, обществом, из которого произошло выделение. Распределение долей в уставном капитале общества, созданного путем выделения, среди участников или акционеров общества, из которого произошло выделение. "Обмен" (замещение) акций или долей в уставном капитале реорганизуемого общества на доли в уставном капитале общества, созданного путем выделения.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Способы размещения долей в уставном капитале ООО, созданного путем выделения из другого общества (АО или ООО), - приобретение всей доли в уставном капитале общества, созданного путем выделения, обществом, из которого произошло выделение. Распределение долей в уставном капитале общества, созданного путем выделения, среди участников или акционеров общества, из которого произошло выделение. "Обмен" (замещение) акций или долей в уставном капитале реорганизуемого общества на доли в уставном капитале общества, созданного путем выделения.
Готовое решение: Как реорганизовать ЗАО, которое не перерегистрировалось в непубличное АО, в форме преобразования в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)- порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;
(КонсультантПлюс, 2026)- порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)Иск о признании недействительным обмена акций АО на доли в ООО, а также о признании права на долю в уставном капитале ООО удовлетворяют, если будет установлено, что в решении общего собрания АО определен порядок обмена акций на доли в отношении только части акционеров
(КонсультантПлюс, 2026)Иск о признании недействительным обмена акций АО на доли в ООО, а также о признании права на долю в уставном капитале ООО удовлетворяют, если будет установлено, что в решении общего собрания АО определен порядок обмена акций на доли в отношении только части акционеров
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме преобразования
(КонсультантПлюс, 2026)Признание недействительным решения общего собрания акционеров в части определения порядка обмена акций на доли в ООО не является основанием для признания права на долю в размере, соответствующем участию в АО, если после преобразования размер уставного капитала общества значительно увеличен за счет вклада одного из участников
(КонсультантПлюс, 2026)Признание недействительным решения общего собрания акционеров в части определения порядка обмена акций на доли в ООО не является основанием для признания права на долю в размере, соответствующем участию в АО, если после преобразования размер уставного капитала общества значительно увеличен за счет вклада одного из участников
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)15. В случае если размер денежных средств, необходимых для выкупа акций на основании статьи 75 Закона об акционерных обществах в связи с его реорганизацией, превышал 10 процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения о реорганизации, общество в соответствующей равной пропорции выкупает только то количество акций, стоимость которых не превышает соответствующего ограничения. Оставшиеся невыкупленными ценные бумаги подлежат обмену на акции (доли) реорганизованного (реорганизованных) общества (обществ).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)15. В случае если размер денежных средств, необходимых для выкупа акций на основании статьи 75 Закона об акционерных обществах в связи с его реорганизацией, превышал 10 процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения о реорганизации, общество в соответствующей равной пропорции выкупает только то количество акций, стоимость которых не превышает соответствующего ограничения. Оставшиеся невыкупленными ценные бумаги подлежат обмену на акции (доли) реорганизованного (реорганизованных) общества (обществ).
Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ
(ред. от 02.08.2019)
"Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"4) указание формы оплаты акций народного предприятия или порядка обмена акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации на акции народного предприятия каждым акционером в момент создания народного предприятия.
(ред. от 02.08.2019)
"Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"4) указание формы оплаты акций народного предприятия или порядка обмена акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации на акции народного предприятия каждым акционером в момент создания народного предприятия.
Готовое решение: Как реорганизовать АО в форме преобразования в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)В решение о реорганизации АО в форме преобразования в ООО включите сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 Закона об АО, в частности определите порядок обмена акций на доли.
(КонсультантПлюс, 2026)В решение о реорганизации АО в форме преобразования в ООО включите сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 Закона об АО, в частности определите порядок обмена акций на доли.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Соответствующие правила подверглись критике, поскольку не вполне понятно, кто будет осуществлять указанные в норме действия <1>; неясной является судьба компаний-фикций, образуемых на промежуточных стадиях процесса реорганизации, а также отсутствует порядок проведения обратной деконвертации и обмена акций, долей и паев <2>.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Соответствующие правила подверглись критике, поскольку не вполне понятно, кто будет осуществлять указанные в норме действия <1>; неясной является судьба компаний-фикций, образуемых на промежуточных стадиях процесса реорганизации, а также отсутствует порядок проведения обратной деконвертации и обмена акций, долей и паев <2>.
Тематический выпуск: Актуальные вопросы бухгалтерского учета: из практики консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 11)Описание ситуации: Согласно п. 39 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н) сформированный уставный капитал возникшей при выделении организации отражается во вступительной бухгалтерской отчетности в соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме выделения и предусмотренным в нем в соответствии с законодательством порядком конвертации (обмена) акций (определение размеров долей, паев) реорганизуемой организации в (на) акции (доли, паи) возникшей организации.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 11)Описание ситуации: Согласно п. 39 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н) сформированный уставный капитал возникшей при выделении организации отражается во вступительной бухгалтерской отчетности в соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме выделения и предусмотренным в нем в соответствии с законодательством порядком конвертации (обмена) акций (определение размеров долей, паев) реорганизуемой организации в (на) акции (доли, паи) возникшей организации.
Статья: Преобразование из АО в ООО: пошаговая инструкция
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)В принятом на собрании акционеров решении должны быть указаны, в частности, наименование ООО, в которое преобразуется АО, место его нахождения, условия и порядок преобразования АО в ООО, информация об имеющихся имуществе и обязательствах, сведения о единоличном исполнительном органе ООО, информация об утверждении устава ООО, порядок обмена акций АО на доли ООО <8>.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)В принятом на собрании акционеров решении должны быть указаны, в частности, наименование ООО, в которое преобразуется АО, место его нахождения, условия и порядок преобразования АО в ООО, информация об имеющихся имуществе и обязательствах, сведения о единоличном исполнительном органе ООО, информация об утверждении устава ООО, порядок обмена акций АО на доли ООО <8>.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияКонвертация акций присоединяемого АО может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные АО, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого АО, и (или) в его дополнительные акции. Обмен долей участников в УК присоединяемого ООО может осуществляться на акции, приобретенные и (или) выкупленные АО, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого АО, и (или) на его дополнительные акции. В аналогичном порядке может производиться обмен долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива (п. 47.2 Стандартов эмиссии).
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Поскольку ст. 20 Закона об АО, посвященная реорганизации в форме преобразования, не содержит такого специального правила, а только указывает на необходимость определения участниками порядка обмена акций на доли, достаточно распространенными в судебной практике являются условия реорганизации АО, в соответствии с которыми в состав участников создаваемого ООО могут войти только акционеры, голосовавшие за принятие решения о реорганизации. При этом акционеры, голосовавшие против принятия этого решения или не принимавшие участия в голосовании, приобретают только право требовать выкупа принадлежащих им акций.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Поскольку ст. 20 Закона об АО, посвященная реорганизации в форме преобразования, не содержит такого специального правила, а только указывает на необходимость определения участниками порядка обмена акций на доли, достаточно распространенными в судебной практике являются условия реорганизации АО, в соответствии с которыми в состав участников создаваемого ООО могут войти только акционеры, голосовавшие за принятие решения о реорганизации. При этом акционеры, голосовавшие против принятия этого решения или не принимавшие участия в голосовании, приобретают только право требовать выкупа принадлежащих им акций.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2026)АО. В таком случае процедура будет отличаться. Так, в договоре о присоединении ООО к АО вам потребуется прописать порядок обмена долей на акции. Также может потребоваться выпустить дополнительные акции. Если вы столкнетесь с необходимостью такого присоединения, рекомендуем воспользоваться отдельным материалом;
(КонсультантПлюс, 2026)АО. В таком случае процедура будет отличаться. Так, в договоре о присоединении ООО к АО вам потребуется прописать порядок обмена долей на акции. Также может потребоваться выпустить дополнительные акции. Если вы столкнетесь с необходимостью такого присоединения, рекомендуем воспользоваться отдельным материалом;
Готовое решение: Как составить договор о присоединении ООО к АО при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)3) порядок обмена долей в уставном капитале ООО на акции в уставном капитале АО, к которому осуществляется присоединение. Описывая этот порядок, учитывайте положения гл. 47 Стандартов эмиссии. Они предусматривают в том числе требования к содержанию договора присоединения в части порядка обмена долей на акции (порядка размещения акций).
(КонсультантПлюс, 2026)3) порядок обмена долей в уставном капитале ООО на акции в уставном капитале АО, к которому осуществляется присоединение. Описывая этот порядок, учитывайте положения гл. 47 Стандартов эмиссии. Они предусматривают в том числе требования к содержанию договора присоединения в части порядка обмена долей на акции (порядка размещения акций).