Нотариальное удостоверение решения единственного участника в уставе
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное удостоверение решения единственного участника в уставе (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суд может признать действительным принятое после 25.12.2019 и не удостоверенное нотариально решение единственного участника ООО, уставом которого не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решений, если в этом решении указано, что оно удостоверяется подписью участника, и каждый пункт решения подписан
(КонсультантПлюс, 2025)Суд может признать действительным принятое после 25.12.2019 и не удостоверенное нотариально решение единственного участника ООО, уставом которого не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решений, если в этом решении указано, что оно удостоверяется подписью участника, и каждый пункт решения подписан
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 17 "Увеличение уставного капитала общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Учитывая, что пункт 3 статьи 17 Закона N 14-ФЗ является специальной нормой, устанавливает императивное правило об обязательном нотариальном удостоверении факта принятия единственным участником общества решения об увеличении уставного капитала общества, не содержит каких-либо исключений и не предоставляет возможности регулирования данного вопроса положениями устава либо иными решениями участников общества, принимая во внимание, что обязательная нотариальная форма удостоверения принятия решения единственного участника общества об увеличении уставного капитала законодателем предусмотрена для установления правовой определенности относительно того, имел ли место соответствующий юридический факт и с целью исключения злоупотреблений со стороны участников корпоративных отношений и вероятности последующих соответствующих судебных споров, регистрирующий орган правомерно исходил из того, что факт принятия единственным участником общества решения об увеличении уставного капитала, должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения в силу прямого указания закона."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как и в каких случаях надо удостоверять решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 10.3 Устава Общества решение подтверждено путем его подписания единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение не требуется.
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 10.3 Устава Общества решение подтверждено путем его подписания единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение не требуется.
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2021 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Указанный способ может быть закреплен как в уставе общества, так и в решении единственного участника, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Указанный способ может быть закреплен как в уставе общества, так и в решении единственного участника, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 31.12.2020 N КВ-4-14/22005
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)>Как верно указали судебные инстанции, не опровергнуто подателем жалобы и подтверждено инспекцией, решение единственного участника общества об утверждении устава общества в редакции, допускающей альтернативный способ подтверждения, в нарушение положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ не было нотариально удостоверено; фактически устав в данной редакции зарегистрирован инспекции 20.03.2020 неправомерно.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)>Как верно указали судебные инстанции, не опровергнуто подателем жалобы и подтверждено инспекцией, решение единственного участника общества об утверждении устава общества в редакции, допускающей альтернативный способ подтверждения, в нарушение положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ не было нотариально удостоверено; фактически устав в данной редакции зарегистрирован инспекции 20.03.2020 неправомерно.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Статья: Несколько директоров в обществе: для чего нужны и как оформить
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 8)- в текущей версии устава закреплен иной порядок заверения принятых решений (к примеру, подписание единственным участником общества).
(Краецкая Е.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 8)- в текущей версии устава закреплен иной порядок заверения принятых решений (к примеру, подписание единственным участником общества).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации - единственного участника ООО внесение вклада в имущество ООО (без увеличения уставного капитала) путем передачи объекта основных средств?..
(Консультация эксперта, 2025)Если общество состоит из одного участника, то решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются этим участником единолично и оформляются письменно (ст. 39 Федерального закона N 14-ФЗ). По вопросу нотариального удостоверения решения единственного участника см. Готовое решение.
(Консультация эксперта, 2025)Если общество состоит из одного участника, то решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются этим участником единолично и оформляются письменно (ст. 39 Федерального закона N 14-ФЗ). По вопросу нотариального удостоверения решения единственного участника см. Готовое решение.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<56> Кстати, поскольку в п. 3 названного Обзора говорится о решениях единственного участника вообще (об этом по крайней мере говорит заголовок пункта), то при "творческом" прочтении этого разъяснения получается, что все решения единственного участника подлежат нотариальному удостоверению. Внести указание в устав об ином порядке удостоверения единственный участник такого ООО тоже не сможет: п. 3 Обзора не предусмотрел на сей счет никаких исключений, а в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ упоминается о (1) решении общего собрания участников общества, (2) принятом участниками общества единогласно. Оба обозначенных в скобках момента в принципе не применимы к компании одного лица, а значит, не предполагают никаких исключений. Конечно, это прием, известный формальной логике под названием "доведение до абсурда", но именно такой вывод напрашивается при чересчур широком увлечении запретительными мерами и тенденцией к признанию решений ничтожными.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<56> Кстати, поскольку в п. 3 названного Обзора говорится о решениях единственного участника вообще (об этом по крайней мере говорит заголовок пункта), то при "творческом" прочтении этого разъяснения получается, что все решения единственного участника подлежат нотариальному удостоверению. Внести указание в устав об ином порядке удостоверения единственный участник такого ООО тоже не сможет: п. 3 Обзора не предусмотрел на сей счет никаких исключений, а в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ упоминается о (1) решении общего собрания участников общества, (2) принятом участниками общества единогласно. Оба обозначенных в скобках момента в принципе не применимы к компании одного лица, а значит, не предполагают никаких исключений. Конечно, это прием, известный формальной логике под названием "доведение до абсурда", но именно такой вывод напрашивается при чересчур широком увлечении запретительными мерами и тенденцией к признанию решений ничтожными.
Вопрос: Каков порядок смены наименования организации (ООО)?
(Консультация эксперта, 2025)ООО, состоящее из единственного участника, оформляет решение, включающее положения о смене названия ООО и об утверждении изменений в уставе.
(Консультация эксперта, 2025)ООО, состоящее из единственного участника, оформляет решение, включающее положения о смене названия ООО и об утверждении изменений в уставе.
Вопрос: Как документально оформить внесение учредителями денежного вклада в имущество ООО и его частичный возврат (по причине отсутствия необходимости)? Как учитываются данные операции по налогу на прибыль?
(Консультация эксперта, 2025)Требование о нотариальном удостоверении распространяется и на решение единственного участника. По просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство (ст. 39 Закона об ООО, ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате, п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах).
(Консультация эксперта, 2025)Требование о нотариальном удостоверении распространяется и на решение единственного участника. По просьбе единственного участника юридического лица нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица, о чем выдает свидетельство (ст. 39 Закона об ООО, ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате, п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах).
Вопрос: Нужно ли нотариально удостоверять решение о продлении полномочий директора ООО, если он же - единственный участник?
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ).
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ).
Вопрос: Необходимо ли заверять у нотариуса решение единственного участника ООО о смене директора?
(Консультация эксперта, 2024)Исходя из пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Консультация эксперта, 2024)Исходя из пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Вопрос: Уставом ООО, состоящего из одного участника, не предусмотрен альтернативный способ принятия решений. Вправе ли при этом единственный участник принять решение об альтернативном способе подтверждения своих решений, заверив его у нотариуса?
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, единственный участник вправе при отсутствии указания в уставе общества возможности принятия альтернативных решений принять соответствующее решение об этом и удостоверить его у нотариуса.
(Консультация эксперта, 2023)Таким образом, единственный участник вправе при отсутствии указания в уставе общества возможности принятия альтернативных решений принять соответствующее решение об этом и удостоверить его у нотариуса.
Вопрос: Как оформить выплату материальной помощи работнику?
(Консультация эксперта, Государственная инспекция труда в Нижегородской обл., 2025)В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (ст. 39 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, Государственная инспекция труда в Нижегородской обл., 2025)В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (ст. 39 Закона N 14-ФЗ).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Что касается присоединяемого ООО, состоящего из одного участника, отметим, что согласно п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Что касается присоединяемого ООО, состоящего из одного участника, отметим, что согласно п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) требование о нотариальном удостоверении, установленное подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.