Нотариальное удостоверение решения единственного участника в уставе
Подборка наиболее важных документов по запросу Нотариальное удостоверение решения единственного участника в уставе (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суд может признать действительным принятое после 25.12.2019 и не удостоверенное нотариально решение единственного участника ООО, уставом которого не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решений, если в этом решении указано, что оно удостоверяется подписью участника, и каждый пункт решения подписан
(КонсультантПлюс, 2025)Суд может признать действительным принятое после 25.12.2019 и не удостоверенное нотариально решение единственного участника ООО, уставом которого не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решений, если в этом решении указано, что оно удостоверяется подписью участника, и каждый пункт решения подписан
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 17 "Увеличение уставного капитала общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Учитывая, что пункт 3 статьи 17 Закона N 14-ФЗ является специальной нормой, устанавливает императивное правило об обязательном нотариальном удостоверении факта принятия единственным участником общества решения об увеличении уставного капитала общества, не содержит каких-либо исключений и не предоставляет возможности регулирования данного вопроса положениями устава либо иными решениями участников общества, принимая во внимание, что обязательная нотариальная форма удостоверения принятия решения единственного участника общества об увеличении уставного капитала законодателем предусмотрена для установления правовой определенности относительно того, имел ли место соответствующий юридический факт и с целью исключения злоупотреблений со стороны участников корпоративных отношений и вероятности последующих соответствующих судебных споров, регистрирующий орган правомерно исходил из того, что факт принятия единственным участником общества решения об увеличении уставного капитала, должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения в силу прямого указания закона."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как и в каких случаях надо удостоверять решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 10.3 Устава Общества решение подтверждено путем его подписания единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение не требуется.
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с п. 10.3 Устава Общества решение подтверждено путем его подписания единственным участником Общества. Нотариальное удостоверение не требуется.
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2021 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Указанный способ может быть закреплен как в уставе общества, так и в решении единственного участника, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)Указанный способ может быть закреплен как в уставе общества, так и в решении единственного участника, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 31.12.2020 N КВ-4-14/22005
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)>Как верно указали судебные инстанции, не опровергнуто подателем жалобы и подтверждено инспекцией, решение единственного участника общества об утверждении устава общества в редакции, допускающей альтернативный способ подтверждения, в нарушение положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ не было нотариально удостоверено; фактически устав в данной редакции зарегистрирован инспекции 20.03.2020 неправомерно.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)>Как верно указали судебные инстанции, не опровергнуто подателем жалобы и подтверждено инспекцией, решение единственного участника общества об утверждении устава общества в редакции, допускающей альтернативный способ подтверждения, в нарушение положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ не было нотариально удостоверено; фактически устав в данной редакции зарегистрирован инспекции 20.03.2020 неправомерно.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Исключение из устава общества поименованных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Исключение из устава общества поименованных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Вопрос: О добровольной ликвидации ООО.
(Письмо Минфина России от 21.11.2024 N 03-12-11/116201)При этом отмечаем, что на основании положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
(Письмо Минфина России от 21.11.2024 N 03-12-11/116201)При этом отмечаем, что на основании положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<56> Кстати, поскольку в п. 3 названного Обзора говорится о решениях единственного участника вообще (об этом по крайней мере говорит заголовок пункта), то при "творческом" прочтении этого разъяснения получается, что все решения единственного участника подлежат нотариальному удостоверению. Внести указание в устав об ином порядке удостоверения единственный участник такого ООО тоже не сможет: п. 3 Обзора не предусмотрел на сей счет никаких исключений, а в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ упоминается о (1) решении общего собрания участников общества, (2) принятом участниками общества единогласно. Оба обозначенных в скобках момента в принципе не применимы к компании одного лица, а значит, не предполагают никаких исключений. Конечно, это прием, известный формальной логике под названием "доведение до абсурда", но именно такой вывод напрашивается при чересчур широком увлечении запретительными мерами и тенденцией к признанию решений ничтожными.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<56> Кстати, поскольку в п. 3 названного Обзора говорится о решениях единственного участника вообще (об этом по крайней мере говорит заголовок пункта), то при "творческом" прочтении этого разъяснения получается, что все решения единственного участника подлежат нотариальному удостоверению. Внести указание в устав об ином порядке удостоверения единственный участник такого ООО тоже не сможет: п. 3 Обзора не предусмотрел на сей счет никаких исключений, а в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ упоминается о (1) решении общего собрания участников общества, (2) принятом участниками общества единогласно. Оба обозначенных в скобках момента в принципе не применимы к компании одного лица, а значит, не предполагают никаких исключений. Конечно, это прием, известный формальной логике под названием "доведение до абсурда", но именно такой вывод напрашивается при чересчур широком увлечении запретительными мерами и тенденцией к признанию решений ничтожными.
Статья: О государственной регистрации юридического лица
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
Статья: Ответственность за фальсификацию решений органов управления хозяйственных обществ
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
(Макеева И.В.)
("Право и экономика", 2022, N 4)Теперь же, согласно Обзору, даже при указании в протоколе на альтернативный порядок подтверждения принятия решений, данный документ все равно должен удостоверяться нотариально, если только альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Следовательно, после 25.12.2019 ООО, желающее применить альтернативный способ подтверждения принятия решений общим собранием участников (например, подписание протокола всеми участниками ООО, с приложением печати), должно либо отразить такую возможность в своем уставе, либо указать ее в протоколе общего собрания участников, распространив действие данного положения на все последующие решения общих собраний. В любом случае первое указание на возможность альтернативного способа, с внесением данного условия в устав или без него, должно быть удостоверено нотариусом. Кроме того, Обзор распространил выше обозначенные правила и на решения единственного участника ООО. Вслед за ВС РФ соответствующие разъяснения дала и Федеральная нотариальная палата <6>. Ее разъяснения используются в практике всеми нотариусами, а также учитываются в работе кредитными и иными организациями. В частности, на основании указанного письма ФНП, кредитная организация отказывает ООО в доступе к распоряжению счетом, если решение о продлении полномочий руководителя ООО не удостоверено нотариально или не соблюдены указания о правильности применения альтернативного способа удостоверения.
Вопрос: Нужно ли нотариально удостоверять решение о назначении ликвидатора?
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: По нашему мнению, такое решение общего собрания участников ООО должно быть нотариально удостоверено, если уставом либо отдельным решением не предусмотрены альтернативные способы подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии.
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: По нашему мнению, такое решение общего собрания участников ООО должно быть нотариально удостоверено, если уставом либо отдельным решением не предусмотрены альтернативные способы подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии.
Вопрос: В ООО два единоличных исполнительных органа по уставу. Надо ли вносить сведения об увольнении одного из двух директоров по собственному желанию в ЕГРЮЛ? Как заполнить заявление по форме Р13014 в данном случае?
(Консультация эксперта, 2025)После того, как участниками (участником) ООО будет принято решение о назначении в соответствии с уставом второго генерального директора, сведения об этом лице должны будут внесены в ЕГРЮЛ. В этом случае заявителем будет являться нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом ООО, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого ООО (п. 1.3-2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)После того, как участниками (участником) ООО будет принято решение о назначении в соответствии с уставом второго генерального директора, сведения об этом лице должны будут внесены в ЕГРЮЛ. В этом случае заявителем будет являться нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом ООО, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого ООО (п. 1.3-2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
Статья: Участие нотариуса в создании обществ с ограниченной ответственностью. Перспективы совершенствования законодательства
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 4)2. Нотариальное удостоверение решения о создании юридического лица.
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 4)2. Нотариальное удостоверение решения о создании юридического лица.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025) Все решения, принятые единственным участником ООО, необходимо удостоверять в нотариальном порядке, если только в уставе общества не установлен альтернативный способ удостоверения таких решений (подписание решения единственным участником общества; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иной способ, не противоречащий закону)
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025) Все решения, принятые единственным участником ООО, необходимо удостоверять в нотариальном порядке, если только в уставе общества не установлен альтернативный способ удостоверения таких решений (подписание решения единственным участником общества; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иной способ, не противоречащий закону)
Вопрос: Как формируется премиальный фонд в организации?
(Консультация эксперта, 2025)В обществе, состоящем из одного участника (акционера), протокол не составляется, такое решение принимается единственным участником (акционером) единолично и оформляется письменно. При этом в ООО, в предусмотренных федеральным законом случаях, решение должно быть подтверждено путем нотариального удостоверения, а в АО принятие таких решений не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом. Требований к его содержанию законодательство не содержит (ст. 39 Закона N 14-ФЗ, п. 6 ст. 47 Закона N 208-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)В обществе, состоящем из одного участника (акционера), протокол не составляется, такое решение принимается единственным участником (акционером) единолично и оформляется письменно. При этом в ООО, в предусмотренных федеральным законом случаях, решение должно быть подтверждено путем нотариального удостоверения, а в АО принятие таких решений не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом. Требований к его содержанию законодательство не содержит (ст. 39 Закона N 14-ФЗ, п. 6 ст. 47 Закона N 208-ФЗ).