Непроведение годового собрания ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Непроведение годового собрания ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 34 Закона об ОООСпоры за последние 3 года
Определение Верховного Суда РФ от 16.05.2023 N 310-ЭС23-6046 по делу N А54-2835/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения общего собрания общества о прекращении полномочий генерального директора и назначении на эту должность другого лица, обязании внести запись о признании недействительной данной записи в ЕГРЮЛ.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку финансовым управляющим не представлено доказательств того, каким образом решение общего собрания участников общества нарушает его права и законные интересы и каким образом они могут быть восстановлены в случае удовлетворения заявленных требований.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 181.2 - 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что истцом не доказан факт того, что оспариваемое им решение общего собрания общества не проводилось; учитывая, что доля в уставном капитале обществе, которая принадлежала должнику Бражникову П.В., уже реализована в 2021 году на открытых торгах, истцом не доказано, каким образом принятое решение нарушает права и интересы банкрота. Суды отметили, что взыскание убытков с Мартыновой Т.В. за неразумное или недобросовестное поведение в должности генерального директора общества не является предметом спора.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным решения общего собрания общества о прекращении полномочий генерального директора и назначении на эту должность другого лица, обязании внести запись о признании недействительной данной записи в ЕГРЮЛ.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку финансовым управляющим не представлено доказательств того, каким образом решение общего собрания участников общества нарушает его права и законные интересы и каким образом они могут быть восстановлены в случае удовлетворения заявленных требований.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 181.2 - 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что истцом не доказан факт того, что оспариваемое им решение общего собрания общества не проводилось; учитывая, что доля в уставном капитале обществе, которая принадлежала должнику Бражникову П.В., уже реализована в 2021 году на открытых торгах, истцом не доказано, каким образом принятое решение нарушает права и интересы банкрота. Суды отметили, что взыскание убытков с Мартыновой Т.В. за неразумное или недобросовестное поведение в должности генерального директора общества не является предметом спора.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюИсследовав представленные в материалах дела доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что Муленковым В.П., как генеральным директором общества "ПКФ "Возрождение", в нарушение ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не созвано и проведено годовое общее собрание его участников. Несовершение Муленковым В.П. указанных действий повлекло для общества "ПКФ "Возрождение" неблагоприятные последствия в виде административного штрафа в сумме 500 000 руб., наложенного постановлением Мирового судьи судебного участка N 18 Ленинского района г. Перми от 23.09.2011 по делу N 5-268/2011.
Статья: Состав и компетенции руководящих органов управления общества с ограниченной ответственностью: комментарий к ст. ст. 32 и 33 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(Харитонова Ю.С., Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право". Приложение "Право и Бизнес", 2020, N 4)Важность утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса участниками общества трудно переоценить. Например, в судебной практике с раскрытием данной информации перед участниками общества связывают начало течения срока исковой давности о совершенных сделках, требующих корпоративного согласования (подп. 3 п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью") <72>. То есть если участники не увидели сразу, что происходит в компании, у них есть возможность путем ознакомления с документами годовой отчетности попытаться вмешаться в происходящее в имущественной сфере деятельности общества, включая возможность оспаривания сделок, совершенных обществом. Суды в связи с этим указывают в своих актах, что истцы, будучи участниками ООО, "при обычной степени заботливости и осмотрительности, каковая требуется от участника, действуя разумно и добросовестно, должны были узнать о совершении спорной сделки (договор от 03.07.2012 об уступке прав по договору аренды земельного участка) не позднее даты проведения годового общего собрания ООО" <73>.
(Харитонова Ю.С., Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право". Приложение "Право и Бизнес", 2020, N 4)Важность утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса участниками общества трудно переоценить. Например, в судебной практике с раскрытием данной информации перед участниками общества связывают начало течения срока исковой давности о совершенных сделках, требующих корпоративного согласования (подп. 3 п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью") <72>. То есть если участники не увидели сразу, что происходит в компании, у них есть возможность путем ознакомления с документами годовой отчетности попытаться вмешаться в происходящее в имущественной сфере деятельности общества, включая возможность оспаривания сделок, совершенных обществом. Суды в связи с этим указывают в своих актах, что истцы, будучи участниками ООО, "при обычной степени заботливости и осмотрительности, каковая требуется от участника, действуя разумно и добросовестно, должны были узнать о совершении спорной сделки (договор от 03.07.2012 об уступке прав по договору аренды земельного участка) не позднее даты проведения годового общего собрания ООО" <73>.
Нормативные акты
Постановление Конституционного Суда РФ от 28.12.2021 N 55-П
"По делу о проверке конституционности части 1 статьи 7, части 1 статьи 44, части 5 статьи 46, пункта 5 части 2 статьи 153 и статьи 158 Жилищного кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданки Т.С. Малковой"При рассмотрении настоящего дела Конституционный Суд Российской Федерации не подвергает сомнению установленный судами на основе представленных сторонами доказательств факт вхождения принадлежащих Т.С. Малковой земельных участков в состав территориального образования "Солнечный берег", не оценивает действительность решений общего собрания собственников земельных участков от 8 октября 2014 года, а равно не выясняет, проводилось ли оно фактически. Конституционный Суд Российской Федерации не касается вопросов о том, использует ли заявительница и в каком объеме имущество общего пользования территориального образования "Солнечный берег", и о том, оказывает ли именно ей ООО "Ленд Плюс" какие-либо услуги, равно как и не исследует причины, по которым Т.С. Малковой не был заключен договор с данной организацией.
"По делу о проверке конституционности части 1 статьи 7, части 1 статьи 44, части 5 статьи 46, пункта 5 части 2 статьи 153 и статьи 158 Жилищного кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданки Т.С. Малковой"При рассмотрении настоящего дела Конституционный Суд Российской Федерации не подвергает сомнению установленный судами на основе представленных сторонами доказательств факт вхождения принадлежащих Т.С. Малковой земельных участков в состав территориального образования "Солнечный берег", не оценивает действительность решений общего собрания собственников земельных участков от 8 октября 2014 года, а равно не выясняет, проводилось ли оно фактически. Конституционный Суд Российской Федерации не касается вопросов о том, использует ли заявительница и в каком объеме имущество общего пользования территориального образования "Солнечный берег", и о том, оказывает ли именно ей ООО "Ленд Плюс" какие-либо услуги, равно как и не исследует причины, по которым Т.С. Малковой не был заключен договор с данной организацией.