Непубличная коммерческая корпоративная организация
Подборка наиболее важных документов по запросу Непубличная коммерческая корпоративная организация (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Классификация юридических лиц в современном корпоративном праве: организационно-правовые формы и критерии их разграничения
(Гутников О.В.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2022, N 2)В статье рассматривается проблематика доктринального и нормативного деления юридических лиц на различные виды в российском гражданском праве. Ставится вопрос о необходимости и научной обоснованности нынешней классификации юридических лиц и критериев их разграничения. Анализируются предложения о системе юридических лиц в Концепции развития гражданского законодательства и их реализации в действующем корпоративном праве России. Исследуются различные классификации юридических лиц, в том числе деление юридических лиц на объединения лиц и объединения капиталов, публичные и непубличные общества, корпоративные и унитарные, коммерческие и некоммерческие организации и др. Делается вывод о несовершенстве и условности данных классификаций. Предлагается отказаться от жесткого нормативного деления организационно-правовых форм юридических лиц по виду прав участников (вещные или корпоративные права); по виду деятельности (коммерческие и некоммерческие организации); по наличию корпоративных прав участия (корпоративные и унитарные). Вместо этого следует использовать функциональный подход и применять те или иные режимы к разным юридическим лицам в зависимости от фактического наличия соответствующих признаков, при этом целесообразно сохранение деления организационно-правовых форм на коммерческие или некоммерческие по признаку наличия или отсутствия права организации распределять доходы в пользу участников. Рассматриваются возможные подходы к делению юридических лиц по организационно-правовым формам с позиций основных теорий юридического лица (теории фикции, теории реальности, договорной теории). Делается вывод, что независимо от используемых теорий такое деление должно быть обусловлено утилитарными соображениями исходя из практических потребностей и удобства для участников гражданского оборота. Дается авторское определение организационно-правовой формы юридического лица и набор основных гражданско-правовых параметров, по которым должны определяться ее конститутивные признаки, исходя из которых предлагается перечень отдельных организационно-правовых форм коммерческих и некоммерческих организаций. Обосновывается необходимость сохранения деления всех юридических лиц на организационно-правовые формы по принципу numerus clausus.
(Гутников О.В.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2022, N 2)В статье рассматривается проблематика доктринального и нормативного деления юридических лиц на различные виды в российском гражданском праве. Ставится вопрос о необходимости и научной обоснованности нынешней классификации юридических лиц и критериев их разграничения. Анализируются предложения о системе юридических лиц в Концепции развития гражданского законодательства и их реализации в действующем корпоративном праве России. Исследуются различные классификации юридических лиц, в том числе деление юридических лиц на объединения лиц и объединения капиталов, публичные и непубличные общества, корпоративные и унитарные, коммерческие и некоммерческие организации и др. Делается вывод о несовершенстве и условности данных классификаций. Предлагается отказаться от жесткого нормативного деления организационно-правовых форм юридических лиц по виду прав участников (вещные или корпоративные права); по виду деятельности (коммерческие и некоммерческие организации); по наличию корпоративных прав участия (корпоративные и унитарные). Вместо этого следует использовать функциональный подход и применять те или иные режимы к разным юридическим лицам в зависимости от фактического наличия соответствующих признаков, при этом целесообразно сохранение деления организационно-правовых форм на коммерческие или некоммерческие по признаку наличия или отсутствия права организации распределять доходы в пользу участников. Рассматриваются возможные подходы к делению юридических лиц по организационно-правовым формам с позиций основных теорий юридического лица (теории фикции, теории реальности, договорной теории). Делается вывод, что независимо от используемых теорий такое деление должно быть обусловлено утилитарными соображениями исходя из практических потребностей и удобства для участников гражданского оборота. Дается авторское определение организационно-правовой формы юридического лица и набор основных гражданско-правовых параметров, по которым должны определяться ее конститутивные признаки, исходя из которых предлагается перечень отдельных организационно-правовых форм коммерческих и некоммерческих организаций. Обосновывается необходимость сохранения деления всех юридических лиц на организационно-правовые формы по принципу numerus clausus.
Статья: Международное частное право: некоторые тенденции развития, традиционные и новеллизационные институты
(Синицын С.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 1)Применительно к обеспечению трансграничной мобильности юридических лиц на пространстве ЕАЭС модель и подход права ЕС неприемлемы. Малопригодным видится использование редомициляции для целей развития корпоративного права на пространстве ЕАЭС. Возможно отметить различие подходов национальных правовых систем к регулированию основных вопросов корпоративного права: неединообразные подходы к определению корпоративных правоотношений; разграничение корпоративных и унитарных юридических лиц, коммерческих и некоммерческих организаций, публичных и непубличных обществ; условия и способы защиты корпоративных прав; правовое регулирование холдинговых структур. При таких обстоятельствах первым и уверенным шагом может быть развитие правового регулирования в сфере организации деятельности филиалов и представительств корпораций государств-участников на всем пространстве ЕАЭС и снятие имеющихся барьеров в этой части.
(Синицын С.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 1)Применительно к обеспечению трансграничной мобильности юридических лиц на пространстве ЕАЭС модель и подход права ЕС неприемлемы. Малопригодным видится использование редомициляции для целей развития корпоративного права на пространстве ЕАЭС. Возможно отметить различие подходов национальных правовых систем к регулированию основных вопросов корпоративного права: неединообразные подходы к определению корпоративных правоотношений; разграничение корпоративных и унитарных юридических лиц, коммерческих и некоммерческих организаций, публичных и непубличных обществ; условия и способы защиты корпоративных прав; правовое регулирование холдинговых структур. При таких обстоятельствах первым и уверенным шагом может быть развитие правового регулирования в сфере организации деятельности филиалов и представительств корпораций государств-участников на всем пространстве ЕАЭС и снятие имеющихся барьеров в этой части.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В ст. 66 ГК РФ дается определение хозяйственных обществ: "Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)В ст. 66 ГК РФ дается определение хозяйственных обществ: "Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в восьми организационно-правовых формах.
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в восьми организационно-правовых формах.
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)<46> Корпоративное право: Учебник.
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)<46> Корпоративное право: Учебник.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Непонятно и обращение Конституционного Суда РФ еще к одному Определению от 3 июля 2007 г. N 681-О-П, где рассматривается баланс законных интересов акционерного общества и его участников. Приведенные правовые позиции Конституционного Суда РФ, выраженные применительно к деятельности акционерных обществ, вообще неверно распространять на корпоративную природу общества с ограниченной ответственностью, поскольку они в силу своей простоты и закрытости не затрагивают публичных интересов <1>. Ныне предусмотренное деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные показывает несхожесть их корпоративной природы и подтверждает мысль, что предпринимательская деятельность, осуществляемая коммерческими организациями, в частности хозяйственными обществами, может получить различные внутрикорпоративные комбинации, что, безусловно, влияет на баланс интересов участников хозяйственных обществ.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Непонятно и обращение Конституционного Суда РФ еще к одному Определению от 3 июля 2007 г. N 681-О-П, где рассматривается баланс законных интересов акционерного общества и его участников. Приведенные правовые позиции Конституционного Суда РФ, выраженные применительно к деятельности акционерных обществ, вообще неверно распространять на корпоративную природу общества с ограниченной ответственностью, поскольку они в силу своей простоты и закрытости не затрагивают публичных интересов <1>. Ныне предусмотренное деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные показывает несхожесть их корпоративной природы и подтверждает мысль, что предпринимательская деятельность, осуществляемая коммерческими организациями, в частности хозяйственными обществами, может получить различные внутрикорпоративные комбинации, что, безусловно, влияет на баланс интересов участников хозяйственных обществ.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Подход к классификации хозяйственных обществ на публичные и непубличные был закреплен в ГК РФ сравнительно недавно - в 2013 г. Практическая ценность такого деления состоит в том, что правовое регулирование непубличных обществ в отличие от публичных приобрело в значительной степени диспозитивный характер. Участники таких обществ (НПАО) вправе по своей воле перераспределять компетенцию между органами юридического лица, разрешать вопрос о создании определенных органов (наблюдательного совета, совета директоров, ревизионной комиссии) или об отказе от них, определять показатели кворума при голосовании, вводить ограничения оборота акций или долей в таких корпорациях и иные (ст. 66.3 ГК РФ). Правовое регулирование публичных хозяйственных обществ (ПАО) сохранило свои императивные черты, что обусловлено стремлением законодателя защитить массового инвестора (миноритарных акционеров) перед контролирующим корпорацию лицом (мажоритарным акционером - бенефициаром). Введение диспозитивного характера регулирования непубличных хозяйственных обществ вызвало критику в научных кругах. Некоторые ученые (например, Е.А. Суханов) совершенно обоснованно указывали на то, что восприятие англо-американского, диспозитивного подхода к правовому регулированию корпораций, основанного на принципе свободы договора, чуждо как отечественному правопорядку, так и корпоративному праву и может привести к ухудшению правового положения миноритарных участников корпорации.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Подход к классификации хозяйственных обществ на публичные и непубличные был закреплен в ГК РФ сравнительно недавно - в 2013 г. Практическая ценность такого деления состоит в том, что правовое регулирование непубличных обществ в отличие от публичных приобрело в значительной степени диспозитивный характер. Участники таких обществ (НПАО) вправе по своей воле перераспределять компетенцию между органами юридического лица, разрешать вопрос о создании определенных органов (наблюдательного совета, совета директоров, ревизионной комиссии) или об отказе от них, определять показатели кворума при голосовании, вводить ограничения оборота акций или долей в таких корпорациях и иные (ст. 66.3 ГК РФ). Правовое регулирование публичных хозяйственных обществ (ПАО) сохранило свои императивные черты, что обусловлено стремлением законодателя защитить массового инвестора (миноритарных акционеров) перед контролирующим корпорацию лицом (мажоритарным акционером - бенефициаром). Введение диспозитивного характера регулирования непубличных хозяйственных обществ вызвало критику в научных кругах. Некоторые ученые (например, Е.А. Суханов) совершенно обоснованно указывали на то, что восприятие англо-американского, диспозитивного подхода к правовому регулированию корпораций, основанного на принципе свободы договора, чуждо как отечественному правопорядку, так и корпоративному праву и может привести к ухудшению правового положения миноритарных участников корпорации.
Интервью: Интервью с Могилевским Станиславом Дмитриевичем, директором Института права и национальной безопасности Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации, доктором юридических наук, профессором, заслуженным юристом Российской Федерации: "Актуальные проблемы развития корпоративного права" (5 апреля 2022 года)
("Гражданское право", 2022, N 3)В этом отношении первая позиция такая: давайте мы в рамках традиции континентального права будем развивать законодательство об ООО. Это самая востребованная организационно-правовая форма в России. На начало 2022 года, по данным ФНС России, из 2 670 751 действующих коммерческих организаций 2 579 867 составляют ООО и только 56 823 - АО (как публичные, так и непубличные). Очевидно, что дальнейшее развитие и совершенствование корпоративного законодательства связано с регулированием деятельности именно ООО. Весь мой многолетний опыт работы с этой организационно-правовой формой показывает ее большой потенциал по всему кругу вопросов: от прав и обязанностей участников до регулирования деятельности всех органов управления.
("Гражданское право", 2022, N 3)В этом отношении первая позиция такая: давайте мы в рамках традиции континентального права будем развивать законодательство об ООО. Это самая востребованная организационно-правовая форма в России. На начало 2022 года, по данным ФНС России, из 2 670 751 действующих коммерческих организаций 2 579 867 составляют ООО и только 56 823 - АО (как публичные, так и непубличные). Очевидно, что дальнейшее развитие и совершенствование корпоративного законодательства связано с регулированием деятельности именно ООО. Весь мой многолетний опыт работы с этой организационно-правовой формой показывает ее большой потенциал по всему кругу вопросов: от прав и обязанностей участников до регулирования деятельности всех органов управления.
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Хозяйственными обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли учредителей (участников) уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе деятельности, принадлежит хозяйственному обществу на праве собственности.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Хозяйственными обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли учредителей (участников) уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе деятельности, принадлежит хозяйственному обществу на праве собственности.
Статья: Корпоративное право в Гражданском кодексе РФ (к 30-летию принятия первой части ГК РФ и 10-летию ее реформы)
(Суханов Е.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Наряду с этим не прекращаются попытки если не истребить, то хотя бы нивелировать гражданско-правовой статус обществ с ограниченной ответственностью - наиболее распространенной у нас организационно-правовой формы предпринимательской деятельности, количество которых превышает 90% от общего числа коммерческих организаций. В попытках приравнять их к англо-американским private limited companies германскую в своей основе модель общества с ограниченной ответственностью объявляют то разновидностью акционерных обществ закрытого типа <19>, то непубличными обществами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ), тем более что действующая конструкция акционерного общества в своей основе построена по американским лекалам. Практически эта "борьба" экономистов и цивилистов выливается в возникновение и сохранение противоречий в действующем корпоративном законодательстве, в том числе даже между обновленными, компромиссными по сути нормами Гражданского кодекса и правилами Федерального закона "Об акционерных обществах", что не способствует их успешному правоприменению.
(Суханов Е.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Наряду с этим не прекращаются попытки если не истребить, то хотя бы нивелировать гражданско-правовой статус обществ с ограниченной ответственностью - наиболее распространенной у нас организационно-правовой формы предпринимательской деятельности, количество которых превышает 90% от общего числа коммерческих организаций. В попытках приравнять их к англо-американским private limited companies германскую в своей основе модель общества с ограниченной ответственностью объявляют то разновидностью акционерных обществ закрытого типа <19>, то непубличными обществами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ), тем более что действующая конструкция акционерного общества в своей основе построена по американским лекалам. Практически эта "борьба" экономистов и цивилистов выливается в возникновение и сохранение противоречий в действующем корпоративном законодательстве, в том числе даже между обновленными, компромиссными по сути нормами Гражданского кодекса и правилами Федерального закона "Об акционерных обществах", что не способствует их успешному правоприменению.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Правовое положение и понятие хозяйственных обществ дано в п. 1 ст. 66 ГК РФ, определяющей, что хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Правовое положение и понятие хозяйственных обществ дано в п. 1 ст. 66 ГК РФ, определяющей, что хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> По состоянию на момент написания настоящего Комментария хозяйственные общества составляют 98,8% от общего числа коммерческих организаций; 97,9% приходится на долю обществ с ограниченной ответственностью и лишь 2,1% - на долю акционерных обществ. URL: http://www.nalog.ru.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)<1> По состоянию на момент написания настоящего Комментария хозяйственные общества составляют 98,8% от общего числа коммерческих организаций; 97,9% приходится на долю обществ с ограниченной ответственностью и лишь 2,1% - на долю акционерных обществ. URL: http://www.nalog.ru.