Неправомерная выплата дивидендов
Подборка наиболее важных документов по запросу Неправомерная выплата дивидендов (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)576. Что касается практических последствий, то после вынесения резонансного решения по делу Smith v. Van Gorkom юридическое сообщество и правительство штатов задумались о возможности ограничения ответственности директоров. Бизнесмены, директора и организации, осуществляющие страхование ответственности директоров, были обеспокоены переломом в судебной практике и ослаблением правила делового суждения <1>. Законодательные органы отдельных штатов ответили на это беспокойство и закрепили в своих корпоративных законах положение об освобождении директоров от ответственности за неосмотрительные действия <2>. Так, DGCL на сегодняшний день предусматривает <3>, что корпорации в своих уставах вправе ограничивать персональную ответственность директоров, за исключением случаев, когда (i) директор или должностное лицо нарушает обязанность лояльности по отношению к корпорации или ее акционерам; (ii) директор или должностное лицо совершает недобросовестные действия (бездействие), влекущие за собой умышленное неправомерное поведение или сознательное нарушение закона; (iii) директор осуществляет незаконную выплату дивидендов, приобретение или погашение акций в соответствии с § 174 DGCL; (iv) директор или должностное лицо совершает сделки, в результате которых получает неправомерную личную выгоду; (v) должностное лицо совершает какие-либо действия от имени корпорации или используя права корпорации.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)576. Что касается практических последствий, то после вынесения резонансного решения по делу Smith v. Van Gorkom юридическое сообщество и правительство штатов задумались о возможности ограничения ответственности директоров. Бизнесмены, директора и организации, осуществляющие страхование ответственности директоров, были обеспокоены переломом в судебной практике и ослаблением правила делового суждения <1>. Законодательные органы отдельных штатов ответили на это беспокойство и закрепили в своих корпоративных законах положение об освобождении директоров от ответственности за неосмотрительные действия <2>. Так, DGCL на сегодняшний день предусматривает <3>, что корпорации в своих уставах вправе ограничивать персональную ответственность директоров, за исключением случаев, когда (i) директор или должностное лицо нарушает обязанность лояльности по отношению к корпорации или ее акционерам; (ii) директор или должностное лицо совершает недобросовестные действия (бездействие), влекущие за собой умышленное неправомерное поведение или сознательное нарушение закона; (iii) директор осуществляет незаконную выплату дивидендов, приобретение или погашение акций в соответствии с § 174 DGCL; (iv) директор или должностное лицо совершает сделки, в результате которых получает неправомерную личную выгоду; (v) должностное лицо совершает какие-либо действия от имени корпорации или используя права корпорации.
Статья: Особенности разрешения корпоративных споров в арбитражных судах. Часть 1
(Шикин С.А.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Различие между прямыми и производными исками заключается в следующем. К числу прямых исков следует отнести: 1) иск, который основан на договоре между самой корпорацией и определенным участником; 2) иск о принудительной ликвидации той или иной корпорации; 3) иск, который основан на недобросовестных действиях директоров при покупке или продаже акций определенного акционера; 4) иск, который непосредственно основан на нанесении соответствующего вреда личности либо же имуществу какого-либо участника корпорации; 5) иск непосредственно против директоров за предоставление неверных сведений о стоимости имеющихся активов корпорации; 6) иск о защите права голоса участника корпорации и права инспектировать имеющуюся отчетность корпорации; 7) иск о запрете совершать определенный акт, который явно выходит за пределы компетенции директоров; 8) иск о принудительной выплате заранее объявленных дивидендов; 9) иск о признании неправомерными действий лица, которое непосредственно ведет реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества; 10) иск о прекращении соответствующих полномочий на ведение дел полного товарищества и некоторые иные <8>.
(Шикин С.А.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Различие между прямыми и производными исками заключается в следующем. К числу прямых исков следует отнести: 1) иск, который основан на договоре между самой корпорацией и определенным участником; 2) иск о принудительной ликвидации той или иной корпорации; 3) иск, который основан на недобросовестных действиях директоров при покупке или продаже акций определенного акционера; 4) иск, который непосредственно основан на нанесении соответствующего вреда личности либо же имуществу какого-либо участника корпорации; 5) иск непосредственно против директоров за предоставление неверных сведений о стоимости имеющихся активов корпорации; 6) иск о защите права голоса участника корпорации и права инспектировать имеющуюся отчетность корпорации; 7) иск о запрете совершать определенный акт, который явно выходит за пределы компетенции директоров; 8) иск о принудительной выплате заранее объявленных дивидендов; 9) иск о признании неправомерными действий лица, которое непосредственно ведет реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества; 10) иск о прекращении соответствующих полномочий на ведение дел полного товарищества и некоторые иные <8>.
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 226 "Особенности исчисления налога налоговыми агентами. Порядок и сроки уплаты налога налоговыми агентами" главы 23 "Налог на доходы физических лиц" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, она переквалифицировала договор займа в выплату дивидендов. При этом обязанность по уплате НДФЛ возникла у физического лица - получателя дивидендов (со статусом ИП), а не у общества. Суд отметил, что установить, являются ли спорные выплаты займом либо дивидендами, невозможно без надлежащей налоговой проверки плательщика НДФЛ, притом что учредитель настаивает на получении именно займа.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию ИФНС неправомерной, она переквалифицировала договор займа в выплату дивидендов. При этом обязанность по уплате НДФЛ возникла у физического лица - получателя дивидендов (со статусом ИП), а не у общества. Суд отметил, что установить, являются ли спорные выплаты займом либо дивидендами, невозможно без надлежащей налоговой проверки плательщика НДФЛ, притом что учредитель настаивает на получении именно займа.
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 312 "Специальные положения" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению иностранной организации, отказ налогового органа в возврате излишне уплаченного налога на прибыль организаций, удержанного с дивидендов, выплаченных российской организацией, является неправомерным.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению иностранной организации, отказ налогового органа в возврате излишне уплаченного налога на прибыль организаций, удержанного с дивидендов, выплаченных российской организацией, является неправомерным.
Статья: Защита прав владельцев привилегированных акций: Постановление Конституционного Суда РФ от 25.09.2025 N 31-П по выплате дивидендов
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 1)Вывод о неправомерном уклонении общего собрания акционеров от распределения дивидендов по привилегированным акциям в условиях нарушения установленной очередности распределения дивидендов требует наличия эффективных способов защиты нарушенных прав соответствующих акционеров и в то же время действенных стимулов воздерживаться от совершения подобных нарушений.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 1)Вывод о неправомерном уклонении общего собрания акционеров от распределения дивидендов по привилегированным акциям в условиях нарушения установленной очередности распределения дивидендов требует наличия эффективных способов защиты нарушенных прав соответствующих акционеров и в то же время действенных стимулов воздерживаться от совершения подобных нарушений.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Дивиденды2.3. Можно ли считать решение о выплате дивидендов неправомерным, если общество не имеет чистой прибыли