Нарушения прав миноритарных акционеров
Подборка наиболее важных документов по запросу Нарушения прав миноритарных акционеров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)250. Еще один принципиальный момент, объясняющий развитие доктрины фидуциарных обязанностей в корпоративном праве Германии, заключается в структуре акционерного капитала в данной юрисдикции. Как известно, юрисдикций с распыленным (дисперсным) акционерным капиталом не так много, зачастую к таковым причисляют только США, Великобританию и Нидерланды (с оговорками) <1>. В этих правопорядках основная проблема взаимоотношений в корпорации выстраивается вокруг отношений менеджмента и акционеров; акционеры же не могут сконцентрировать в своих руках достаточно корпоративного контроля, чтобы существенно влиять на жизнедеятельность корпорации и других участников. Поэтому для возложения фидуциарных обязанностей на участников корпорации в США или Великобритании не так много оснований. Ситуация в Германии критически отличается: немецкие корпорации традиционно имеют сильных мажоритарных акционеров и меньшее количество акций в свободном обращении <2>. Мажоритарии и контролирующие акционеры, преследуя свои интересы, легко могут нарушить права и разумные интересы немногочисленных миноритариев. Следовательно, исходя из политико-правовых соображений меньшинство должно было быть защищено от оппортунизма большинства <3>, в том числе путем установления фидуциарных обязанностей.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)250. Еще один принципиальный момент, объясняющий развитие доктрины фидуциарных обязанностей в корпоративном праве Германии, заключается в структуре акционерного капитала в данной юрисдикции. Как известно, юрисдикций с распыленным (дисперсным) акционерным капиталом не так много, зачастую к таковым причисляют только США, Великобританию и Нидерланды (с оговорками) <1>. В этих правопорядках основная проблема взаимоотношений в корпорации выстраивается вокруг отношений менеджмента и акционеров; акционеры же не могут сконцентрировать в своих руках достаточно корпоративного контроля, чтобы существенно влиять на жизнедеятельность корпорации и других участников. Поэтому для возложения фидуциарных обязанностей на участников корпорации в США или Великобритании не так много оснований. Ситуация в Германии критически отличается: немецкие корпорации традиционно имеют сильных мажоритарных акционеров и меньшее количество акций в свободном обращении <2>. Мажоритарии и контролирующие акционеры, преследуя свои интересы, легко могут нарушить права и разумные интересы немногочисленных миноритариев. Следовательно, исходя из политико-правовых соображений меньшинство должно было быть защищено от оппортунизма большинства <3>, в том числе путем установления фидуциарных обязанностей.
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)В подавляющем количестве случаев акционерное соглашение может стать действенным механизмом защиты прав акционеров. Однако следует рассмотреть вопрос, когда само его заключение может стать источником конфликта. Так, большинство исков по признанию проведенных голосований с нарушением прав миноритарных акционеров остаются без удовлетворения. Суды в большинстве случаев объясняют это тем, что голос миноритария не мог оказать существенного влияния на результаты голосования.
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)В подавляющем количестве случаев акционерное соглашение может стать действенным механизмом защиты прав акционеров. Однако следует рассмотреть вопрос, когда само его заключение может стать источником конфликта. Так, большинство исков по признанию проведенных голосований с нарушением прав миноритарных акционеров остаются без удовлетворения. Суды в большинстве случаев объясняют это тем, что голос миноритария не мог оказать существенного влияния на результаты голосования.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Оплата дополнительного выпуска акций
(КонсультантПлюс, 2026)...суды исходили из того, что общество "Т.К" и К.Н.И. образуют группу лиц в силу участия последнего в данном обществе, а также К.Н.И. образует группу лиц с обществом "У." в силу занятия в нем должности единоличного исполнительного органа, ввиду чего все названные лица также образуют группу лиц, что никем не оспорено, доказательства иного не представлены, в связи с чем, исходя из того, что группа лиц рассматривается как один участник рынка... в действительности передача акций общества "У." от К.Н.И. к обществу "Т.К" и передача доли общества "Т.К" от К.Н.И. к обществу "У." не влекут за собой фактическое изменение правоотношений по корпоративному контролю в обществе "У.", а повлекли за собой приобретение акций дополнительного выпуска, фактически оплаченных значительно меньшим количеством акций первого выпуска, таким образом, судами установлено, что, помимо финансовой выгоды, ответчиком получен практически полный корпоративный контроль, а после заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров, что подтверждает доводы истцов о нарушении прав миноритарных акционеров, а иное не доказано.
(КонсультантПлюс, 2026)...суды исходили из того, что общество "Т.К" и К.Н.И. образуют группу лиц в силу участия последнего в данном обществе, а также К.Н.И. образует группу лиц с обществом "У." в силу занятия в нем должности единоличного исполнительного органа, ввиду чего все названные лица также образуют группу лиц, что никем не оспорено, доказательства иного не представлены, в связи с чем, исходя из того, что группа лиц рассматривается как один участник рынка... в действительности передача акций общества "У." от К.Н.И. к обществу "Т.К" и передача доли общества "Т.К" от К.Н.И. к обществу "У." не влекут за собой фактическое изменение правоотношений по корпоративному контролю в обществе "У.", а повлекли за собой приобретение акций дополнительного выпуска, фактически оплаченных значительно меньшим количеством акций первого выпуска, таким образом, судами установлено, что, помимо финансовой выгоды, ответчиком получен практически полный корпоративный контроль, а после заявлено требование о принудительном выкупе оставшихся акций у других акционеров, что подтверждает доводы истцов о нарушении прав миноритарных акционеров, а иное не доказано.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций ПАО.
Должно ли лицо, ставшее владельцем установленного законом порогового значения акций ПАО в результате заключения сделки с аффилированным лицом, направлять обязательное предложение
(КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем, поскольку в рассматриваемом случае передача акций общества между аффилированными лицами (в том числе ранее не владевшими акциями общества) не изменяет общего количества акций, принадлежащих таким аффилированным лицам совместно, то нарушение прав миноритарного акционера (истца) отсутствует..."
Должно ли лицо, ставшее владельцем установленного законом порогового значения акций ПАО в результате заключения сделки с аффилированным лицом, направлять обязательное предложение
(КонсультантПлюс, 2026)Вместе с тем, поскольку в рассматриваемом случае передача акций общества между аффилированными лицами (в том числе ранее не владевшими акциями общества) не изменяет общего количества акций, принадлежащих таким аффилированным лицам совместно, то нарушение прав миноритарного акционера (истца) отсутствует..."
Статья: Защита прав кредиторов через механизм ответственности в корпоративной группе: обзор законодательных моделей
(Горбашев И.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2026, N 1)При этом если для стран европейского континента характерно регулирование, прежде всего, внутренней ответственности, а внешняя обычно допускается на случай банкротства, то в странах англо-американского права широкое распространение получило применение внешней ответственности, где предусматриваются различные условия для доктрины прокалывания корпоративной вуали (англ. piercing of corporate veil). В то же время прецедентное право Англии и США также выработало целый ряд подходов привлечения к ответственности материнской компании как перед дочерней, так и перед акционерами дочерней компаний: в этих случаях обычно говорится о нарушении фидуциарных обязанностей, например, когда в результате действий родительской компании падает стоимость акций, нарушено право миноритарных акционеров и т.д.
(Горбашев И.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2026, N 1)При этом если для стран европейского континента характерно регулирование, прежде всего, внутренней ответственности, а внешняя обычно допускается на случай банкротства, то в странах англо-американского права широкое распространение получило применение внешней ответственности, где предусматриваются различные условия для доктрины прокалывания корпоративной вуали (англ. piercing of corporate veil). В то же время прецедентное право Англии и США также выработало целый ряд подходов привлечения к ответственности материнской компании как перед дочерней, так и перед акционерами дочерней компаний: в этих случаях обычно говорится о нарушении фидуциарных обязанностей, например, когда в результате действий родительской компании падает стоимость акций, нарушено право миноритарных акционеров и т.д.
Статья: Право миноритариев на дивиденд и его защита по законодательству России
(Красильников М.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2023, N 2)Недостаточная правовая защищенность меньшинства акционеров от злоупотреблений со стороны мажоритариев приводит к нарушению прав и интересов миноритариев, подтверждая, что вышеуказанные опасения не лишены оснований <1>.
(Красильников М.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2023, N 2)Недостаточная правовая защищенность меньшинства акционеров от злоупотреблений со стороны мажоритариев приводит к нарушению прав и интересов миноритариев, подтверждая, что вышеуказанные опасения не лишены оснований <1>.
Статья: О возможности и необходимости правового регулирования деятельности по структурированию корпоративного капитала
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2026, N 1)В пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах <32> отмечается, что "решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала". В комментариях к этому Обзору указывается, что цель приведенного положения "состоит в том, чтобы дать эффективную защиту для случаев, когда увеличение уставного капитала явно направлено на размытие доли миноритария, то есть представляет собой злоупотребление принципом большинства со стороны мажоритария (ст. 10 ГК)" <33>. О.В. Гутников также пишет, что причинение вреда миноритарным акционерам в условиях отсутствия интереса общества указывает на противоправность принятого решения <34>. Стоит отметить, что нарушение прав миноритариев происходит именно на фоне отсутствия интереса общества к привлечению дополнительного финансирования за счет увеличения именно уставного капитала.
(Ефимов А.В.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2026, N 1)В пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах <32> отмечается, что "решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала". В комментариях к этому Обзору указывается, что цель приведенного положения "состоит в том, чтобы дать эффективную защиту для случаев, когда увеличение уставного капитала явно направлено на размытие доли миноритария, то есть представляет собой злоупотребление принципом большинства со стороны мажоритария (ст. 10 ГК)" <33>. О.В. Гутников также пишет, что причинение вреда миноритарным акционерам в условиях отсутствия интереса общества указывает на противоправность принятого решения <34>. Стоит отметить, что нарушение прав миноритариев происходит именно на фоне отсутствия интереса общества к привлечению дополнительного финансирования за счет увеличения именно уставного капитала.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Приобретение более 30 процентов акций ПАО.
Может ли цена акций, выкупаемых в рамках обязательного предложения, быть ниже цены, определенной в соответствии с законодательством об АО, если такие акции не обращаются на организованных торгах
(КонсультантПлюс, 2026)Исходя из совокупного толкования указанных норм, суд полагает, что Федеральный Закон "Об акционерных обществах" устанавливает двухступенчатую процедуру определения цены обязательного предложения: сначала необходимо рассчитать средневзвешенную цену акций или рыночную цену, а потом сравнить ее с наибольшей ценой, уплаченной оферентом (ЗАО "Сибирская Аграрная Группа") или его аффилированными лицами при приобретении акций поглощаемого общества (ОАО "Общество "МИКОМ") до направления оферты. Большая из двух цен и будет ценой обязательного предложения. Такой подход фактически основывается на принципе уплаты наивысшей цены, и направлен на защиту прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях. На этом основании суд отклоняет доводы ответчика и третьих лиц о порядке определения цены, при котором рыночная цена, определенная оценщиком, не имеет значения. Применение такого подхода приведет к нарушению прав миноритарных акционеров и возможности злоупотреблений лицом, на которого возлагаются обязанности сделать обязательное предложение..."
Может ли цена акций, выкупаемых в рамках обязательного предложения, быть ниже цены, определенной в соответствии с законодательством об АО, если такие акции не обращаются на организованных торгах
(КонсультантПлюс, 2026)Исходя из совокупного толкования указанных норм, суд полагает, что Федеральный Закон "Об акционерных обществах" устанавливает двухступенчатую процедуру определения цены обязательного предложения: сначала необходимо рассчитать средневзвешенную цену акций или рыночную цену, а потом сравнить ее с наибольшей ценой, уплаченной оферентом (ЗАО "Сибирская Аграрная Группа") или его аффилированными лицами при приобретении акций поглощаемого общества (ОАО "Общество "МИКОМ") до направления оферты. Большая из двух цен и будет ценой обязательного предложения. Такой подход фактически основывается на принципе уплаты наивысшей цены, и направлен на защиту прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях. На этом основании суд отклоняет доводы ответчика и третьих лиц о порядке определения цены, при котором рыночная цена, определенная оценщиком, не имеет значения. Применение такого подхода приведет к нарушению прав миноритарных акционеров и возможности злоупотреблений лицом, на которого возлагаются обязанности сделать обязательное предложение..."
Статья: Современные подходы к разрешению корпоративных споров в российском арбитраже: проблемы и перспективы развития
(Быкадорова Е.С.)
("Право и экономика", 2026, N 5)Одним из важных направлений совершенствования законодательства могло бы стать усиление персональной ответственности мажоритарных акционеров за нарушение прав миноритариев, установление обязанности выплачивать выкупную стоимость акций по справедливой цене, обеспечение прозрачности и доступности информации о деятельности акционерного общества, а также увеличение полномочий арбитражных судов в области защиты миноритарных акционеров. Принятие перечисленных мер способствовало бы снижению риска злоупотреблений со стороны влиятельных акционеров и укрепило бы уверенность мелких инвесторов в надежности и справедливости судебной системы.
(Быкадорова Е.С.)
("Право и экономика", 2026, N 5)Одним из важных направлений совершенствования законодательства могло бы стать усиление персональной ответственности мажоритарных акционеров за нарушение прав миноритариев, установление обязанности выплачивать выкупную стоимость акций по справедливой цене, обеспечение прозрачности и доступности информации о деятельности акционерного общества, а также увеличение полномочий арбитражных судов в области защиты миноритарных акционеров. Принятие перечисленных мер способствовало бы снижению риска злоупотреблений со стороны влиятельных акционеров и укрепило бы уверенность мелких инвесторов в надежности и справедливости судебной системы.
Статья: Некоторые аспекты правового положения миноритарных акционеров в ретроспективе российского законодательства
(Байрамова Я.Ф.)
("Гражданское право", 2024, N 6)Одним из наиболее спорных моментов в нарушении прав миноритарных акционеров является неосведомленность миноритарных акционеров о сделках, исходя из которых необходимо учитывать, при каких условиях была совершена сделка и нанесло ли ее заключение вред обществу или невыгодную экономическую позицию.
(Байрамова Я.Ф.)
("Гражданское право", 2024, N 6)Одним из наиболее спорных моментов в нарушении прав миноритарных акционеров является неосведомленность миноритарных акционеров о сделках, исходя из которых необходимо учитывать, при каких условиях была совершена сделка и нанесло ли ее заключение вред обществу или невыгодную экономическую позицию.
Статья: Частноправовые способы защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров
(Байрамова Я.Ф.)
("Юрист", 2026, N 4)Превентивные механизмы реализуются на стадии формирования и утверждения корпоративной структуры акционерного общества и предполагают установление специальных договорных и уставных ограничений, направленных на недопущение потенциальных нарушений прав миноритарных акционеров. К ним относится согласование условий корпоративного договора в соответствии со ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (регулирующего порядок осуществления прав по акциям, в том числе координацию голосования, порядок отчуждения акций и распределения доходов), введение в устав общества повышенных требований к кворуму для проведения общего собрания акционеров (превышающих стандартные 50% голосующих акций плюс дополнительный миноритарный блок), внедрение института кумулятивного (накопительного) голосования по выборам в Совет директоров <5>, а также включение специальных клаузул о гарантированном минимальном уровне дивидендных выплат (например, в размере 10 - 25% чистой прибыли). Указанные меры обеспечивают предварительный договорный и уставный баланс интересов всех категорий акционеров, минимизируя риски доминирования мажоритарных участников и повышая предсказуемость корпоративного управления.
(Байрамова Я.Ф.)
("Юрист", 2026, N 4)Превентивные механизмы реализуются на стадии формирования и утверждения корпоративной структуры акционерного общества и предполагают установление специальных договорных и уставных ограничений, направленных на недопущение потенциальных нарушений прав миноритарных акционеров. К ним относится согласование условий корпоративного договора в соответствии со ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (регулирующего порядок осуществления прав по акциям, в том числе координацию голосования, порядок отчуждения акций и распределения доходов), введение в устав общества повышенных требований к кворуму для проведения общего собрания акционеров (превышающих стандартные 50% голосующих акций плюс дополнительный миноритарный блок), внедрение института кумулятивного (накопительного) голосования по выборам в Совет директоров <5>, а также включение специальных клаузул о гарантированном минимальном уровне дивидендных выплат (например, в размере 10 - 25% чистой прибыли). Указанные меры обеспечивают предварительный договорный и уставный баланс интересов всех категорий акционеров, минимизируя риски доминирования мажоритарных участников и повышая предсказуемость корпоративного управления.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Данный вывод также подтверждался предыдущей практикой ВАС РФ. В п. 3 Постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 <1> "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указывалось следующее: "Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) (выделено нами. - И.Х.) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах".
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Данный вывод также подтверждался предыдущей практикой ВАС РФ. В п. 3 Постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 <1> "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указывалось следующее: "Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) (выделено нами. - И.Х.) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах".