Можно ли продать долю в ооо по номинальной стоимости
Подборка наиболее важных документов по запросу Можно ли продать долю в ооо по номинальной стоимости (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Единственный участник ООО - физлицо продает часть доли другому физлицу (партнеру) по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО единственный участник - физлицо, размер УК - 1 млн руб. В мае 2025 г. он планирует продать часть доли другому физлицу (партнеру). Часть доли будет продана по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ при покупке доли в ООО по номинальной стоимости, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В ООО единственный участник - физлицо, размер УК - 1 млн руб. В мае 2025 г. он планирует продать часть доли другому физлицу (партнеру). Часть доли будет продана по номинальной стоимости. Возникнет ли у партнера доход в виде материальной выгоды в целях НДФЛ при покупке доли в ООО по номинальной стоимости, если чистые активы по бухгалтерской отчетности являются отрицательными?
Готовое решение: Как составить оферту (уведомление) о намерении участника ООО продать свою долю в уставном капитале третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2026)об условиях заключаемой с третьим лицом сделки по продаже доли в ООО. Обязательно укажите предмет (размер и номинальную стоимость отчуждаемой доли, а также сведения об обществе, доля которого продается) и цену сделки. Кроме того, включите в оферту другие условия продажи. Например, порядок и сроки оплаты доли.
(КонсультантПлюс, 2026)об условиях заключаемой с третьим лицом сделки по продаже доли в ООО. Обязательно укажите предмет (размер и номинальную стоимость отчуждаемой доли, а также сведения об обществе, доля которого продается) и цену сделки. Кроме того, включите в оферту другие условия продажи. Например, порядок и сроки оплаты доли.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Цена и оплата доли в ООО при продаже
(КонсультантПлюс, 2026)Стороны договора купли-продажи могут установить цену продажи доли в уставном капитале ООО в размере ее номинальной стоимости
(КонсультантПлюс, 2026)Стороны договора купли-продажи могут установить цену продажи доли в уставном капитале ООО в размере ее номинальной стоимости
Вопрос: Правомерно ли оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.
Готовое решение: Налогообложение при продаже организацией доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2026)При назначении цены вы должны соблюдать некоторые условия (п. 3 ст. 8, п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО). Однако прямого запрета продавать долю по номинальной стоимости, как и требования, чтобы цена всегда была не ниже действительной стоимости доли, в законодательстве нет.
(КонсультантПлюс, 2026)При назначении цены вы должны соблюдать некоторые условия (п. 3 ст. 8, п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО). Однако прямого запрета продавать долю по номинальной стоимости, как и требования, чтобы цена всегда была не ниже действительной стоимости доли, в законодательстве нет.
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 21 Закона об ООО
(КонсультантПлюс, 2026)1. Что учесть при определении цены в договоре купли-продажи доли в ООО, в т.ч. в зависимости от номинальной или действительной стоимости доли?
(КонсультантПлюс, 2026)1. Что учесть при определении цены в договоре купли-продажи доли в ООО, в т.ч. в зависимости от номинальной или действительной стоимости доли?
Статья: Как считать срок владения долей в ООО для целей НДФЛ-освобождения
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)Покажем на примере. В ООО два участника, размер долей которых составляет 60% и 40%, размер уставного капитала - 1 млн руб., следовательно, номинальная стоимость долей участников - 600 000 руб. и 400 000 руб. Участник с долей 40% выходит из ООО, его доля не востребована и через год погашается, уставный капитал уменьшен до 600 000 руб. Соответственно, оставшемуся участнику теперь принадлежит 100% доли в ООО, но номинальная стоимость его доли не изменилась. При продаже доли изменение ее размера (увеличение с 60% до 100%) не мешает НДФЛ-освобождению.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)Покажем на примере. В ООО два участника, размер долей которых составляет 60% и 40%, размер уставного капитала - 1 млн руб., следовательно, номинальная стоимость долей участников - 600 000 руб. и 400 000 руб. Участник с долей 40% выходит из ООО, его доля не востребована и через год погашается, уставный капитал уменьшен до 600 000 руб. Соответственно, оставшемуся участнику теперь принадлежит 100% доли в ООО, но номинальная стоимость его доли не изменилась. При продаже доли изменение ее размера (увеличение с 60% до 100%) не мешает НДФЛ-освобождению.