Момент возникновения права на долю в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент возникновения права на долю в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 8.1 "Государственная регистрация прав на имущество" ГК РФ"Статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ). Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (п. 2 ст. 8.1, п. 2 ст. 551 ГК РФ)."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Основные положения, регулирующие наследование прав, связанных с участием в хозяйственных обществах и товариществах, а также производственных кооперативах, содержатся в статье 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). Согласно статье 1152 ГК РФ наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации. При этом статья 1176 ГК РФ разграничивает момент перехода прав на акцию или долю (пай) в уставном капитале и момент возникновения корпоративных прав участника общества или товарищества, фактически оставляя за рамками регулирования порядок перехода этих прав. Именно поэтому в период, который начинается с момента смерти наследодателя - участника юридического лица и заканчивается в момент возникновения корпоративных прав у участника-наследника, наиболее часто возникают судебные споры. Например, если участники не принимают наследника в состав участников общества, отказывают в выплате компенсации либо выплачивают не соответствующую доле компенсацию.
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Основные положения, регулирующие наследование прав, связанных с участием в хозяйственных обществах и товариществах, а также производственных кооперативах, содержатся в статье 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). Согласно статье 1152 ГК РФ наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации. При этом статья 1176 ГК РФ разграничивает момент перехода прав на акцию или долю (пай) в уставном капитале и момент возникновения корпоративных прав участника общества или товарищества, фактически оставляя за рамками регулирования порядок перехода этих прав. Именно поэтому в период, который начинается с момента смерти наследодателя - участника юридического лица и заканчивается в момент возникновения корпоративных прав у участника-наследника, наиболее часто возникают судебные споры. Например, если участники не принимают наследника в состав участников общества, отказывают в выплате компенсации либо выплачивают не соответствующую доле компенсацию.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 24.03.2023 N 03-03-06/1/25787 <Об исчислении срока владения вкладом (долями) в уставном (складочном) капитале (фонде) международной компании, выплачивающей дивиденды, в целях применения ставки 0% по налогу на прибыль>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 15)А что именно требуется для применения налоговой ставки, оговоренной подпунктом 1 пункта 3 статьи 284 Налогового кодекса (то есть ставки 0% - по доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов)? Для этих целей срок владения российской организацией вкладом (долями) в уставном (складочном) капитале (фонде) международной компании, выплачивающей дивиденды, исчисляется с определенного момента. А именно с даты возникновения права собственности на вклад (доли) в уставном (складочном) капитале (фонде) иностранного юридического лица, в порядке редомициляции которого такая международная компания зарегистрирована.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 15)А что именно требуется для применения налоговой ставки, оговоренной подпунктом 1 пункта 3 статьи 284 Налогового кодекса (то есть ставки 0% - по доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов)? Для этих целей срок владения российской организацией вкладом (долями) в уставном (складочном) капитале (фонде) международной компании, выплачивающей дивиденды, исчисляется с определенного момента. А именно с даты возникновения права собственности на вклад (доли) в уставном (складочном) капитале (фонде) иностранного юридического лица, в порядке редомициляции которого такая международная компания зарегистрирована.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Исходя из того, что согласно уставу общества предусмотрена необходимость получения наследником участника общества согласия на переход к нему доли в уставном капитале общества; установив, что после получения свидетельства о праве на наследство по завещанию к М.Е.Б. перешло право на долю в уставном капитале общества в размере 50%, однако само по себе данное обстоятельство, с учетом положений действующего законодательства и условий Устава общества, не влечет безусловного возникновения у нее статуса участника общества с момента открытия наследства и (или) получения свидетельства о праве на наследство; указав, что ссылка М.Е.Б. на избрание Ж.С.Г. ненадлежащего способа защиты права является необоснованной, поскольку М.Е.Б. в отсутствие согласия участника общества не стала участником общества ни с момента получения свидетельства о праве на наследство, ни с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества; учитывая, что доля в уставном капитале общества не может считаться перешедшей к М.Е.Б., следовательно, отсутствуют основания и для предъявления требования о передаче соответствующей доли обществу; установив, отсутствие у М.Е.Б. на момент внесения Инспекцией оспариваемой записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 статуса участника общества; учитывая, что результатом внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 о введении М.Е.Б. в состав участников общества является недостоверность содержащихся в реестре сведений об участниках общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении требований заявителя.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Исходя из того, что согласно уставу общества предусмотрена необходимость получения наследником участника общества согласия на переход к нему доли в уставном капитале общества; установив, что после получения свидетельства о праве на наследство по завещанию к М.Е.Б. перешло право на долю в уставном капитале общества в размере 50%, однако само по себе данное обстоятельство, с учетом положений действующего законодательства и условий Устава общества, не влечет безусловного возникновения у нее статуса участника общества с момента открытия наследства и (или) получения свидетельства о праве на наследство; указав, что ссылка М.Е.Б. на избрание Ж.С.Г. ненадлежащего способа защиты права является необоснованной, поскольку М.Е.Б. в отсутствие согласия участника общества не стала участником общества ни с момента получения свидетельства о праве на наследство, ни с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества; учитывая, что доля в уставном капитале общества не может считаться перешедшей к М.Е.Б., следовательно, отсутствуют основания и для предъявления требования о передаче соответствующей доли обществу; установив, отсутствие у М.Е.Б. на момент внесения Инспекцией оспариваемой записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 статуса участника общества; учитывая, что результатом внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 о введении М.Е.Б. в состав участников общества является недостоверность содержащихся в реестре сведений об участниках общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении требований заявителя.
<Письмо> ФНС России от 07.08.2023 N КВ-4-14/10121@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023)>Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 N 10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023)>Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 N 10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале ООО.
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суд исходит из того, что из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли). Таким образом, наследник приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) общества о своих правах на супружескую долю.
С какого момента наследник доли приобретает статус участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суд исходит из того, что из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли). Таким образом, наследник приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) общества о своих правах на супружескую долю.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Представим ситуацию, при которой ни у кого из участников нет и не может быть того имущества, которое ожидает получить отчуждающий участник (к примеру, индивидуально определенную вещь). Отказ приобрести имущество имеет значение только в том случае, если у отказывающегося есть потенциальная возможность приобрести его. В рассматриваемом случае у других участников общества нет и с большой долей вероятности не может быть имущества, ожидаемого отчуждающим участником в качестве встречного предоставления, а следовательно, нет смысла в получении их отказа. Вероятно, в данном случае условие о получении отказов считается выполненным без необходимости получения "ритуальных" отказов от других участников общества. Во-вторых, по смыслу комментируемого абзаца отказ приобрести долю или часть доли в уставном капитале общества должен быть получен от всех других участников общества (с учетом сказанного выше о различных формах встречного предоставления), поскольку только в этом случае можно говорить о том, что возможности участника по продаже или иному отчуждению своей доли или части доли были исчерпаны и он нуждается в дополнительном способе отчуждения своей доли или части доли в уставном капитале общества. В-третьих, правило об отказе от приобретения доли или части доли, скорее всего, должно толковаться как означающее, что другие участники общества отказываются от приобретения всей предлагаемой к приобретению доли или части доли в уставном капитале общества. Если они согласны приобрести только часть доли или части доли в уставном капитале общества, это должно приравниваться к полному отказу от приобретения другими участниками доли или части доли в уставном капитале общества. В пользу такого толкования свидетельствует следующее. Если у других участников будет возможность приобрести не всю долю или часть доли, то они могут попытаться заблокировать возникновение у участника этого права путем приобретения у него сколь угодно малой части его доли или части доли, одновременно "размывая" долю такого участника в уставном капитале общества. Таким образом, допущение возможности приобретения другими участниками не всей доли или части доли в уставном капитале общества не согласуется с общей направленностью усилий законодателя обеспечить защиту интересов участника, столкнувшегося с юридически обусловленными трудностями при попытке произвести отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества. В-четвертых, не вполне ясно, что следует понимать под отказом участников от приобретения доли или части доли другого участника. Очевидно, что у участника возникает право требовать приобретения обществом принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в случае, если каждый другой участник общества эксплицитно выразит отказ от приобретения доли или части доли. Но что, если все или некоторые участники общества не реагируют на поступившее им предложение участника приобрести принадлежащую ему долю или часть доли? В анализируемом абзаце, равно как и в иных положениях Закона об ООО, отсутствует указание на срок, истечение которого означает отказ от приобретения доли или части доли в уставном капитале общества. Однако, учитывая необходимость обеспечить участнику реальную возможность приобрести право продать свою долю или часть доли обществу (она может быть заблокирована вследствие отсутствия реакции со стороны других участников общества, в том числе недобросовестной), можно исходить из наличия разумного срока, истечение которого должно толковаться как отказ промолчавших участников от приобретения доли или части доли в уставном капитале. Вместе с тем более предпочтительным с точки зрения определения момента возникновения у участника права требовать приобретения принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества было бы закрепление в Законе об ООО конкретного срока. В-пятых, вследствие отсутствия в Законе об ООО требования к форме отказа у участника, намеревающегося произвести отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, могут возникнуть трудности с фактом подтверждения отказа других участников от приобретения его доли или части доли в уставном капитале общества.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Представим ситуацию, при которой ни у кого из участников нет и не может быть того имущества, которое ожидает получить отчуждающий участник (к примеру, индивидуально определенную вещь). Отказ приобрести имущество имеет значение только в том случае, если у отказывающегося есть потенциальная возможность приобрести его. В рассматриваемом случае у других участников общества нет и с большой долей вероятности не может быть имущества, ожидаемого отчуждающим участником в качестве встречного предоставления, а следовательно, нет смысла в получении их отказа. Вероятно, в данном случае условие о получении отказов считается выполненным без необходимости получения "ритуальных" отказов от других участников общества. Во-вторых, по смыслу комментируемого абзаца отказ приобрести долю или часть доли в уставном капитале общества должен быть получен от всех других участников общества (с учетом сказанного выше о различных формах встречного предоставления), поскольку только в этом случае можно говорить о том, что возможности участника по продаже или иному отчуждению своей доли или части доли были исчерпаны и он нуждается в дополнительном способе отчуждения своей доли или части доли в уставном капитале общества. В-третьих, правило об отказе от приобретения доли или части доли, скорее всего, должно толковаться как означающее, что другие участники общества отказываются от приобретения всей предлагаемой к приобретению доли или части доли в уставном капитале общества. Если они согласны приобрести только часть доли или части доли в уставном капитале общества, это должно приравниваться к полному отказу от приобретения другими участниками доли или части доли в уставном капитале общества. В пользу такого толкования свидетельствует следующее. Если у других участников будет возможность приобрести не всю долю или часть доли, то они могут попытаться заблокировать возникновение у участника этого права путем приобретения у него сколь угодно малой части его доли или части доли, одновременно "размывая" долю такого участника в уставном капитале общества. Таким образом, допущение возможности приобретения другими участниками не всей доли или части доли в уставном капитале общества не согласуется с общей направленностью усилий законодателя обеспечить защиту интересов участника, столкнувшегося с юридически обусловленными трудностями при попытке произвести отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества. В-четвертых, не вполне ясно, что следует понимать под отказом участников от приобретения доли или части доли другого участника. Очевидно, что у участника возникает право требовать приобретения обществом принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в случае, если каждый другой участник общества эксплицитно выразит отказ от приобретения доли или части доли. Но что, если все или некоторые участники общества не реагируют на поступившее им предложение участника приобрести принадлежащую ему долю или часть доли? В анализируемом абзаце, равно как и в иных положениях Закона об ООО, отсутствует указание на срок, истечение которого означает отказ от приобретения доли или части доли в уставном капитале общества. Однако, учитывая необходимость обеспечить участнику реальную возможность приобрести право продать свою долю или часть доли обществу (она может быть заблокирована вследствие отсутствия реакции со стороны других участников общества, в том числе недобросовестной), можно исходить из наличия разумного срока, истечение которого должно толковаться как отказ промолчавших участников от приобретения доли или части доли в уставном капитале. Вместе с тем более предпочтительным с точки зрения определения момента возникновения у участника права требовать приобретения принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества было бы закрепление в Законе об ООО конкретного срока. В-пятых, вследствие отсутствия в Законе об ООО требования к форме отказа у участника, намеревающегося произвести отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, могут возникнуть трудности с фактом подтверждения отказа других участников от приобретения его доли или части доли в уставном капитале общества.
Последние изменения: Бухгалтерский учет и налогообложение дивидендов (доходов от долевого участия в ООО)
(КонсультантПлюс, 2025)При преобразовании возникает новое юрлицо. Для целей налогообложения оно является новым налогоплательщиком. Следовательно, для данной организации срок владения на праве собственности долями в уставном капитале будет исчисляться с момента ее госрегистрации.
(КонсультантПлюс, 2025)При преобразовании возникает новое юрлицо. Для целей налогообложения оно является новым налогоплательщиком. Следовательно, для данной организации срок владения на праве собственности долями в уставном капитале будет исчисляться с момента ее госрегистрации.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюНа практике возникали споры относительно того, может ли неисполнение обязанности по оплате приобретателем доли в уставном капитале общества влиять на момент перехода к нему прав и обязанностей участника общества.
Статья: О праве участия в обществе с ограниченной ответственностью лица, состоящего в браке. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2023 года N 305-ЭС22-26611
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Право обоих супругов на имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента, когда такое право будет зарегистрировано в отношении любого из супругов. Это значит, что с момента, когда право на долю в уставном капитале ООО зарегистрировано в ЕГРЮЛ как принадлежащее одному из супругов, доля в уставном капитале становится принадлежащей на праве общей совместной собственности обоим супругам, если иной режим не установлен брачным договором между ними.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Право обоих супругов на имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента, когда такое право будет зарегистрировано в отношении любого из супругов. Это значит, что с момента, когда право на долю в уставном капитале ООО зарегистрировано в ЕГРЮЛ как принадлежащее одному из супругов, доля в уставном капитале становится принадлежащей на праве общей совместной собственности обоим супругам, если иной режим не установлен брачным договором между ними.
Статья: Правовая природа и проблемы исполнения обязательств из агентского договора
(Кузьмина И.К.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 5)1. Вайпан В.А. Возможность возникновения права на долю в уставном капитале общества при отсутствии правоустанавливающих документов: пределы судебного усмотрения // Вестник арбитражной практики. 2017. N 3. С. 3 - 15.
(Кузьмина И.К.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 5)1. Вайпан В.А. Возможность возникновения права на долю в уставном капитале общества при отсутствии правоустанавливающих документов: пределы судебного усмотрения // Вестник арбитражной практики. 2017. N 3. С. 3 - 15.
Статья: Право на чужое имущество как предмет мошенничества
(Хромов Е.В.)
("Уголовное право", 2025, N 6)<61> См.: Яни П. Мошенничество: момент возникновения умысла // Законность. 2017. N 4. С. 29 - 33.
(Хромов Е.В.)
("Уголовное право", 2025, N 6)<61> См.: Яни П. Мошенничество: момент возникновения умысла // Законность. 2017. N 4. С. 29 - 33.
Вопрос: Об НДФЛ при реализации ценных бумаг, если при их приобретении с доходов в виде материальной выгоды был исчислен и уплачен налог, и возникновении права собственности на долю в уставном капитале ООО.
(Письмо Минфина России от 04.04.2025 N 03-04-05/33668)Дополнительно Департамент сообщает, что по общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
(Письмо Минфина России от 04.04.2025 N 03-04-05/33668)Дополнительно Департамент сообщает, что по общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Статья: Судьба доли в уставном капитале ООО при разделе общего имущества супругов
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)По общему правилу, закрепленному п. 12 ст. 21 Закона об ООО, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, соответственно, с этого же момента у приобретателя доли возникают корпоративные права и корпоративные обязанности.
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)По общему правилу, закрепленному п. 12 ст. 21 Закона об ООО, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, соответственно, с этого же момента у приобретателя доли возникают корпоративные права и корпоративные обязанности.
Статья: Тонкости расчета и уплаты "дивидендных" налогов
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)Минфин считает, что неправомерно. И обосновывает это так. После реорганизации компания регистрируется как новое юридическое лицо. Для целей применения Налогового кодекса РФ такая организация будет являться новым налогоплательщиком. Следовательно, право собственности на долю в вашем уставном капитале возникает у компании-правопреемника с момента завершения реорганизации, то есть с момента государственной регистрации вновь созданной компании <18>. А значит, с этого момента и нужно отсчитывать срок владения долей для целей применения нулевой ставки.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 5)Минфин считает, что неправомерно. И обосновывает это так. После реорганизации компания регистрируется как новое юридическое лицо. Для целей применения Налогового кодекса РФ такая организация будет являться новым налогоплательщиком. Следовательно, право собственности на долю в вашем уставном капитале возникает у компании-правопреемника с момента завершения реорганизации, то есть с момента государственной регистрации вновь созданной компании <18>. А значит, с этого момента и нужно отсчитывать срок владения долей для целей применения нулевой ставки.