Момент возникновения права на долю в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент возникновения права на долю в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 8.1 "Государственная регистрация прав на имущество" ГК РФ"Статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 8.1 ГК РФ). Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (п. 2 ст. 8.1, п. 2 ст. 551 ГК РФ)."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Основные положения, регулирующие наследование прав, связанных с участием в хозяйственных обществах и товариществах, а также производственных кооперативах, содержатся в статье 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). Согласно статье 1152 ГК РФ наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации. При этом статья 1176 ГК РФ разграничивает момент перехода прав на акцию или долю (пай) в уставном капитале и момент возникновения корпоративных прав участника общества или товарищества, фактически оставляя за рамками регулирования порядок перехода этих прав. Именно поэтому в период, который начинается с момента смерти наследодателя - участника юридического лица и заканчивается в момент возникновения корпоративных прав у участника-наследника, наиболее часто возникают судебные споры. Например, если участники не принимают наследника в состав участников общества, отказывают в выплате компенсации либо выплачивают не соответствующую доле компенсацию.
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Основные положения, регулирующие наследование прав, связанных с участием в хозяйственных обществах и товариществах, а также производственных кооперативах, содержатся в статье 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). Согласно статье 1152 ГК РФ наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации. При этом статья 1176 ГК РФ разграничивает момент перехода прав на акцию или долю (пай) в уставном капитале и момент возникновения корпоративных прав участника общества или товарищества, фактически оставляя за рамками регулирования порядок перехода этих прав. Именно поэтому в период, который начинается с момента смерти наследодателя - участника юридического лица и заканчивается в момент возникновения корпоративных прав у участника-наследника, наиболее часто возникают судебные споры. Например, если участники не принимают наследника в состав участников общества, отказывают в выплате компенсации либо выплачивают не соответствующую доле компенсацию.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 24.03.2023 N 03-03-06/1/25787 <Об исчислении срока владения вкладом (долями) в уставном (складочном) капитале (фонде) международной компании, выплачивающей дивиденды, в целях применения ставки 0% по налогу на прибыль>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 15)А что именно требуется для применения налоговой ставки, оговоренной подпунктом 1 пункта 3 статьи 284 Налогового кодекса (то есть ставки 0% - по доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов)? Для этих целей срок владения российской организацией вкладом (долями) в уставном (складочном) капитале (фонде) международной компании, выплачивающей дивиденды, исчисляется с определенного момента. А именно с даты возникновения права собственности на вклад (доли) в уставном (складочном) капитале (фонде) иностранного юридического лица, в порядке редомициляции которого такая международная компания зарегистрирована.
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 15)А что именно требуется для применения налоговой ставки, оговоренной подпунктом 1 пункта 3 статьи 284 Налогового кодекса (то есть ставки 0% - по доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов)? Для этих целей срок владения российской организацией вкладом (долями) в уставном (складочном) капитале (фонде) международной компании, выплачивающей дивиденды, исчисляется с определенного момента. А именно с даты возникновения права собственности на вклад (доли) в уставном (складочном) капитале (фонде) иностранного юридического лица, в порядке редомициляции которого такая международная компания зарегистрирована.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Исходя из того, что согласно уставу общества предусмотрена необходимость получения наследником участника общества согласия на переход к нему доли в уставном капитале общества; установив, что после получения свидетельства о праве на наследство по завещанию к М.Е.Б. перешло право на долю в уставном капитале общества в размере 50%, однако само по себе данное обстоятельство, с учетом положений действующего законодательства и условий Устава общества, не влечет безусловного возникновения у нее статуса участника общества с момента открытия наследства и (или) получения свидетельства о праве на наследство; указав, что ссылка М.Е.Б. на избрание Ж.С.Г. ненадлежащего способа защиты права является необоснованной, поскольку М.Е.Б. в отсутствие согласия участника общества не стала участником общества ни с момента получения свидетельства о праве на наследство, ни с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества; учитывая, что доля в уставном капитале общества не может считаться перешедшей к М.Е.Б., следовательно, отсутствуют основания и для предъявления требования о передаче соответствующей доли обществу; установив, отсутствие у М.Е.Б. на момент внесения Инспекцией оспариваемой записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 статуса участника общества; учитывая, что результатом внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 о введении М.Е.Б. в состав участников общества является недостоверность содержащихся в реестре сведений об участниках общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении требований заявителя.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Исходя из того, что согласно уставу общества предусмотрена необходимость получения наследником участника общества согласия на переход к нему доли в уставном капитале общества; установив, что после получения свидетельства о праве на наследство по завещанию к М.Е.Б. перешло право на долю в уставном капитале общества в размере 50%, однако само по себе данное обстоятельство, с учетом положений действующего законодательства и условий Устава общества, не влечет безусловного возникновения у нее статуса участника общества с момента открытия наследства и (или) получения свидетельства о праве на наследство; указав, что ссылка М.Е.Б. на избрание Ж.С.Г. ненадлежащего способа защиты права является необоснованной, поскольку М.Е.Б. в отсутствие согласия участника общества не стала участником общества ни с момента получения свидетельства о праве на наследство, ни с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества; учитывая, что доля в уставном капитале общества не может считаться перешедшей к М.Е.Б., следовательно, отсутствуют основания и для предъявления требования о передаче соответствующей доли обществу; установив, отсутствие у М.Е.Б. на момент внесения Инспекцией оспариваемой записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 статуса участника общества; учитывая, что результатом внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 о введении М.Е.Б. в состав участников общества является недостоверность содержащихся в реестре сведений об участниках общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении требований заявителя.
<Письмо> ФНС России от 07.08.2023 N КВ-4-14/10121@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023)>Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 N 10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023)>Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 N 10107/1, согласно которому, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Статья: Ограничение и обременение доли в уставном капитале ООО: понятие, основания возникновения, правовые последствия
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Хозяйство и право", 2022, N 5)Если применить описанные выше правила об аресте к доле в уставном капитале ООО, возникает еще больше вопросов. На примере ареста доли хорошо видно различие прав на долю как имущественный комплекс и прав в относительном корпоративном правоотношении, которые приобретает лицо с момента включения его в список участников ООО. Весьма сомнительно, что все ограничения, входящие в содержание ареста имущества, применимы к такому объекту, как доля в уставном капитале ООО. Долю нельзя изъять, передать на хранение, на нее нельзя наложить знаки и печати (ст. 80 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" <10>). Правовым последствием ареста доли может стать лишь ограничение возможности отчуждать арестованную долю, например если арест наложен в качестве меры по обеспечению иска.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Хозяйство и право", 2022, N 5)Если применить описанные выше правила об аресте к доле в уставном капитале ООО, возникает еще больше вопросов. На примере ареста доли хорошо видно различие прав на долю как имущественный комплекс и прав в относительном корпоративном правоотношении, которые приобретает лицо с момента включения его в список участников ООО. Весьма сомнительно, что все ограничения, входящие в содержание ареста имущества, применимы к такому объекту, как доля в уставном капитале ООО. Долю нельзя изъять, передать на хранение, на нее нельзя наложить знаки и печати (ст. 80 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" <10>). Правовым последствием ареста доли может стать лишь ограничение возможности отчуждать арестованную долю, например если арест наложен в качестве меры по обеспечению иска.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете российской организации (общества с ограниченной ответственностью (ООО)) операции по увеличению уставного капитала за счет средств нераспределенной прибыли на основании решения, принятого единственным участником ООО (физическим лицом - налоговым резидентом РФ)?..
(Консультация эксперта, 2025)Имеются также судебные акты, в которых суды пришли к выводу об отсутствии у участников общества дохода, вызванного увеличением номинальной стоимости их долей, до момента реализации участником общества какого-либо своего имущественного права, удостоверенного соответствующей долей в уставном капитале.
(Консультация эксперта, 2025)Имеются также судебные акты, в которых суды пришли к выводу об отсутствии у участников общества дохода, вызванного увеличением номинальной стоимости их долей, до момента реализации участником общества какого-либо своего имущественного права, удостоверенного соответствующей долей в уставном капитале.
Статья: Доктрина снятия корпоративной вуали: законодательное регулирование
(Ачкасов Л.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)<3> Вайпан В.А. Возможность возникновения права на долю в уставном капитале общества при отсутствии правоустанавливающих документов: пределы судебного усмотрения // Вестник арбитражной практики. 2017. N 3. С. 3.
(Ачкасов Л.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)<3> Вайпан В.А. Возможность возникновения права на долю в уставном капитале общества при отсутствии правоустанавливающих документов: пределы судебного усмотрения // Вестник арбитражной практики. 2017. N 3. С. 3.
Статья: К вопросу об ответственности акционеров в свете реформы законодательства КНР о компаниях
(Трофимов А.А., Артемкина Т.О., Черная А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Таким образом, указанный кейс иллюстрирует, что при наличии злоупотребления ограниченной ответственностью со стороны участников компании с целью уклонения от исполнения их обязательств, результатом которого является причинение серьезного ущерба интересам кредиторов, участники компании должны нести солидарную ответственность по обязательствам компании. В случае если срок уплаты взноса в уставный капитал компании еще не истек, а первоначальные участники компании, не оплатившие стоимость доли в уставном капитале, знают о нарушении и передают свои неоплаченные доли в уставном капитале другому лицу с целью умышленного уклонения от исполнения обязательств, в результате чего повышается риск неоплаты полного размера уставного капитала компании и причинения существенного ущерба интересам кредиторов, указанные действия являются актом злоупотребления правами, принадлежащими участникам компании, и влекут наступление соответствующей юридической ответственности вследствие причинения вреда, возникшего до момента передачи прав.
(Трофимов А.А., Артемкина Т.О., Черная А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Таким образом, указанный кейс иллюстрирует, что при наличии злоупотребления ограниченной ответственностью со стороны участников компании с целью уклонения от исполнения их обязательств, результатом которого является причинение серьезного ущерба интересам кредиторов, участники компании должны нести солидарную ответственность по обязательствам компании. В случае если срок уплаты взноса в уставный капитал компании еще не истек, а первоначальные участники компании, не оплатившие стоимость доли в уставном капитале, знают о нарушении и передают свои неоплаченные доли в уставном капитале другому лицу с целью умышленного уклонения от исполнения обязательств, в результате чего повышается риск неоплаты полного размера уставного капитала компании и причинения существенного ущерба интересам кредиторов, указанные действия являются актом злоупотребления правами, принадлежащими участникам компании, и влекут наступление соответствующей юридической ответственности вследствие причинения вреда, возникшего до момента передачи прав.
Статья: Могут ли налоговики принять обеспечительные меры в отношении имущества взаимозависимого лица?
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 30)В пункте 12 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРН.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 30)В пункте 12 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРН.
Статья: Препарирование института субсидиарной ответственности при административной ликвидации должника
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Можно обнаружить в судебной практике и некоторые перегибы в пользу истца. Так, идея о правопреемстве прав участников юридического лица была использована в качестве основы вывода о правопреемстве ответственности: "...отклоняя доводы ответчика о том, что на момент возникновения права требования истца к должнику ответчик не являлся исполнительным органом ООО "Пароле Консалт", суды правомерно указали, что ответчик как правопреемник предыдущего исполнительного органа должен был исполнять обязательства, возложенные на ООО "Пароле Консалт" <40>. Очевидно, что такой подход является неверным, поскольку ответственность в данном случае носит персональный характер и не может следовать за пучком прав и обязанностей из доли в уставном капитале.
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Можно обнаружить в судебной практике и некоторые перегибы в пользу истца. Так, идея о правопреемстве прав участников юридического лица была использована в качестве основы вывода о правопреемстве ответственности: "...отклоняя доводы ответчика о том, что на момент возникновения права требования истца к должнику ответчик не являлся исполнительным органом ООО "Пароле Консалт", суды правомерно указали, что ответчик как правопреемник предыдущего исполнительного органа должен был исполнять обязательства, возложенные на ООО "Пароле Консалт" <40>. Очевидно, что такой подход является неверным, поскольку ответственность в данном случае носит персональный характер и не может следовать за пучком прав и обязанностей из доли в уставном капитале.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Представим ситуацию, при которой ни у кого из участников нет и не может быть того имущества, которое ожидает получить отчуждающий участник (к примеру, индивидуально определенную вещь). Отказ приобрести имущество имеет значение только в том случае, если у отказывающегося есть потенциальная возможность приобрести его. В рассматриваемом случае у других участников общества нет и с большой долей вероятности не может быть имущества, ожидаемого отчуждающим участником в качестве встречного предоставления, а следовательно, нет смысла в получении их отказа. Вероятно, в данном случае условие о получении отказов считается выполненным без необходимости получения "ритуальных" отказов от других участников общества. Во-вторых, по смыслу комментируемого абзаца отказ приобрести долю или часть доли в уставном капитале общества должен быть получен от всех других участников общества (с учетом сказанного выше о различных формах встречного предоставления), поскольку только в этом случае можно говорить о том, что возможности участника по продаже или иному отчуждению своей доли или части доли были исчерпаны и он нуждается в дополнительном способе отчуждения своей доли или части доли в уставном капитале общества. В-третьих, правило об отказе от приобретения доли или части доли, скорее всего, должно толковаться как означающее, что другие участники общества отказываются от приобретения всей предлагаемой к приобретению доли или части доли в уставном капитале общества. Если они согласны приобрести только часть доли или части доли в уставном капитале общества, это должно приравниваться к полному отказу от приобретения другими участниками доли или части доли в уставном капитале общества. В пользу такого толкования свидетельствует следующее. Если у других участников будет возможность приобрести не всю долю или часть доли, то они могут попытаться заблокировать возникновение у участника этого права путем приобретения у него сколь угодно малой части его доли или части доли, одновременно "размывая" долю такого участника в уставном капитале общества. Таким образом, допущение возможности приобретения другими участниками не всей доли или части доли в уставном капитале общества не согласуется с общей направленностью усилий законодателя обеспечить защиту интересов участника, столкнувшегося с юридически обусловленными трудностями при попытке произвести отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества. В-четвертых, не вполне ясно, что следует понимать под отказом участников от приобретения доли или части доли другого участника. Очевидно, что у участника возникает право требовать приобретения обществом принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в случае, если каждый другой участник общества эксплицитно выразит отказ от приобретения доли или части доли. Но что, если все или некоторые участники общества не реагируют на поступившее им предложение участника приобрести принадлежащую ему долю или часть доли? В анализируемом абзаце, равно как и в иных положениях Закона об ООО, отсутствует указание на срок, истечение которого означает отказ от приобретения доли или части доли в уставном капитале общества. Однако, учитывая необходимость обеспечить участнику реальную возможность приобрести право продать свою долю или часть доли обществу (она может быть заблокирована вследствие отсутствия реакции со стороны других участников общества, в том числе недобросовестной), можно исходить из наличия разумного срока, истечение которого должно толковаться как отказ промолчавших участников от приобретения доли или части доли в уставном капитале. Вместе с тем более предпочтительным с точки зрения определения момента возникновения у участника права требовать приобретения принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества было бы закрепление в Законе об ООО конкретного срока. В-пятых, вследствие отсутствия в Законе об ООО требования к форме отказа у участника, намеревающегося произвести отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, могут возникнуть трудности с фактом подтверждения отказа других участников от приобретения его доли или части доли в уставном капитале общества.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Представим ситуацию, при которой ни у кого из участников нет и не может быть того имущества, которое ожидает получить отчуждающий участник (к примеру, индивидуально определенную вещь). Отказ приобрести имущество имеет значение только в том случае, если у отказывающегося есть потенциальная возможность приобрести его. В рассматриваемом случае у других участников общества нет и с большой долей вероятности не может быть имущества, ожидаемого отчуждающим участником в качестве встречного предоставления, а следовательно, нет смысла в получении их отказа. Вероятно, в данном случае условие о получении отказов считается выполненным без необходимости получения "ритуальных" отказов от других участников общества. Во-вторых, по смыслу комментируемого абзаца отказ приобрести долю или часть доли в уставном капитале общества должен быть получен от всех других участников общества (с учетом сказанного выше о различных формах встречного предоставления), поскольку только в этом случае можно говорить о том, что возможности участника по продаже или иному отчуждению своей доли или части доли были исчерпаны и он нуждается в дополнительном способе отчуждения своей доли или части доли в уставном капитале общества. В-третьих, правило об отказе от приобретения доли или части доли, скорее всего, должно толковаться как означающее, что другие участники общества отказываются от приобретения всей предлагаемой к приобретению доли или части доли в уставном капитале общества. Если они согласны приобрести только часть доли или части доли в уставном капитале общества, это должно приравниваться к полному отказу от приобретения другими участниками доли или части доли в уставном капитале общества. В пользу такого толкования свидетельствует следующее. Если у других участников будет возможность приобрести не всю долю или часть доли, то они могут попытаться заблокировать возникновение у участника этого права путем приобретения у него сколь угодно малой части его доли или части доли, одновременно "размывая" долю такого участника в уставном капитале общества. Таким образом, допущение возможности приобретения другими участниками не всей доли или части доли в уставном капитале общества не согласуется с общей направленностью усилий законодателя обеспечить защиту интересов участника, столкнувшегося с юридически обусловленными трудностями при попытке произвести отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества. В-четвертых, не вполне ясно, что следует понимать под отказом участников от приобретения доли или части доли другого участника. Очевидно, что у участника возникает право требовать приобретения обществом принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в случае, если каждый другой участник общества эксплицитно выразит отказ от приобретения доли или части доли. Но что, если все или некоторые участники общества не реагируют на поступившее им предложение участника приобрести принадлежащую ему долю или часть доли? В анализируемом абзаце, равно как и в иных положениях Закона об ООО, отсутствует указание на срок, истечение которого означает отказ от приобретения доли или части доли в уставном капитале общества. Однако, учитывая необходимость обеспечить участнику реальную возможность приобрести право продать свою долю или часть доли обществу (она может быть заблокирована вследствие отсутствия реакции со стороны других участников общества, в том числе недобросовестной), можно исходить из наличия разумного срока, истечение которого должно толковаться как отказ промолчавших участников от приобретения доли или части доли в уставном капитале. Вместе с тем более предпочтительным с точки зрения определения момента возникновения у участника права требовать приобретения принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества было бы закрепление в Законе об ООО конкретного срока. В-пятых, вследствие отсутствия в Законе об ООО требования к форме отказа у участника, намеревающегося произвести отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, могут возникнуть трудности с фактом подтверждения отказа других участников от приобретения его доли или части доли в уставном капитале общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Готовое решение: Как продать готовый бизнес
(КонсультантПлюс, 2025)доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Перейдут все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки, за некоторыми исключениями (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Составлять акт приема-передачи доли закон не требует, но и не запрещает;
(КонсультантПлюс, 2025)доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Перейдут все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки, за некоторыми исключениями (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Составлять акт приема-передачи доли закон не требует, но и не запрещает;
Статья: Некоторые аспекты принятия решения об учреждении доверительного управления бизнес-активами, входящими в состав наследства
(Батрова Т.А.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 4)Однако в подобных ситуациях суды обращают внимание на ограниченный объем полномочий управляющего, делая на этом основании вывод о недействительности решений внеочередного собрания, поскольку на момент его созыва и проведения доверительным управляющим отсутствовало согласие участника на переход доли в уставном капитале к наследникам умершего, в связи с чем у наследника(ов) не возникло корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, право требовать созыва общего собрания участников, голосование при принятии решений); наследники имели лишь имущественное право (выплата действительной стоимости доли) <5>. Подобный подход может показаться оправданным, если учесть возможные риски злоупотреблений со стороны иных участников. В частности, речь может идти о действиях общества, в результате которых к моменту принятия наследства доля умершего может претерпеть существенные изменения, особенно если будет принято решение о ликвидации организации. В таких условиях положения об обязанности выплатить действительную рыночную стоимость доли исходя из показателей последней бухгалтерской отчетности, предшествующей моменту открытия наследства, будет сложно реализовать.
(Батрова Т.А.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 4)Однако в подобных ситуациях суды обращают внимание на ограниченный объем полномочий управляющего, делая на этом основании вывод о недействительности решений внеочередного собрания, поскольку на момент его созыва и проведения доверительным управляющим отсутствовало согласие участника на переход доли в уставном капитале к наследникам умершего, в связи с чем у наследника(ов) не возникло корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, право требовать созыва общего собрания участников, голосование при принятии решений); наследники имели лишь имущественное право (выплата действительной стоимости доли) <5>. Подобный подход может показаться оправданным, если учесть возможные риски злоупотреблений со стороны иных участников. В частности, речь может идти о действиях общества, в результате которых к моменту принятия наследства доля умершего может претерпеть существенные изменения, особенно если будет принято решение о ликвидации организации. В таких условиях положения об обязанности выплатить действительную рыночную стоимость доли исходя из показателей последней бухгалтерской отчетности, предшествующей моменту открытия наследства, будет сложно реализовать.