Корпоративный договор противоречит уставу
Подборка наиболее важных документов по запросу Корпоративный договор противоречит уставу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 67.2 ГК РФСторона корпоративного договора может предъявить основанные на нем требования, даже если договор противоречит уставу >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Уставы российских хозяйственных обществ: какими им быть?
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2019, N 2)3. О соотношении устава и корпоративного договора.
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2019, N 2)3. О соотношении устава и корпоративного договора.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В ином деле между некоторыми участниками общества был заключен корпоративный договор, по условиям которого его стороны приняли на себя обязательство голосовать "за" согласие на переход доли в уставном капитале к наследникам умерших участников общества. При этом в уставе содержалось положение о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Признавая неправомерность данных положений договора, суды первой и второй инстанций указали на то, что "предусмотренная законодателем возможность заключения между участниками общества корпоративного договора нивелируется императивным правилом п. 8 ст. 21 Закона об ООО о необходимости в рассматриваемом случае соблюдения порядка получения согласия, предусмотренного уставом общества" <1>. Вместе с тем п. 8 ст. 21 Закона об ООО является диспозитивным, поскольку допускает отличное от установленного законом регулирование. Другое дело, что источником такого регулирования в соответствии с данной нормой может выступать только устав, но не корпоративный договор. Отметим, что позиция о диспозитивности отдельных положений ст. 21 Закона об ООО также находит отражение в судебной практике <2>. Отменяя вынесенные по делу решения, кассационный суд указал на то, что "законодатель, предусмотрев возможность заключения корпоративного договора участниками общества, императивно не требует полного соответствия корпоративного договора уставу и допускает изменение его условий для участвующих в договоре в качестве сторон участников". В обоснование своей позиции суд сослался на п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) <3> о том, что стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества <4>. Однако полагаем, что данный пункт Постановления N 25 применяется в ситуации, если сторона договора пытается оспорить сделку по причине недействительности корпоративного договора, во исполнение которого была совершена сделка, как противоречащего уставу общества. В рассматриваемом случае противоречие уставу представляется критичным, поскольку законодатель, предусматривая диспозитивное регулирование данного вопроса, в качестве источника такого регулирования называет лишь устав. Корпоративным договором вопросы, связанные с вступлением в общество наследников умерших граждан, решены быть не могут. Поэтому согласованное голосование некоторых участников по данному вопросу недопустимо как нарушающее действующее законодательство.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В ином деле между некоторыми участниками общества был заключен корпоративный договор, по условиям которого его стороны приняли на себя обязательство голосовать "за" согласие на переход доли в уставном капитале к наследникам умерших участников общества. При этом в уставе содержалось положение о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Признавая неправомерность данных положений договора, суды первой и второй инстанций указали на то, что "предусмотренная законодателем возможность заключения между участниками общества корпоративного договора нивелируется императивным правилом п. 8 ст. 21 Закона об ООО о необходимости в рассматриваемом случае соблюдения порядка получения согласия, предусмотренного уставом общества" <1>. Вместе с тем п. 8 ст. 21 Закона об ООО является диспозитивным, поскольку допускает отличное от установленного законом регулирование. Другое дело, что источником такого регулирования в соответствии с данной нормой может выступать только устав, но не корпоративный договор. Отметим, что позиция о диспозитивности отдельных положений ст. 21 Закона об ООО также находит отражение в судебной практике <2>. Отменяя вынесенные по делу решения, кассационный суд указал на то, что "законодатель, предусмотрев возможность заключения корпоративного договора участниками общества, императивно не требует полного соответствия корпоративного договора уставу и допускает изменение его условий для участвующих в договоре в качестве сторон участников". В обоснование своей позиции суд сослался на п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) <3> о том, что стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества <4>. Однако полагаем, что данный пункт Постановления N 25 применяется в ситуации, если сторона договора пытается оспорить сделку по причине недействительности корпоративного договора, во исполнение которого была совершена сделка, как противоречащего уставу общества. В рассматриваемом случае противоречие уставу представляется критичным, поскольку законодатель, предусматривая диспозитивное регулирование данного вопроса, в качестве источника такого регулирования называет лишь устав. Корпоративным договором вопросы, связанные с вступлением в общество наследников умерших граждан, решены быть не могут. Поэтому согласованное голосование некоторых участников по данному вопросу недопустимо как нарушающее действующее законодательство.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023)7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
(ред. от 24.07.2023)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023)7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"37. Согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"37. Согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.