Как считаются голоса в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Как считаются голоса в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Применительно к ООО: если вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение ОСУ и одновременно такая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение считается принятым, если за него отдано:
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Применительно к ООО: если вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение ОСУ и одновременно такая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение считается принятым, если за него отдано:
Статья: (Не)применимость давности к искам в отношении ничтожности решений собраний
(Чупрунов И.С.)
("Закон", 2025, N 10)Как предписания позитивного права, так и некоторые авторы сегодня весьма широко подходят к определению того, какие случаи охватываются понятием ничтожности решений собраний. Так, п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, как уже упоминалось, относит к ничтожным такие решения собраний, которые приняты в отсутствие кворума. Специальные корпоративные законы квалифицируют в качестве ничтожных также решения, в основе которых нет достаточного большинства голосов (п. 6 ст. 43 Закона об ООО, п. 10 ст. 49 Закона об АО). Более того, иногда в качестве примера явно ничтожного решения собрания обсуждают казус с подложным решением собрания, в "принятии" которого не участвовал ни один участник корпорации <56>.
(Чупрунов И.С.)
("Закон", 2025, N 10)Как предписания позитивного права, так и некоторые авторы сегодня весьма широко подходят к определению того, какие случаи охватываются понятием ничтожности решений собраний. Так, п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, как уже упоминалось, относит к ничтожным такие решения собраний, которые приняты в отсутствие кворума. Специальные корпоративные законы квалифицируют в качестве ничтожных также решения, в основе которых нет достаточного большинства голосов (п. 6 ст. 43 Закона об ООО, п. 10 ст. 49 Закона об АО). Более того, иногда в качестве примера явно ничтожного решения собрания обсуждают казус с подложным решением собрания, в "принятии" которого не участвовал ни один участник корпорации <56>.
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Административная ответственность и проверки: Административная комиссия по делам об административных правонарушениях
(КонсультантПлюс, 2026)...данное лицо включено в состав комиссии по рассмотрению дела об административном правонарушении в отношении общества, состоящей из 15 человек; фактически при решении вопроса о привлечении к административной ответственности ООО УК... участвовало только 8 членов этой комиссии.
(КонсультантПлюс, 2026)...данное лицо включено в состав комиссии по рассмотрению дела об административном правонарушении в отношении общества, состоящей из 15 человек; фактически при решении вопроса о привлечении к административной ответственности ООО УК... участвовало только 8 членов этой комиссии.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Регистрация изменения устава юрлица
(КонсультантПлюс, 2026)...30.11.2020 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО...
(КонсультантПлюс, 2026)...30.11.2020 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО...
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
Информационное письмо Банка России от 28.02.2019 N ИН-06-28/18
"О руководстве для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации"<30> В соответствии с п. 4 ст. 66 Закона об АО при кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
"О руководстве для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации"<30> В соответствии с п. 4 ст. 66 Закона об АО при кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки ООО.
Предполагается ли для целей определения начала течения срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью, что участник ООО должен был узнать о ее совершении с нарушением не позднее годового заседания общего собрания по итогам года совершения этой сделки
(КонсультантПлюс, 2026)1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
Предполагается ли для целей определения начала течения срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью, что участник ООО должен был узнать о ее совершении с нарушением не позднее годового заседания общего собрания по итогам года совершения этой сделки
(КонсультантПлюс, 2026)1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Подсчет голосов при одобрении крупных сделок, которые одновременно являются сделками с заинтересованностью, в обществах с ограниченной ответственностью проводится следующим образом: отдельно считаются голоса всех участников, которые имеют право голосовать за одобрение крупной сделки (независимо от наличия у них конфликта интересов), и отдельно - голоса лиц, не заинтересованных в совершении сделки. Такие сделки считаются надлежащим образом одобренными только в случае их одобрения большинством голосов, требуемым в соответствии с законом и уставом общества для крупных сделок, и одновременно большинством голосов незаинтересованных участников.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Подсчет голосов при одобрении крупных сделок, которые одновременно являются сделками с заинтересованностью, в обществах с ограниченной ответственностью проводится следующим образом: отдельно считаются голоса всех участников, которые имеют право голосовать за одобрение крупной сделки (независимо от наличия у них конфликта интересов), и отдельно - голоса лиц, не заинтересованных в совершении сделки. Такие сделки считаются надлежащим образом одобренными только в случае их одобрения большинством голосов, требуемым в соответствии с законом и уставом общества для крупных сделок, и одновременно большинством голосов незаинтересованных участников.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки ООО.
Может ли срок исковой давности при оспаривании сделки с заинтересованностью исчисляться с даты проведения общего собрания по итогам года, в котором она совершена
(КонсультантПлюс, 2026)1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
Может ли срок исковой давности при оспаривании сделки с заинтересованностью исчисляться с даты проведения общего собрания по итогам года, в котором она совершена
(КонсультантПлюс, 2026)1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью1. Исковая давность не считается пропущенной, если иск предъявляется совместно несколькими участниками и хотя бы один из них, имеющий необходимое количество голосов (п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), не пропустил срок исковой давности.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Третий вопрос связан с определением места нахождения общества. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Это значит, что в решении должно быть указано наименование населенного пункта, где планируется расположение постоянно действующего исполнительного органа. В отношении того, каким большинством голосов принимается данное решение, следует руководствоваться теми же соображениями, которые были приведены выше в отношении вопроса об учреждении общества, и считать, что это решение требует единогласия. На данной стадии указания конкретного адреса, по которому будет находиться единоличный исполнительный орган, еще не требуется. Данное решение может выглядеть так: "Определить местом нахождения общества с ограниченной ответственностью г. Пермь".
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Третий вопрос связан с определением места нахождения общества. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Это значит, что в решении должно быть указано наименование населенного пункта, где планируется расположение постоянно действующего исполнительного органа. В отношении того, каким большинством голосов принимается данное решение, следует руководствоваться теми же соображениями, которые были приведены выше в отношении вопроса об учреждении общества, и считать, что это решение требует единогласия. На данной стадии указания конкретного адреса, по которому будет находиться единоличный исполнительный орган, еще не требуется. Данное решение может выглядеть так: "Определить местом нахождения общества с ограниченной ответственностью г. Пермь".
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Во-первых, как и в непубличных акционерных обществах, уставом может быть предусмотрена возможность приобретения долей участников в порядке реализации преимущественного права самим обществом. Механизм ценообразования аналогичен механизму в непубличных акционерных обществах, который уже был рассмотрен. Правда, так как ООО - более закрытая, "клановая" структура, хотя бы потому, что голоса при принятии решений на общем собрании акционеров считаются от списочного состава, а не от присутствующих на собрании и личностные характеристики участников могут иметь принципиальное значение для партнеров по бизнесу, вероятность того, что общество с ограниченной ответственностью воспользуется своим преимущественным правом, значительно выше, чем в непубличных акционерных обществах.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Во-первых, как и в непубличных акционерных обществах, уставом может быть предусмотрена возможность приобретения долей участников в порядке реализации преимущественного права самим обществом. Механизм ценообразования аналогичен механизму в непубличных акционерных обществах, который уже был рассмотрен. Правда, так как ООО - более закрытая, "клановая" структура, хотя бы потому, что голоса при принятии решений на общем собрании акционеров считаются от списочного состава, а не от присутствующих на собрании и личностные характеристики участников могут иметь принципиальное значение для партнеров по бизнесу, вероятность того, что общество с ограниченной ответственностью воспользуется своим преимущественным правом, значительно выше, чем в непубличных акционерных обществах.
Статья: Допустимость корпоративных договоров покупки голосов как отклонение от принципа пропорциональности
(Чиркова Е.А.)
("Международное публичное и частное право", 2025, N 3)В некоторых правопорядках покупка голосов считается административным или уголовным правонарушением, а следовательно, также рассматривается как противоречащая публичным интересам. Так, в Германии покупка голосов считается административным правонарушением (подп. 2, 3, 6, 7 п. 3 ст. 405 Закона Германии об АО) Данные договоры ничтожны в соответствии со ст. 134 БГБ <9>, как нарушающие законодательный запрет. При этом норма об административной ответственности за покупку голосов не применяется в ООО <10>. Указанный запретительный подход к покупке голосов обычно оценивается как устаревший <11>.
(Чиркова Е.А.)
("Международное публичное и частное право", 2025, N 3)В некоторых правопорядках покупка голосов считается административным или уголовным правонарушением, а следовательно, также рассматривается как противоречащая публичным интересам. Так, в Германии покупка голосов считается административным правонарушением (подп. 2, 3, 6, 7 п. 3 ст. 405 Закона Германии об АО) Данные договоры ничтожны в соответствии со ст. 134 БГБ <9>, как нарушающие законодательный запрет. При этом норма об административной ответственности за покупку голосов не применяется в ООО <10>. Указанный запретительный подход к покупке голосов обычно оценивается как устаревший <11>.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<1> Положения о заранее определенной цене могут быть включены в устав при учреждении общества или в последующем на основании единогласного решения участников, а исключены - на основании решения, принятого двумя третями голосов от общего числа голосов участников (абз. 4 п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)<1> Положения о заранее определенной цене могут быть включены в устав при учреждении общества или в последующем на основании единогласного решения участников, а исключены - на основании решения, принятого двумя третями голосов от общего числа голосов участников (абз. 4 п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Готовое решение: Как перейти на учет в другую налоговую инспекцию
(КонсультантПлюс, 2026)участника ООО, у которого 50% голосов и больше.
(КонсультантПлюс, 2026)участника ООО, у которого 50% голосов и больше.
Вопрос: Признаются ли аффилированными лицами два ООО, имеющие одного и того же учредителя?
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Два ООО, имеющие одного и того же учредителя, являются аффилированными лицами, если они относятся к одной группе лиц, в частности если учредитель обладает более чем 50% общего количества голосов каждого ООО.
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Два ООО, имеющие одного и того же учредителя, являются аффилированными лицами, если они относятся к одной группе лиц, в частности если учредитель обладает более чем 50% общего количества голосов каждого ООО.