Как получить согласие на совершение сделки с заинтересованностью ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Как получить согласие на совершение сделки с заинтересованностью ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 N 15АП-6282/2023 по делу N А32-30458/2022
Требование: О взыскании убытков.
Решение: Требование удовлетворено.Вышеуказанными судебными актами установлено, что данный договор аренды, а также дополнительные соглашения к нему заключены ответчиком с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью о совершении сделок с заинтересованностью; сдача имущества общества в аренду ответчика осуществлена на условиях, существенно отличающихся от рыночных, на заведомо невыгодных для общества условиях, без предварительного информирования, получения согласия и одобрения истца Комаровой К.С как второго участника общества, в результате чего обществу действиями ответчика Хастьян А.С. были причинены убытки.
Требование: О взыскании убытков.
Решение: Требование удовлетворено.Вышеуказанными судебными актами установлено, что данный договор аренды, а также дополнительные соглашения к нему заключены ответчиком с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью о совершении сделок с заинтересованностью; сдача имущества общества в аренду ответчика осуществлена на условиях, существенно отличающихся от рыночных, на заведомо невыгодных для общества условиях, без предварительного информирования, получения согласия и одобрения истца Комаровой К.С как второго участника общества, в результате чего обществу действиями ответчика Хастьян А.С. были причинены убытки.
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 N 20АП-2695/2024, 20АП-2696/2024 по делу N А68-12222/2023
Требование: О признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27) основанием для отказа судом в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной является наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона об ООО).
Требование: О признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества.
Решение: Требование удовлетворено в части.Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27) основанием для отказа судом в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной является наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона об ООО).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое правовая экспертиза договоров и как ее проводить
(КонсультантПлюс, 2025)- получение согласия (одобрения) на совершение крупных сделок, сделок с заинтересованностью - для ООО, АО (п. 1 ст. 79, п. 1 ст. 83 Закона об АО, п. 4 ст. 45, п. 3 ст. 46 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)- получение согласия (одобрения) на совершение крупных сделок, сделок с заинтересованностью - для ООО, АО (п. 1 ст. 79, п. 1 ст. 83 Закона об АО, п. 4 ст. 45, п. 3 ст. 46 Закона об ООО);
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть получено до ее совершения.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть получено до ее совершения.
Статья: Субъекты и предмет согласования при приобретении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на публичных торгах
(Поваров Ю.С.)
("Право и экономика", 2021, N 2)<8> Подробнее см.: Маковская А.А. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий Законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью". М.: Статут, 2020 (§ 3.3 гл. 3).
(Поваров Ю.С.)
("Право и экономика", 2021, N 2)<8> Подробнее см.: Маковская А.А. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий Законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью". М.: Статут, 2020 (§ 3.3 гл. 3).
Готовое решение: Что учесть юридическому лицу при заключении договора денежного займа с заимодавцем - физическим лицом
(КонсультантПлюс, 2025)Если заем дает руководитель или участник общества-заемщика, договор может оказаться сделкой, в совершении которой есть заинтересованность.
(КонсультантПлюс, 2025)Если заем дает руководитель или участник общества-заемщика, договор может оказаться сделкой, в совершении которой есть заинтересованность.
Статья: К вопросу о недопустимости свидетельствования подлинности подписи на решениях единственного участника (акционера) хозяйственного общества
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)<6> Крупная сделка общества с ограниченной ответственностью, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, предусмотренного ст. 46 Закона об ООО, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ (п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
(Холоденко Ю.В., Наземцев Д.М.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 7)<6> Крупная сделка общества с ограниченной ответственностью, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, предусмотренного ст. 46 Закона об ООО, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ (п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
Статья: К вопросу о субординации требований кредиторов, возникших после возбуждения дела о банкротстве
(Шевченко И.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Почему же потом законодатель изменил свой подход? Как отмечает О.Р. Зайцев, предоставление контролирующим лицом финансирования в виде, например, займа будет подпадать под понятие сделки с заинтересованностью (ст. 45 Закона об ООО) и потому требовать одобрения со стороны общего собрания участников обстоятельства или совета директоров <25>.
(Шевченко И.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Почему же потом законодатель изменил свой подход? Как отмечает О.Р. Зайцев, предоставление контролирующим лицом финансирования в виде, например, займа будет подпадать под понятие сделки с заинтересованностью (ст. 45 Закона об ООО) и потому требовать одобрения со стороны общего собрания участников обстоятельства или совета директоров <25>.
Статья: Внутренние документы организации
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Речь, в частности, идет о получении согласия (предварительного одобрения) или последующего одобрения советом директоров, общим собранием участников общества либо собранием акционеров: крупных сделок (ст. 46 Закона об ООО, ст. 79 Закона об АО), сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 Закона об ООО, ст. 83 Закона об АО), вкладов в имущество общества (ст. 32.2 Закона об АО).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Речь, в частности, идет о получении согласия (предварительного одобрения) или последующего одобрения советом директоров, общим собранием участников общества либо собранием акционеров: крупных сделок (ст. 46 Закона об ООО, ст. 79 Закона об АО), сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 Закона об ООО, ст. 83 Закона об АО), вкладов в имущество общества (ст. 32.2 Закона об АО).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ об АО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ об АО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Готовое решение: Как составить трудовой договор с руководителем (генеральным директором) организации
(КонсультантПлюс, 2025)общего собрания участников или совета директоров (наблюдательного совета), если у вас ООО. Получить согласие следует в порядке, предусмотренном ст. 46 Закона об ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)общего собрания участников или совета директоров (наблюдательного совета), если у вас ООО. Получить согласие следует в порядке, предусмотренном ст. 46 Закона об ООО.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)<5> См., например: Бурлаков С.А. Крупные сделки юридических лиц. Правовое регулирование. М., 2013; Габов А.В. Указ. соч.; Кузнецов А.А. Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью: общие замечания // Вестник ВАС РФ. 2014. N 2. С. 4 - 28; Ломакин Д.В. Крупные сделки в гражданском обороте // Законодательство. 2001. N 3. С. 18 - 25; Маковская А.А. Новые правила Закона об акционерных обществах о крупных сделках и сделках с заинтересованностью // Хозяйство и право. 2016. N 10. С. 3 - 35; Символоков О.А., Загребаева Е.В. Отдельные вопросы, возникающие при совершении хозяйственными обществами крупных сделок при применении обновленных норм // Журнал предпринимательского и корпоративного права. 2019. N 1. С. 49 - 52; Степанов Д.И. Новый режим оспаривания крупных сделок: реформа ради реформы? // Закон. 2015. N 9. С. 110 - 128; Филиппова О.С. Крупные сделки акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью: монография. М., 2015; Она же. Эффективность реформирования института крупных сделок корпораций // Журнал предпринимательского и корпоративного права. 2019. N 1. С. 53 - 57; Шиткина И.С. Указ. соч.; Маковская А.А. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий Законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью". М., 2020.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)<5> См., например: Бурлаков С.А. Крупные сделки юридических лиц. Правовое регулирование. М., 2013; Габов А.В. Указ. соч.; Кузнецов А.А. Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью: общие замечания // Вестник ВАС РФ. 2014. N 2. С. 4 - 28; Ломакин Д.В. Крупные сделки в гражданском обороте // Законодательство. 2001. N 3. С. 18 - 25; Маковская А.А. Новые правила Закона об акционерных обществах о крупных сделках и сделках с заинтересованностью // Хозяйство и право. 2016. N 10. С. 3 - 35; Символоков О.А., Загребаева Е.В. Отдельные вопросы, возникающие при совершении хозяйственными обществами крупных сделок при применении обновленных норм // Журнал предпринимательского и корпоративного права. 2019. N 1. С. 49 - 52; Степанов Д.И. Новый режим оспаривания крупных сделок: реформа ради реформы? // Закон. 2015. N 9. С. 110 - 128; Филиппова О.С. Крупные сделки акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью: монография. М., 2015; Она же. Эффективность реформирования института крупных сделок корпораций // Журнал предпринимательского и корпоративного права. 2019. N 1. С. 53 - 57; Шиткина И.С. Указ. соч.; Маковская А.А. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ и комментарий Законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью". М., 2020.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Указанное диспозитивное правило законодателя предоставляет исполнительным органам общества, совету директоров, общему собранию и участникам ООО право выбора на принятие решения о получении согласия на совершение обществом сделки с заинтересованностью. Реализация такого правила обусловлена необходимостью оценки результатов совершения сделки с заинтересованностью, имеется в виду, ущербна она для общества или нет.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Указанное диспозитивное правило законодателя предоставляет исполнительным органам общества, совету директоров, общему собранию и участникам ООО право выбора на принятие решения о получении согласия на совершение обществом сделки с заинтересованностью. Реализация такого правила обусловлена необходимостью оценки результатов совершения сделки с заинтересованностью, имеется в виду, ущербна она для общества или нет.
"Цена гражданско-правового договора: монография"
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)По правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ оспариваются совершенные с нарушением порядка получения согласия на совершение сделки акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, в совершении которых имеется заинтересованность (п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
(Томтосов А.А.)
("Юстицинформ", 2023)По правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ оспариваются совершенные с нарушением порядка получения согласия на совершение сделки акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, в совершении которых имеется заинтересованность (п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").