Эмиссия акций по закрытой подписке
Подборка наиболее важных документов по запросу Эмиссия акций по закрытой подписке (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 N 17АП-16963/2022-ГК по делу N А50-10577/2022
Требование: О признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.При принятии решения судом первой инстанции обоснованно учтены пояснения ответчика о том, что оспариваемое решение принято советом директоров общества в целях соблюдения поэтапной процедуры эмиссии дополнительного выпуска акций, размещение дополнительных акций путем закрытой подписки среди всех акционеров общества направлено на привлечение хозяйственным обществом денежных средств его акционеров, влекущее за собой увеличение уставного капитала, что само по себе не свидетельствует о причинении убытков обществу.
Требование: О признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества.
Решение: В удовлетворении требования отказано.При принятии решения судом первой инстанции обоснованно учтены пояснения ответчика о том, что оспариваемое решение принято советом директоров общества в целях соблюдения поэтапной процедуры эмиссии дополнительного выпуска акций, размещение дополнительных акций путем закрытой подписки среди всех акционеров общества направлено на привлечение хозяйственным обществом денежных средств его акционеров, влекущее за собой увеличение уставного капитала, что само по себе не свидетельствует о причинении убытков обществу.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Эмиссия акцийАкционеры общества, голосовавшие против (не голосовавшие) по вопросу о размещении акций посредством закрытой подписки, имеют преимущественное право на приобретение размещаемых посредством закрытой подписки (п. 1.1 ст. 40 Закона об АО):
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Административная ответственность акционерных обществ за неисполнение ими требований по раскрытию информацииДовод общества о том, что оно не обязано раскрывать информацию в форме отчетности эмитента за 12 месяцев 2023 года, положения пункта 4 статьи 30 Закона N 39-ФЗ не применяются к не являющимся публичным акционерным обществом эмитентам, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонен как основанный на неверном толковании норм права. Суды установили, что распоряжением Государственного комитета Кабардино-Балкарской Республики от 13.06.1994 N 430 утвержден план приватизации акционерного общества открытого типа "Каббалкгаз", правопредшественника общества, согласно которому общество осуществило выпуск акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 45 030 штук номинальной стоимостью 1000 неденоминированных рублей каждая. Способ размещения ценных бумаг - приобретение акций Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании государственного (муниципального) предприятия или государственной корпорации (компании). Выпуск зарегистрирован 01.08.1995 с присвоением кода государственной регистрации 04-1п-282 (аннулирован, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-30698-Е). Отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован 02.02.1999. В соответствии с планом приватизации акции частично предполагалось закрепить в федеральной, республиканской и муниципальной собственности (39,6%; 11,2%; 30,1% соответственно); 46,1% (20 771 штук) подлежали размещению по закрытой подписке среди членов трудового коллектива (копии документов прилагаются). На 01.07.1992 численность работников производственного объединения составляла 1323 человек. Таким образом, поскольку планом приватизации государственного имущества эмитента, зарегистрированным в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг, предусматривалась возможность размещения акций ПО "Каббалкгаз" среди более чем 500 акционеров (коллектив производственного объединения), и такие акции не были погашены, в связи с чем обществом не соблюдаются условия пункта 11.2 положения N 714-П, соответственно, на общество возлагается обязанность по раскрытию информации, предусмотренной пунктом 4 статьи 30 Закона N 39-ФЗ..."
Нормативные акты
Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)20.19. В случае размещения облигаций, не являющихся ценными бумагами, конвертируемыми в акции, путем закрытой подписки, эмиссия которых не сопровождается регистрацией проспекта таких облигаций (представлением уведомления о составлении проспекта таких облигаций), информация о цене размещения облигаций или порядке ее определения в сообщениях о существенных фактах о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций и о начале размещения облигаций, а также информация о фактической цене (ценах) размещения облигаций в сообщении о существенном факте о завершении размещения указанных облигаций по решению эмитента не указывается.
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)20.19. В случае размещения облигаций, не являющихся ценными бумагами, конвертируемыми в акции, путем закрытой подписки, эмиссия которых не сопровождается регистрацией проспекта таких облигаций (представлением уведомления о составлении проспекта таких облигаций), информация о цене размещения облигаций или порядке ее определения в сообщениях о существенных фактах о регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций и о начале размещения облигаций, а также информация о фактической цене (ценах) размещения облигаций в сообщении о существенном факте о завершении размещения указанных облигаций по решению эмитента не указывается.
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В случае получения ходатайства органа управления должника о включении в план внешнего управления увеличения уставного капитала должника - акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций должника внешний управляющий обязан провести собрание кредиторов для рассмотрения ходатайства органа управления должника о включении в план внешнего управления решения о проведении эмиссии дополнительных обыкновенных акций должника.
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)В случае получения ходатайства органа управления должника о включении в план внешнего управления увеличения уставного капитала должника - акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций должника внешний управляющий обязан провести собрание кредиторов для рассмотрения ходатайства органа управления должника о включении в план внешнего управления решения о проведении эмиссии дополнительных обыкновенных акций должника.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В правовой доктрине акция традиционно рассматривалась как "необходимое средство юридической техники в области организации крупных предприятий" <1>. Являясь эмиссионной ценной бумагой, акция предназначена для свободного обращения. Об этом свидетельствует и тот факт, что обращение эмиссионных ценных бумаг регулируется нормами специального законодательства о рынке ценных бумаг. Ничего общего с правовым режимом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью акция не имеет. Свобода отчуждения - неотъемлемое свойство акции <2>, чего никак нельзя сказать о доле, изначально не предназначенной для свободного участия в имущественном обороте. Отметим, что на недопустимость ограничения обращения акций закрытых обществ посредством закрепления за их участниками преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых третьим лицам, обращалось внимание еще в Концепции развития гражданского законодательства РФ <3> (п. 4.1.6 разд. 3 Концепции). Здесь вновь проявляется неудачность предпринятой законодателем попытки унификации правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью и непубличных акционерных обществ. Полагаем, что преимущественное право покупки доли в случае отчуждения третьим лицам не может выступать в качестве универсального правового средства ограничения корпоративных прав и должно применяться только в обществах с ограниченной ответственностью. Что касается акционерных обществ, то представляется необходимым установить единое для всех акционерных обществ правовое регулирование. Преимущественное право акционера должно возникать только в случае дополнительной эмиссии акций, размещаемых либо по открытой подписке, либо по закрытой подписке среди участников и иного заранее определенного круга лиц.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В правовой доктрине акция традиционно рассматривалась как "необходимое средство юридической техники в области организации крупных предприятий" <1>. Являясь эмиссионной ценной бумагой, акция предназначена для свободного обращения. Об этом свидетельствует и тот факт, что обращение эмиссионных ценных бумаг регулируется нормами специального законодательства о рынке ценных бумаг. Ничего общего с правовым режимом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью акция не имеет. Свобода отчуждения - неотъемлемое свойство акции <2>, чего никак нельзя сказать о доле, изначально не предназначенной для свободного участия в имущественном обороте. Отметим, что на недопустимость ограничения обращения акций закрытых обществ посредством закрепления за их участниками преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых третьим лицам, обращалось внимание еще в Концепции развития гражданского законодательства РФ <3> (п. 4.1.6 разд. 3 Концепции). Здесь вновь проявляется неудачность предпринятой законодателем попытки унификации правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью и непубличных акционерных обществ. Полагаем, что преимущественное право покупки доли в случае отчуждения третьим лицам не может выступать в качестве универсального правового средства ограничения корпоративных прав и должно применяться только в обществах с ограниченной ответственностью. Что касается акционерных обществ, то представляется необходимым установить единое для всех акционерных обществ правовое регулирование. Преимущественное право акционера должно возникать только в случае дополнительной эмиссии акций, размещаемых либо по открытой подписке, либо по закрытой подписке среди участников и иного заранее определенного круга лиц.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Согласно принятым на заседании от 10.09.2018 советом директором общества решениям по пунктам N 8 и N 9 была сформирована повестка дня общего собрания акционеров общества, которая предполагала рассмотрение вопроса о дополнительной эмиссии акций общества путем закрытой подписки; при этом оценщик для оценки рыночной стоимости акций не привлекался; цена размещения акций не соответствовала рыночной и была существенно занижена; необходимость дополнительной эмиссии акций не доказана; принятые решения нарушают права истцов как акционеров общества, направлены на снижение доли их участия в управлении обществом; в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Согласно принятым на заседании от 10.09.2018 советом директором общества решениям по пунктам N 8 и N 9 была сформирована повестка дня общего собрания акционеров общества, которая предполагала рассмотрение вопроса о дополнительной эмиссии акций общества путем закрытой подписки; при этом оценщик для оценки рыночной стоимости акций не привлекался; цена размещения акций не соответствовала рыночной и была существенно занижена; необходимость дополнительной эмиссии акций не доказана; принятые решения нарушают права истцов как акционеров общества, направлены на снижение доли их участия в управлении обществом; в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом".
"Предпринимательское право: проблемы теории и правоприменения: монография"
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)Эти меры могут применяться также при нарушении преимущественного права акционера на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки (п. 13 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). Однако данный подход нужно признать утратившим актуальность, поскольку при нарушении преимущественного права должен применяться специальный способ защиты в виде перевода прав и обязанностей покупателя (замены стороны в договоре).
(Курбатов А.Я.)
("Юстицинформ", 2022)Эти меры могут применяться также при нарушении преимущественного права акционера на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки (п. 13 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). Однако данный подход нужно признать утратившим актуальность, поскольку при нарушении преимущественного права должен применяться специальный способ защиты в виде перевода прав и обязанностей покупателя (замены стороны в договоре).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Подавляющее большинство акционерных обществ отнесло вопрос увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций в компетенцию совета директоров. В период с 1996 по 1998 г. массовой была практика, когда совет директоров принимал решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке среди определенного им круга лиц, при этом не соблюдалось требование о том, что цена размещения должна быть не ниже текущей рыночной стоимости акций. Акционеры узнавали о состоявшейся эмиссии постфактум, когда их доля в уставном капитале была существенно снижена. Такие технические эмиссии преследовали цель изменить размер доли в уставном капитале определенных акционеров. По существу, такой порядок проведения закрытых подписок оказался легальным способом перераспределения корпоративного контроля в акционерных обществах.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Подавляющее большинство акционерных обществ отнесло вопрос увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций в компетенцию совета директоров. В период с 1996 по 1998 г. массовой была практика, когда совет директоров принимал решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке среди определенного им круга лиц, при этом не соблюдалось требование о том, что цена размещения должна быть не ниже текущей рыночной стоимости акций. Акционеры узнавали о состоявшейся эмиссии постфактум, когда их доля в уставном капитале была существенно снижена. Такие технические эмиссии преследовали цель изменить размер доли в уставном капитале определенных акционеров. По существу, такой порядок проведения закрытых подписок оказался легальным способом перераспределения корпоративного контроля в акционерных обществах.
Вопрос: Как защититься от рейдерского захвата?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- дополнительная эмиссия акций по закрытой подписке;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- дополнительная эмиссия акций по закрытой подписке;
Статья: К проблеме скрытых дивидендов в современном российском праве в контексте защиты прав миноритариев
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)- эмиссия привилегированных акций по закрытой подписке, в результате которой вся прибыль относится на владельцев привилегированных акций <22>.
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)- эмиссия привилегированных акций по закрытой подписке, в результате которой вся прибыль относится на владельцев привилегированных акций <22>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- производится исключительно за счет дополнительной эмиссии обыкновенных акций, распределяемых по закрытой подписке;
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- производится исключительно за счет дополнительной эмиссии обыкновенных акций, распределяемых по закрытой подписке;
"Комментарий к Федеральному закону от 2 августа 2019 г. N 259-ФЗ "О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Арзуманова Л.Л., Батрова Т.А., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)4. Комментируемой статьей были определены особенности регистрации дополнительных выпусков акций непубличных акционерных обществ, размещаемых по закрытой подписке с использованием инвестиционной платформы.
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Арзуманова Л.Л., Батрова Т.А., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)4. Комментируемой статьей были определены особенности регистрации дополнительных выпусков акций непубличных акционерных обществ, размещаемых по закрытой подписке с использованием инвестиционной платформы.
Готовое решение: Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки
(КонсультантПлюс, 2025)Обратите внимание на особенности раскрытия информации, связанные с возможностью реализации акционерами своего преимущественного права приобрести дополнительные акции, размещаемые путем открытой подписки, а в случаях, определенных законом, также размещаемых путем закрытой подписки. В частности, если эмиссия акций, размещаемых путем закрытой подписки, не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, срок раскрытия (предоставления) информации об итогах осуществления преимущественного права нужно предусмотреть в документе, содержащем условия размещения акций. Это обусловлено тем, что нормативными актами Банка России не установлены требования к порядку и сроку раскрытия (предоставления) информации в данном случае (п. 3.18 Информации Банка России).
(КонсультантПлюс, 2025)Обратите внимание на особенности раскрытия информации, связанные с возможностью реализации акционерами своего преимущественного права приобрести дополнительные акции, размещаемые путем открытой подписки, а в случаях, определенных законом, также размещаемых путем закрытой подписки. В частности, если эмиссия акций, размещаемых путем закрытой подписки, не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, срок раскрытия (предоставления) информации об итогах осуществления преимущественного права нужно предусмотреть в документе, содержащем условия размещения акций. Это обусловлено тем, что нормативными актами Банка России не установлены требования к порядку и сроку раскрытия (предоставления) информации в данном случае (п. 3.18 Информации Банка России).
Готовое решение: В каком порядке оплачивается уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2025)Обязанность по оплате акций в рамках увеличения уставного капитала возникает, если он увеличивается путем выпуска дополнительных акций, размещаемых среди акционеров и/или третьих лиц по открытой (только для публичных АО) или закрытой подписке (п. п. 2, 3 ст. 39 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Обязанность по оплате акций в рамках увеличения уставного капитала возникает, если он увеличивается путем выпуска дополнительных акций, размещаемых среди акционеров и/или третьих лиц по открытой (только для публичных АО) или закрытой подписке (п. п. 2, 3 ст. 39 Закона об АО).