Исключение умершего участника ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключение умершего участника ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Мировое соглашение по корпоративным спорам
(Крюченков Г.Ю.)
("Мировой судья", 2022, N 5)В-четвертых, фиксация условий об освобождении от всех возможных требований, связанных с корпоративным спором, с целью его окончания и пресечения оснований для возобновления в будущем. Например, апелляционным судом <23> утверждено мировое соглашение с условиями, исключающими многолетние судебные разбирательства с непрогнозируемым исходом. Рассматриваемый случай является одним из многочисленных корпоративных споров, возникших после смерти собственника группы компаний "Сибантрацит", участниками которых были его наследники и бывшие партнеры. В указанном деле бывший член совета директоров "Сибантрацит", совладелец компании ООО "УК "Востокуголь" (истец) оспорил действительность договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества, получил полное удовлетворение требований со стороны суда. Однако в апелляционном суде стороны пришли к мировому соглашению, и общество вместе с учредителем (соответчики) гарантировали передачу (уступку) истцу прав (требований) к компании Blackspace World Pte Ltd.
(Крюченков Г.Ю.)
("Мировой судья", 2022, N 5)В-четвертых, фиксация условий об освобождении от всех возможных требований, связанных с корпоративным спором, с целью его окончания и пресечения оснований для возобновления в будущем. Например, апелляционным судом <23> утверждено мировое соглашение с условиями, исключающими многолетние судебные разбирательства с непрогнозируемым исходом. Рассматриваемый случай является одним из многочисленных корпоративных споров, возникших после смерти собственника группы компаний "Сибантрацит", участниками которых были его наследники и бывшие партнеры. В указанном деле бывший член совета директоров "Сибантрацит", совладелец компании ООО "УК "Востокуголь" (истец) оспорил действительность договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества, получил полное удовлетворение требований со стороны суда. Однако в апелляционном суде стороны пришли к мировому соглашению, и общество вместе с учредителем (соответчики) гарантировали передачу (уступку) истцу прав (требований) к компании Blackspace World Pte Ltd.
Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника
(КонсультантПлюс, 2026)3) вышел или исключен из общества (п. п. 4, 6.1 ст. 23 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)3) вышел или исключен из общества (п. п. 4, 6.1 ст. 23 Закона об ООО);
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2026 год: Статья 39 "Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Таким образом, ООО "Термоизоляция", в случае смерти Павлова В.Ю., владеющего 25% долей в уставном капитале ответчика, может в дальнейшем осуществлять текущую хозяйственную деятельность, за исключением действий, вопросы, о совершении которых входят в компетенцию общего собрания и решаются единственным участником самостоятельно (п. 4 ст. 32, ст. 39, п. 3 ст. 40 Закона об ООО)."
Нормативные акты
Письмо ФНС России от 23.05.2013 N АС-4-2/9355
(ред. от 07.08.2014)
"О мероприятиях налогового контроля"По реализации мероприятий налогового контроля в случае смерти единственного учредителя и руководителя организации необходимо отметить следующее:
(ред. от 07.08.2014)
"О мероприятиях налогового контроля"По реализации мероприятий налогового контроля в случае смерти единственного учредителя и руководителя организации необходимо отметить следующее:
"Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью"
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)либо на основании ст. 10 ФЗ "Об ООО" - вступило в силу решение суда об исключении наследодателя из общества,
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)либо на основании ст. 10 ФЗ "Об ООО" - вступило в силу решение суда об исключении наследодателя из общества,
Готовое решение: Что делать, если умер участник (учредитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)продолжить проводить заседания (заочные голосования) общего собрания и принимать на них решения, если размер доли умершего участника не может повлиять на результат голосования и голосов остальных участников достаточно для принятия решения. Но рекомендуем принимать только такие решения, которые необходимы для продолжения текущей деятельности ООО. Это исключит в будущем риск их признания недействительными;
(КонсультантПлюс, 2026)продолжить проводить заседания (заочные голосования) общего собрания и принимать на них решения, если размер доли умершего участника не может повлиять на результат голосования и голосов остальных участников достаточно для принятия решения. Но рекомендуем принимать только такие решения, которые необходимы для продолжения текущей деятельности ООО. Это исключит в будущем риск их признания недействительными;
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - ФЗ "Об ООО") не содержит специальных норм, регулирующих указанные отношения, за исключением общей нормы, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (п. 8 ст. 21), поэтому в ряде случаев при учреждении доверительного управления долей в уставном капитале возникают спорные вопросы. Методические рекомендации по оформлению наследственных прав отдельно данные отношения тоже не рассматривали. Некоторые проблемы, связанные с учреждением управления данным объектом, затрагиваются Методическими рекомендациями по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Методические рекомендации о наследовании долей) и Методическими рекомендациями по доверительному управлению наследственным имуществом, утв. координационно-методическим советом нотариальных палат ЦФО РФ, протокол заседания от 7 - 8 декабря 2007 г. N 5/2007 <2>.
("Проспект", 2025)Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - ФЗ "Об ООО") не содержит специальных норм, регулирующих указанные отношения, за исключением общей нормы, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (п. 8 ст. 21), поэтому в ряде случаев при учреждении доверительного управления долей в уставном капитале возникают спорные вопросы. Методические рекомендации по оформлению наследственных прав отдельно данные отношения тоже не рассматривали. Некоторые проблемы, связанные с учреждением управления данным объектом, затрагиваются Методическими рекомендациями по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Методические рекомендации о наследовании долей) и Методическими рекомендациями по доверительному управлению наследственным имуществом, утв. координационно-методическим советом нотариальных палат ЦФО РФ, протокол заседания от 7 - 8 декабря 2007 г. N 5/2007 <2>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.1(5). В список участников включается дата перехода к обществу или приобретения обществом долей в уставном капитале. Указанная дата определяется на основании п. 7 ст. 23 Закона об ООО. В большинстве случаев список участников является единственным источником информации об этой дате. Во многих ситуациях переход доли в уставном капитале не связан с внесением записи в ЕГРЮЛ, а определяется иным способом. Например, истечением срока оплаты уставного капитала, отказом принятия в состав общества наследника умершего участника, вступлением в законную силу решения суда об исключении участника. Между тем п. 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что общество может обладать долей в уставном капитале только в течение одного года <1>. Этот срок исчисляется с момента перехода доли, указанного в списке участников.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.1(5). В список участников включается дата перехода к обществу или приобретения обществом долей в уставном капитале. Указанная дата определяется на основании п. 7 ст. 23 Закона об ООО. В большинстве случаев список участников является единственным источником информации об этой дате. Во многих ситуациях переход доли в уставном капитале не связан с внесением записи в ЕГРЮЛ, а определяется иным способом. Например, истечением срока оплаты уставного капитала, отказом принятия в состав общества наследника умершего участника, вступлением в законную силу решения суда об исключении участника. Между тем п. 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что общество может обладать долей в уставном капитале только в течение одного года <1>. Этот срок исчисляется с момента перехода доли, указанного в списке участников.
Готовое решение: Как наследуется доля в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Перечня действий, которые должно совершить ООО при наследовании доли в его уставном капитале, в Законе об ООО нет, за исключением:
(КонсультантПлюс, 2026)Перечня действий, которые должно совершить ООО при наследовании доли в его уставном капитале, в Законе об ООО нет, за исключением:
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"С целью распределения доли участка умершего Обществу... единственный участник Общества К. приняла решение вывести из состава участников ООО "Ц." участника А. Долю А. распределить Обществу на основании ч. 5 ст. 23 ФЗ "Об ООО". "В государственной регистрации... изменений отказано. Причина отказа - не представлен документ, подтверждающий основание перехода доли (п. 6 ст. 24 ФЗ "Об ООО")", а также "в связи с непредставлением Заявителем свидетельства о смерти второго участника".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"С целью распределения доли участка умершего Обществу... единственный участник Общества К. приняла решение вывести из состава участников ООО "Ц." участника А. Долю А. распределить Обществу на основании ч. 5 ст. 23 ФЗ "Об ООО". "В государственной регистрации... изменений отказано. Причина отказа - не представлен документ, подтверждающий основание перехода доли (п. 6 ст. 24 ФЗ "Об ООО")", а также "в связи с непредставлением Заявителем свидетельства о смерти второго участника".
Статья: Внебанкротная субсидиарная ответственность лиц, контролировавших общество с ограниченной ответственностью
(Филипенко Н.В.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)Выше было отмечено, что, на наш взгляд, критическая оценка судами поведения истца, который мог, но не воспрепятствовал исключению ООО-должника из ЕГРЮЛ, в подавляющем большинстве ситуаций ошибочна. Этот аргумент, как правило, не влияет на оценку оснований привлечения к внебанкротной субсидиарной ответственности. Он мог бы сработать только при эксклюзивных обстоятельствах дела, когда истец своим поведением проявлял грубую неосторожность и тем самым содействовал возникновению или увеличению вреда (пункт 2 статьи 1083 ГК РФ). Привести примеры таких ситуаций довольно сложно. Разве что кредитор не принимал от ООО исполненное по договору и затем, зная о смерти единственного участника и директора этого ООО, о том, что оформление наследства затянулось, и о том, что регистрирующим органом вынесено решение о предстоящем исключении ООО-должника из ЕГРЮЛ, не направил в этот орган возражений. Но ничего подобного в проанализированной практике арбитражных судов нам не встречалось.
(Филипенко Н.В.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)Выше было отмечено, что, на наш взгляд, критическая оценка судами поведения истца, который мог, но не воспрепятствовал исключению ООО-должника из ЕГРЮЛ, в подавляющем большинстве ситуаций ошибочна. Этот аргумент, как правило, не влияет на оценку оснований привлечения к внебанкротной субсидиарной ответственности. Он мог бы сработать только при эксклюзивных обстоятельствах дела, когда истец своим поведением проявлял грубую неосторожность и тем самым содействовал возникновению или увеличению вреда (пункт 2 статьи 1083 ГК РФ). Привести примеры таких ситуаций довольно сложно. Разве что кредитор не принимал от ООО исполненное по договору и затем, зная о смерти единственного участника и директора этого ООО, о том, что оформление наследства затянулось, и о том, что регистрирующим органом вынесено решение о предстоящем исключении ООО-должника из ЕГРЮЛ, не направил в этот орган возражений. Но ничего подобного в проанализированной практике арбитражных судов нам не встречалось.
Статья: Супружеская доля в уставном капитале: противоречия семейного и корпоративного регулирования
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Позиция М.Н. Илюшиной сводится к тому, что брачный договор приравнен к сделке отчуждения, однако этот вывод представляется спорным. С точки зрения гражданского права брачный договор является соглашением о раздельном режиме имущества, но не сделкой по отчуждению, так как при этом не создается новых прав, а перераспределяются уже существующие права. В аспекте наследственного права брачный договор не исключает того обстоятельства, что доля умершего участника общества включается в наследственную массу согласно ст. 1112 ГК РФ. Таким образом, брачный договор не может прекратить право собственности участника на долю, а только лишь меняет режим ее принадлежности. Этот вывод и подтверждается судебным решением по делу N А40-28265/20-139-209.
(Емелина Л.А., Яворский С.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 3)Позиция М.Н. Илюшиной сводится к тому, что брачный договор приравнен к сделке отчуждения, однако этот вывод представляется спорным. С точки зрения гражданского права брачный договор является соглашением о раздельном режиме имущества, но не сделкой по отчуждению, так как при этом не создается новых прав, а перераспределяются уже существующие права. В аспекте наследственного права брачный договор не исключает того обстоятельства, что доля умершего участника общества включается в наследственную массу согласно ст. 1112 ГК РФ. Таким образом, брачный договор не может прекратить право собственности участника на долю, а только лишь меняет режим ее принадлежности. Этот вывод и подтверждается судебным решением по делу N А40-28265/20-139-209.
Статья: Наследственный договор как оптимальный способ распорядиться имуществом в предпринимательской сфере на случай смерти
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)На практике нередки случаи, когда умирает единоличный исполнительный орган, а наследники еще не приняли наследство или неизвестны. К примеру, общество с ограниченной ответственностью "ААА" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БББ" о взыскании задолженности по договору поставки. ООО "БББ" заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до определения правопреемника единственного участника ООО "ААА" и избрания исполнительного органа. Определением Арбитражного суда производство по настоящему делу было приостановлено до определения правопреемника и избрания исполнительного органа. Не согласившись с определением, ООО "ААА" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что приостановление производства по данному делу является нецелесообразным, поскольку ответчиком по делу является ООО "БББ", которое не исключено из реестра юридических лиц, ответчик не ликвидирован, его интересы в суде может представлять уполномоченный представитель. Кроме того, ст. 188 ГК РФ не содержит такого основания прекращения доверенности, как смерть физического лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, подписавшего доверенность. Сведений о ликвидации ООО "БББ" не имеется. Согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ оно является действующим, сведения об исполнительном органе общества и участниках не изменились. Гражданин, который являлся исполнительным органом, умер 21.07.2022, в связи с чем единоличный исполнительный орган в обществе отсутствует. Судом установлено, что переход доли умершего участника общества к его наследникам в установленном законом порядке не оформлен, договор доверительного управления заключен не был.
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)На практике нередки случаи, когда умирает единоличный исполнительный орган, а наследники еще не приняли наследство или неизвестны. К примеру, общество с ограниченной ответственностью "ААА" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БББ" о взыскании задолженности по договору поставки. ООО "БББ" заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до определения правопреемника единственного участника ООО "ААА" и избрания исполнительного органа. Определением Арбитражного суда производство по настоящему делу было приостановлено до определения правопреемника и избрания исполнительного органа. Не согласившись с определением, ООО "ААА" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что приостановление производства по данному делу является нецелесообразным, поскольку ответчиком по делу является ООО "БББ", которое не исключено из реестра юридических лиц, ответчик не ликвидирован, его интересы в суде может представлять уполномоченный представитель. Кроме того, ст. 188 ГК РФ не содержит такого основания прекращения доверенности, как смерть физического лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, подписавшего доверенность. Сведений о ликвидации ООО "БББ" не имеется. Согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ оно является действующим, сведения об исполнительном органе общества и участниках не изменились. Гражданин, который являлся исполнительным органом, умер 21.07.2022, в связи с чем единоличный исполнительный орган в обществе отсутствует. Судом установлено, что переход доли умершего участника общества к его наследникам в установленном законом порядке не оформлен, договор доверительного управления заключен не был.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Единственным участником общества с ограниченной ответственностью (далее в настоящем пункте - общество) являлось физическое лицо, умершее 01.07.2019 (далее в настоящем пункте - участник общества).
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Единственным участником общества с ограниченной ответственностью (далее в настоящем пункте - общество) являлось физическое лицо, умершее 01.07.2019 (далее в настоящем пункте - участник общества).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале ООО.
Вправе ли ООО передать на баланс общества долю в уставном капитале, если наследники ее владельца не вступили в права, а регистрирующий орган бездействует
(КонсультантПлюс, 2026)Учитывая, что исключение Батырева В.В. из числа участников общества на основании ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что выбранный обществом "Терминал" способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12, 14 Гражданского кодекса Российской Федерации)..."
Вправе ли ООО передать на баланс общества долю в уставном капитале, если наследники ее владельца не вступили в права, а регистрирующий орган бездействует
(КонсультантПлюс, 2026)Учитывая, что исключение Батырева В.В. из числа участников общества на основании ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что выбранный обществом "Терминал" способ защиты гражданских прав (самозащита) является единственно возможным в сложившейся ситуации (ст. 12, 14 Гражданского кодекса Российской Федерации)..."