Исключение участника из общества не оплатившего долю
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключение участника из общества не оплатившего долю (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностью2.1. Могут ли исключить из общества участника, не оплатившего долю в уставном капитале ООО
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Из ст. 23, 24 ФЗ об ООО следует, что неоплата доли в уставном капитале является не основанием для исключения участника из общества, а обязывает общество распределить ее между всеми иными участниками либо продать."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2026)Судами установлено, что З.Е.И., являясь единственным наследником, обратившимся к нотариусу за принятием наследства З., не смогла оформить право собственности на долю в Обществе в порядке наследования, поскольку его второй участник Л., считая, что З. в связи с неоплатой доли не является участником Общества... исключил его из числа участников.
(КонсультантПлюс, 2026)Судами установлено, что З.Е.И., являясь единственным наследником, обратившимся к нотариусу за принятием наследства З., не смогла оформить право собственности на долю в Обществе в порядке наследования, поскольку его второй участник Л., считая, что З. в связи с неоплатой доли не является участником Общества... исключил его из числа участников.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>10. Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>10. Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества может быть предусмотрено, что в таком случае к обществу переходит часть доли, пропорциональная неуплаченной части вклада. В этом случае участник становится владельцем оплаченной им части доли;
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества может быть предусмотрено, что в таком случае к обществу переходит часть доли, пропорциональная неуплаченной части вклада. В этом случае участник становится владельцем оплаченной им части доли;
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)"Компания одного лица" может возникнуть вследствие того, что в обществе останется один участник - в результате выхода, исключения, ликвидации, смерти других участников (если устав не предусматривает приема наследников, правопреемников юридических лиц в состав участников), приобретения долей у участников по иным основаниям, предусмотренным Законом об ООО, перехода неоплаченных долей (акций) к обществу, в результате реорганизации общества, выкупа акций и по другим возможным в силу закона основаниям.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)"Компания одного лица" может возникнуть вследствие того, что в обществе останется один участник - в результате выхода, исключения, ликвидации, смерти других участников (если устав не предусматривает приема наследников, правопреемников юридических лиц в состав участников), приобретения долей у участников по иным основаниям, предусмотренным Законом об ООО, перехода неоплаченных долей (акций) к обществу, в результате реорганизации общества, выкупа акций и по другим возможным в силу закона основаниям.
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)По каждому из трех рассмотренных правовых институтов в случае выявления оснований для восполнительного применения судом права на выход из ООО или выкупа акций непубличного АО по требованию его акционера суд, рассматривающий соответствующий спор, самостоятельно, по собственной инициативе - даже если буквально заявленный иск такого требования не содержит - должен взыскать с непубличной корпорации в пользу уходящего участника стоимость его доли участия (пакета акций). Одновременно с удовлетворением такого иска право на долю (пакет акций) должно переходить к хозяйственному обществу, а доля (пакет акций) получать, соответственно, режим казначейской доли или казначейских акций. Тем самым будет исключаться в принципе какая-либо ничтожность положений устава, корпоративного договора, решений собраний, а равно иных документов, отражающих иные варианты удержания участника и невыплаты ему рыночной стоимости доли участия в корпорации. Таким образом, суд, применяя механизм, идентичный выходу участника из ООО, будет не только обеспечивать эффективную защиту прав уходящего участника, но также устранять любые пороки ранее совершенной сделки учредителей (последующих участников) корпорации, которые в иной ситуации приводили бы к ничтожности отдельных ее условий. Именно такой, максимально излечивающий совершенные ранее ошибки подход необходим для текущей российской судебно-арбитражной практики рассмотрения корпоративных споров.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)По каждому из трех рассмотренных правовых институтов в случае выявления оснований для восполнительного применения судом права на выход из ООО или выкупа акций непубличного АО по требованию его акционера суд, рассматривающий соответствующий спор, самостоятельно, по собственной инициативе - даже если буквально заявленный иск такого требования не содержит - должен взыскать с непубличной корпорации в пользу уходящего участника стоимость его доли участия (пакета акций). Одновременно с удовлетворением такого иска право на долю (пакет акций) должно переходить к хозяйственному обществу, а доля (пакет акций) получать, соответственно, режим казначейской доли или казначейских акций. Тем самым будет исключаться в принципе какая-либо ничтожность положений устава, корпоративного договора, решений собраний, а равно иных документов, отражающих иные варианты удержания участника и невыплаты ему рыночной стоимости доли участия в корпорации. Таким образом, суд, применяя механизм, идентичный выходу участника из ООО, будет не только обеспечивать эффективную защиту прав уходящего участника, но также устранять любые пороки ранее совершенной сделки учредителей (последующих участников) корпорации, которые в иной ситуации приводили бы к ничтожности отдельных ее условий. Именно такой, максимально излечивающий совершенные ранее ошибки подход необходим для текущей российской судебно-арбитражной практики рассмотрения корпоративных споров.
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Во-вторых, отсутствие у приобретателя статуса участника не позволяет ему защищать свои права и законные интересы в случае злоупотреблений со стороны других участников общества. В период ожидания они могут принять решение об увеличении уставного капитала общества, в результате чего доля приобретателя будет размыта. Также нельзя исключать сценарий, при котором участники выведут из общества активы и общество не сможет выплатить действительную стоимость доли из-за установленного п. 8 ст. 23 Закона об ООО запрета, либо такие участники дадут согласие на переход прав и обязанностей по доле к приобретателю (т.е. он станет участником общества), а потом они выйдут из общества, в результате чего приобретатель доли останется единственным участником "пустой" компании <61>. Со временем приобретателю, возможно, удастся оспорить соответствующие сделки и взыскать убытки, но это потребует финансовых и временных затрат <62>.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)Во-вторых, отсутствие у приобретателя статуса участника не позволяет ему защищать свои права и законные интересы в случае злоупотреблений со стороны других участников общества. В период ожидания они могут принять решение об увеличении уставного капитала общества, в результате чего доля приобретателя будет размыта. Также нельзя исключать сценарий, при котором участники выведут из общества активы и общество не сможет выплатить действительную стоимость доли из-за установленного п. 8 ст. 23 Закона об ООО запрета, либо такие участники дадут согласие на переход прав и обязанностей по доле к приобретателю (т.е. он станет участником общества), а потом они выйдут из общества, в результате чего приобретатель доли останется единственным участником "пустой" компании <61>. Со временем приобретателю, возможно, удастся оспорить соответствующие сделки и взыскать убытки, но это потребует финансовых и временных затрат <62>.
"Корпоративное право: учебный курс: в 6 томах"
(том 1)
(3-е издание, исправленное)
(отв. ред. И.С. Шиткина)
("Статут", 2025)Хозяйственное общество, состоящее из одного акционера (участника), может быть учреждено в качестве такового или возникнуть вследствие того, что в обществе останется один участник в результате выхода, исключения, ликвидации, смерти других участников (если устав не предусматривает приема наследников, правопреемников юридических лиц в состав участников), приобретения долей у участников по иным основаниям, предусмотренным Законом об ООО, перехода неоплаченных долей (акций) к обществу, в результате реорганизации общества, выкупа акций и по другим возможным в силу закона основаниям.
(том 1)
(3-е издание, исправленное)
(отв. ред. И.С. Шиткина)
("Статут", 2025)Хозяйственное общество, состоящее из одного акционера (участника), может быть учреждено в качестве такового или возникнуть вследствие того, что в обществе останется один участник в результате выхода, исключения, ликвидации, смерти других участников (если устав не предусматривает приема наследников, правопреемников юридических лиц в состав участников), приобретения долей у участников по иным основаниям, предусмотренным Законом об ООО, перехода неоплаченных долей (акций) к обществу, в результате реорганизации общества, выкупа акций и по другим возможным в силу закона основаниям.
Статья: "Эрзац-участник" общества с ограниченной ответственностью
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)По общему правилу ООО не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. Исключения установлены Законом об ООО. Так, доля в уставном капитале общества императивно переходит к ООО в следующих случаях: продажи доли участника обществу; при выходе участника; в случае неоплаты принадлежащей участнику доли в уставном капитале при учреждении общества; при исключении участника из общества в судебном порядке; при отказе любого участника общества от дачи согласия на вступление в общество наследников (правопреемников) участника; при отказе любого участника общества от дачи согласия на передачу доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества; при отказе любого участника общества от дачи согласия на переход доли к лицу, приобретшему долю в уставном капитале общества на публичных торгах; при оплате обществом действительной стоимости принадлежащих участнику общества доли или ее части, по требованию его кредиторов. Сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, отражаются в ЕГРЮЛ.
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)По общему правилу ООО не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. Исключения установлены Законом об ООО. Так, доля в уставном капитале общества императивно переходит к ООО в следующих случаях: продажи доли участника обществу; при выходе участника; в случае неоплаты принадлежащей участнику доли в уставном капитале при учреждении общества; при исключении участника из общества в судебном порядке; при отказе любого участника общества от дачи согласия на вступление в общество наследников (правопреемников) участника; при отказе любого участника общества от дачи согласия на передачу доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества; при отказе любого участника общества от дачи согласия на переход доли к лицу, приобретшему долю в уставном капитале общества на публичных торгах; при оплате обществом действительной стоимости принадлежащих участнику общества доли или ее части, по требованию его кредиторов. Сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, отражаются в ЕГРЮЛ.
Готовое решение: Несет ли учредитель (участник) ООО ответственность по долгам общества
(КонсультантПлюс, 2026)по обязательствам общества, если участник не полностью оплатил долю. К ответственности в таком случае привлекают в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащей участнику доли (п. 1 ст. 2 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2026)по обязательствам общества, если участник не полностью оплатил долю. К ответственности в таком случае привлекают в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащей участнику доли (п. 1 ст. 2 Закона об ООО);
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)При неоплате доли участником общества одним из самых распространенных ошибочных действий со стороны оставшихся участников является исключение участника из ООО на основании решения общего собрания или посредством подачи иска в суд. Однако такой способ защиты права противоречит действующему законодательству, научным воззрениям <3> и отвергается сложившейся правоприменительной практикой. Ведь согласно п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ субъект уже утратил статус участника и исключить его не представляется возможным. В законе предусмотрены специальные правовые последствия в виде перехода неоплаченной доли к обществу. Следуя этой логике, выход из общества также невозможен по причине прекращения статуса участника на основании закона.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)При неоплате доли участником общества одним из самых распространенных ошибочных действий со стороны оставшихся участников является исключение участника из ООО на основании решения общего собрания или посредством подачи иска в суд. Однако такой способ защиты права противоречит действующему законодательству, научным воззрениям <3> и отвергается сложившейся правоприменительной практикой. Ведь согласно п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ субъект уже утратил статус участника и исключить его не представляется возможным. В законе предусмотрены специальные правовые последствия в виде перехода неоплаченной доли к обществу. Следуя этой логике, выход из общества также невозможен по причине прекращения статуса участника на основании закона.
Вопрос: При выходе из IT-организации участник отказался от выплаты ему действительной стоимости доли. Учитывается ли эта стоимость в составе доходов и будет ли учитываться ее размер при определении доли доходов от оказания IT-услуг для применения льгот по налогу на прибыль?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Учитывая указанное, поскольку доходы IT-организации в виде не выплаченной участнику действительной стоимости доли учитываются в составе налогооблагаемых доходов и не поименованы в составе исключений абз. 17 п. 1.15 ст. 284 НК РФ, для целей применения п. 1.15 ст. 284 НК РФ они учитываются в общей сумме доходов для расчета доли доходов от деятельности в области информационных технологий.
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Учитывая указанное, поскольку доходы IT-организации в виде не выплаченной участнику действительной стоимости доли учитываются в составе налогооблагаемых доходов и не поименованы в составе исключений абз. 17 п. 1.15 ст. 284 НК РФ, для целей применения п. 1.15 ст. 284 НК РФ они учитываются в общей сумме доходов для расчета доли доходов от деятельности в области информационных технологий.
Вопрос: ООО выплачивает дивиденды участнику имуществом, стоимость которого превышает сумму дивидендов. Достаточно ли указать в решении о выплате дивидендов информацию о формировании задолженности и сроке ее погашения? Если в следующем году участнику будут начислены дивиденды, можно ли зачесть их в счет задолженности?
(Консультация эксперта, 2026)Закон N 14-ФЗ не исключает возможности выплаты дивидендов неденежными средствами, если это предусмотрено уставом общества и решением его участников (единственного участника) (ст. ст. 28, 29 Закона N 14-ФЗ, п. 1 Письма Минэкономразвития России от 27.11.2009 N Д06-3405).
(Консультация эксперта, 2026)Закон N 14-ФЗ не исключает возможности выплаты дивидендов неденежными средствами, если это предусмотрено уставом общества и решением его участников (единственного участника) (ст. ст. 28, 29 Закона N 14-ФЗ, п. 1 Письма Минэкономразвития России от 27.11.2009 N Д06-3405).
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 29"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2023)- на стоимость доли, перешедшей к обществу, не начисляются проценты;
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2023)- на стоимость доли, перешедшей к обществу, не начисляются проценты;