Иск участника о взыскании убытков с директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Иск участника о взыскании убытков с директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 53.1 "Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Общество в лице своего участника обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего директора убытков, причиненных неправомерными действиями, выразившимися в ненадлежащем ведении бухгалтерского учета, что привело к завышенным выплатам по листам нетрудоспособности и по уходу за ребенком.
(Арбитражный суд Уральского округа)Общество в лице своего участника обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего директора убытков, причиненных неправомерными действиями, выразившимися в ненадлежащем ведении бухгалтерского учета, что привело к завышенным выплатам по листам нетрудоспособности и по уходу за ребенком.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли, принадлежащей ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество и... участник Общества обратились... с иском к [директору - ред.]... о взыскании... убытков в виде разницы между действительной стоимостью доли, принадлежавшей [бывшему участнику общества - ред.]... и стоимостью, по которой доли, перешедшие к Обществу в связи с выходом из Общества [бывших участников общества - ред.], были проданы.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество и... участник Общества обратились... с иском к [директору - ред.]... о взыскании... убытков в виде разницы между действительной стоимостью доли, принадлежавшей [бывшему участнику общества - ред.]... и стоимостью, по которой доли, перешедшие к Обществу в связи с выходом из Общества [бывших участников общества - ред.], были проданы.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Истребование доходов (disgorgement of profits) директора и аффилированных с ним лиц за нарушение фидуциарных обязанностей
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)<55> Можно предположить, что Коллегия квалифицировала действия ООО "Лаборатории Леса" в качестве недобросовестного выгодоприобретения и истребовала доходы именно на основании п. 1 ст. 1107 ГК РФ, а не на основании ст. 1064 ГК РФ, так как это позволяло высшей инстанции уйти от ответа на вопрос, по какой причине она допустила предъявление деликтного косвенного иска миноритарным участником истца от имени последнего к ООО "Лаборатории Леса"? Ведь при своем буквальном толковании п. 1 ст. 65.2 ГК РФ предоставляет участнику корпорации лишь косвенные иски о взыскании убытков с директора (абз. 5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ) и об оспаривании сделки на основании ст. 174 ГК РФ или по основаниям, предусмотренным законами об отдельных организационно-правовых формах и о применении последствий недействительности ничтожной сделки (абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Видимо, чтобы разрешить данное противоречие, Коллегия решила квалифицировать требование истца к ООО "Лаборатории Леса" как основанное на субсидиарном применении правил кондикционного иска к реституции по недействительной сделке, который от имени корпорации имеет право предъявить ее участник.
(Акужинов А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 10, 11, 12)<55> Можно предположить, что Коллегия квалифицировала действия ООО "Лаборатории Леса" в качестве недобросовестного выгодоприобретения и истребовала доходы именно на основании п. 1 ст. 1107 ГК РФ, а не на основании ст. 1064 ГК РФ, так как это позволяло высшей инстанции уйти от ответа на вопрос, по какой причине она допустила предъявление деликтного косвенного иска миноритарным участником истца от имени последнего к ООО "Лаборатории Леса"? Ведь при своем буквальном толковании п. 1 ст. 65.2 ГК РФ предоставляет участнику корпорации лишь косвенные иски о взыскании убытков с директора (абз. 5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ) и об оспаривании сделки на основании ст. 174 ГК РФ или по основаниям, предусмотренным законами об отдельных организационно-правовых формах и о применении последствий недействительности ничтожной сделки (абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Видимо, чтобы разрешить данное противоречие, Коллегия решила квалифицировать требование истца к ООО "Лаборатории Леса" как основанное на субсидиарном применении правил кондикционного иска к реституции по недействительной сделке, который от имени корпорации имеет право предъявить ее участник.
Статья: Множественные косвенные иски: сравнительно-правовой опыт в преломлении российской действительности
(Халифаев И.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)Второе дело, которое мы хотели бы затронуть, было рассмотрено Арбитражным судом Республики Хакасия <8>. Гражданин А.С. Постригайло обратился с иском о взыскании убытков с директора и двух участников дочернего общества ООО "Разрез Аршановский", которое находилось на низовом уровне контроля. А.С. Постригайло владел 100% акций компаний Suala Holding Limited (далее - Suala) и Bluenut Trading Ltd (далее - Bluenut). Компании Suala и Bluenut владели акциями компании Zimber Investments Limited (далее - Zimber) в количестве 15 и 10% соответственно. В свою очередь, компания Zimber являлась 100%-ным участником ООО "Разрез Аршановский". Таким образом, структура выглядела следующим образом: Постригайло А.С. - Suala (100%) и Bluenut (100%) - Zimber (Suala 15%, Bluenut 10%) - ООО "Разрез Аршановский" (Zimber 100%).
(Халифаев И.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 12)Второе дело, которое мы хотели бы затронуть, было рассмотрено Арбитражным судом Республики Хакасия <8>. Гражданин А.С. Постригайло обратился с иском о взыскании убытков с директора и двух участников дочернего общества ООО "Разрез Аршановский", которое находилось на низовом уровне контроля. А.С. Постригайло владел 100% акций компаний Suala Holding Limited (далее - Suala) и Bluenut Trading Ltd (далее - Bluenut). Компании Suala и Bluenut владели акциями компании Zimber Investments Limited (далее - Zimber) в количестве 15 и 10% соответственно. В свою очередь, компания Zimber являлась 100%-ным участником ООО "Разрез Аршановский". Таким образом, структура выглядела следующим образом: Постригайло А.С. - Suala (100%) и Bluenut (100%) - Zimber (Suala 15%, Bluenut 10%) - ООО "Разрез Аршановский" (Zimber 100%).
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков с бывшего руководителя общества и к одному из участников общества, ссылаясь на совершение руководителем сделки по передаче имущества общества в безвозмездное пользование иного юридического лица, подконтрольного данному участнику (сделка с заинтересованностью).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков с бывшего руководителя общества и к одному из участников общества, ссылаясь на совершение руководителем сделки по передаче имущества общества в безвозмездное пользование иного юридического лица, подконтрольного данному участнику (сделка с заинтересованностью).
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Иск о взыскании с контролирующего должника лица убытков по корпоративным основаниям кредитор или арбитражный управляющий подают от имени самого должника (пункт 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве), который выступает прямым выгодоприобретателем по иску. Цена данного иска по общему правилу не ограничена размером требований кредиторов, определяется в порядке, предусмотренном статьями 15, 393 ГК РФ, и равна сумме всех убытков, причиненных контролирующим лицом подконтрольной организации.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)Иск о взыскании с контролирующего должника лица убытков по корпоративным основаниям кредитор или арбитражный управляющий подают от имени самого должника (пункт 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве), который выступает прямым выгодоприобретателем по иску. Цена данного иска по общему правилу не ограничена размером требований кредиторов, определяется в порядке, предусмотренном статьями 15, 393 ГК РФ, и равна сумме всех убытков, причиненных контролирующим лицом подконтрольной организации.
Статья: Двойные (множественные) косвенные иски в российской судебной практике: проблемы и противоречия
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Подобная комбинация правовых норм позволяет констатировать ничтожность сделки и тем самым расширить круг субъектов, управомоченных на предъявление иска о ее недействительности (п. 3 ст. 166 ГК РФ). В таких случаях участники материнской компании получают право на иск, если докажут, что им недоступны иные способы защиты, что следует из п. 78 Постановления N 25. В частности, не исключено, что суд возложит на участника материнской компании бремя доказывания невозможности или неэффективности предъявления косвенного иска его непосредственным участником (дело общества "Спецлогистика") либо невозможности применения косвенного иска о взыскании убытков с директора материнской компании за необоснованную неподачу косвенного иска (дело общества "Терминал Инвест").
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)Подобная комбинация правовых норм позволяет констатировать ничтожность сделки и тем самым расширить круг субъектов, управомоченных на предъявление иска о ее недействительности (п. 3 ст. 166 ГК РФ). В таких случаях участники материнской компании получают право на иск, если докажут, что им недоступны иные способы защиты, что следует из п. 78 Постановления N 25. В частности, не исключено, что суд возложит на участника материнской компании бремя доказывания невозможности или неэффективности предъявления косвенного иска его непосредственным участником (дело общества "Спецлогистика") либо невозможности применения косвенного иска о взыскании убытков с директора материнской компании за необоснованную неподачу косвенного иска (дело общества "Терминал Инвест").
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Участник общества обратился в интересах общества с иском к другому участнику общества (по совместительству генеральному директору) и другому юридическому лицу о солидарном взыскании убытков в виде упущенной выгоды. По мнению истца, совместные действия ответчиков по передаче актива общества (товарного знака) юридическому лицу (ответчику) на заведомо невыгодных условиях принесли убытки обществу в виде неполученных доходов от использования актива.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Участник общества обратился в интересах общества с иском к другому участнику общества (по совместительству генеральному директору) и другому юридическому лицу о солидарном взыскании убытков в виде упущенной выгоды. По мнению истца, совместные действия ответчиков по передаче актива общества (товарного знака) юридическому лицу (ответчику) на заведомо невыгодных условиях принесли убытки обществу в виде неполученных доходов от использования актива.
Статья: Иски корпорации, предъявляемые ее участниками
(Ерчак С.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 6)Что касается возможности предъявления участником корпорации прямого иска (например, о взыскании убытков с директора) в России, то суды отказывают в удовлетворении подобных требований <25>. Указанный подход, как видится, основан исключительно на догматическом толковании, поскольку корпоративное законодательство, имеющее в данном случае приоритет перед общими положениями ГК РФ о взыскании убытков (lex specialis derogat generali), не предусматривает такого способа защиты субъективных прав и правовых интересов. Следовательно, возможность предъявления прямого иска (direct suit) участником от своего имени и в своих интересах (например, в рамках участия в корпорациях с двумя или тремя участниками) в настоящее время отсутствует.
(Ерчак С.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 6)Что касается возможности предъявления участником корпорации прямого иска (например, о взыскании убытков с директора) в России, то суды отказывают в удовлетворении подобных требований <25>. Указанный подход, как видится, основан исключительно на догматическом толковании, поскольку корпоративное законодательство, имеющее в данном случае приоритет перед общими положениями ГК РФ о взыскании убытков (lex specialis derogat generali), не предусматривает такого способа защиты субъективных прав и правовых интересов. Следовательно, возможность предъявления прямого иска (direct suit) участником от своего имени и в своих интересах (например, в рамках участия в корпорациях с двумя или тремя участниками) в настоящее время отсутствует.
Статья: Учет внутригруппового интереса при приобретении крупного пакета акций (значительной доли) хозяйственного общества, входящего в состав холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В результате контролирующий участник либо вновь назначенный директор предъявляют иски: 1) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности <10>; 2) о взыскании убытков с прежнего директора, основного общества или фактически контролирующего лица <11>; 3) о признании недействительными решений органов управления, которыми одобрялись сделки и иные действия <12>.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)В результате контролирующий участник либо вновь назначенный директор предъявляют иски: 1) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности <10>; 2) о взыскании убытков с прежнего директора, основного общества или фактически контролирующего лица <11>; 3) о признании недействительными решений органов управления, которыми одобрялись сделки и иные действия <12>.
Статья: Эволюция добросовестности в Гражданском кодексе как результат работы Высшего Арбитражного Суда
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)В практике Высшего Арбитражного Суда РФ концепция прокалывания корпоративной вуали получила свое развитие. Знаковым стало дело Кировского завода о попытке взыскания убытков с директора основного общества в пользу дочернего общества по иску миноритарного участника дочернего. Президиум Суда согласился с тем, что директор основного общества злоупотребляет конструкцией юридического лица и использует дочерние общества для вывода активов в свою пользу <21>. Сделки дочернего общества рассматривались как сделки основного общества. В 2014 году возможность взыскивать убытки в пользу корпорации с контролирующих ее лиц, независимо от их формального статуса, была включена в ст. 53.1 ГК РФ.
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)В практике Высшего Арбитражного Суда РФ концепция прокалывания корпоративной вуали получила свое развитие. Знаковым стало дело Кировского завода о попытке взыскания убытков с директора основного общества в пользу дочернего общества по иску миноритарного участника дочернего. Президиум Суда согласился с тем, что директор основного общества злоупотребляет конструкцией юридического лица и использует дочерние общества для вывода активов в свою пользу <21>. Сделки дочернего общества рассматривались как сделки основного общества. В 2014 году возможность взыскивать убытки в пользу корпорации с контролирующих ее лиц, независимо от их формального статуса, была включена в ст. 53.1 ГК РФ.
Статья: Множественность лиц в цивилистическом процессе и арбитраже: основные модели
(Грубцова С.П.)
("Третейский суд", 2021, N 2)Косвенный иск, представляющий собой в классическом варианте иск к директору о взыскании убытков в пользу юридического лица, предъявляемый его участником, можно назвать относительно новым средством исковой защиты прав в рамках корпоративных споров в российском праве (ст. 225.8 АПК РФ) <8>. Особая правовая природа косвенных исков раскрывается через понимание того, что выгодоприобретателем по косвенному иску становится само юридическое лицо, а выгода его участника, предъявившего иск и не являющегося непосредственно субъектом спорного материального правоотношения, рассматривается как косвенная. Такая конструкция позволяет защищать интересы сразу множества лиц - участников юридического лица. Как косвенные иски также квалифицируются требования, предъявляемые участниками юридического лица, о признании недействительными сделок, заключенных юридическим лицом с нарушением норм действующего законодательства и не соответствующих интересам самого юридического лица. Интересно отметить, что в доктрине и судебной практике на протяжении определенного времени не было единого подхода к вопросу о процессуальном статусе участника юридического лица, предъявившего косвенный иск <9>. На сегодня такой участник признается на уровне высшей судебной инстанции законным представителем юридического лица, в отношении которого решается вопрос о возмещении убытков или оспаривании заключенных сделок <10>.
(Грубцова С.П.)
("Третейский суд", 2021, N 2)Косвенный иск, представляющий собой в классическом варианте иск к директору о взыскании убытков в пользу юридического лица, предъявляемый его участником, можно назвать относительно новым средством исковой защиты прав в рамках корпоративных споров в российском праве (ст. 225.8 АПК РФ) <8>. Особая правовая природа косвенных исков раскрывается через понимание того, что выгодоприобретателем по косвенному иску становится само юридическое лицо, а выгода его участника, предъявившего иск и не являющегося непосредственно субъектом спорного материального правоотношения, рассматривается как косвенная. Такая конструкция позволяет защищать интересы сразу множества лиц - участников юридического лица. Как косвенные иски также квалифицируются требования, предъявляемые участниками юридического лица, о признании недействительными сделок, заключенных юридическим лицом с нарушением норм действующего законодательства и не соответствующих интересам самого юридического лица. Интересно отметить, что в доктрине и судебной практике на протяжении определенного времени не было единого подхода к вопросу о процессуальном статусе участника юридического лица, предъявившего косвенный иск <9>. На сегодня такой участник признается на уровне высшей судебной инстанции законным представителем юридического лица, в отношении которого решается вопрос о возмещении убытков или оспаривании заключенных сделок <10>.
Статья: Взыскание убытков с бывшего директора
(Герасименко В.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 1)С требованием о взыскании убытков в исковом производстве могут обратиться как сами общества, так и его участники, акционеры, новый директор и кредиторы. Такое заявление подается в арбитражный суд по юридическому адресу организации.
(Герасименко В.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 1)С требованием о взыскании убытков в исковом производстве могут обратиться как сами общества, так и его участники, акционеры, новый директор и кредиторы. Такое заявление подается в арбитражный суд по юридическому адресу организации.
Статья: Компетенция корпоративных споров (на примере п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ): есть ли выбор между российской и иностранной юрисдикциями?
(Ярков В.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 11)Заключительные выводы. Соответственно на вопрос, относятся ли к исключительной подсудности российских арбитражных судов корпоративные споры, в том числе споры по искам российских юридических лиц/участников к своим бывшим директорам о взыскании убытков, вызванных их действиями, решениями, принятыми в противоречие с интересами представляемого ими юридического лица, и их ответственности за эти действия, можно дать следующий ответ.
(Ярков В.В.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 11)Заключительные выводы. Соответственно на вопрос, относятся ли к исключительной подсудности российских арбитражных судов корпоративные споры, в том числе споры по искам российских юридических лиц/участников к своим бывшим директорам о взыскании убытков, вызванных их действиями, решениями, принятыми в противоречие с интересами представляемого ими юридического лица, и их ответственности за эти действия, можно дать следующий ответ.
Статья: Исковая давность по косвенным искам участников и директоров хозяйственных обществ
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)В 2013 г. к данному вопросу обратился ВАС РФ в известном Постановлении Пленума от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62). В его п. 10 содержится два абзаца. Первый абзац говорит о сроке исковой давности участника, который действует в интересах юридического лица, а потому правопреемник такого участника также может заявить требования о взыскании с директоров убытков, если они заявлены в течение срока исковой давности, который начинает течь с момента, когда о нарушении узнал правопредшественник (т.е. предыдущий участник). Во втором же абзаце речь идет о сроке исковой давности в ситуации, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом. В таком случае, как разъясняет ВАС РФ, срок исковой давности исчисляется с момента, когда юридическое лицо, например в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с этим директором.
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)В 2013 г. к данному вопросу обратился ВАС РФ в известном Постановлении Пленума от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62). В его п. 10 содержится два абзаца. Первый абзац говорит о сроке исковой давности участника, который действует в интересах юридического лица, а потому правопреемник такого участника также может заявить требования о взыскании с директоров убытков, если они заявлены в течение срока исковой давности, который начинает течь с момента, когда о нарушении узнал правопредшественник (т.е. предыдущий участник). Во втором же абзаце речь идет о сроке исковой давности в ситуации, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом. В таком случае, как разъясняет ВАС РФ, срок исковой давности исчисляется с момента, когда юридическое лицо, например в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с этим директором.
Статья: К вопросу о возможности обогащения гражданского судопроизводства России новыми участниками
(Туманов Д.А., Ионова Д.Ю.)
("Вестник гражданского процесса", 2022, N 4)Обратимся к анализу участников судебных процессов по некоторым видам корпоративных споров. В соответствии с положениями п. 3 ст. 53 и п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (а именно вследствие нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно). Следует обратить внимание, что обычно, в случае отсутствия у участников юридического лица разногласий, в случае недобросовестного поведения директора его полномочия прекращаются в установленном законом порядке и назначается новый директор, в лице которого общество впоследствии обращается в суд с иском о взыскании убытков с бывшего директора. Но нередко на практике встречаются ситуации, когда, например, директор действует в интересах мажоритарных участников либо сам является мажоритарным участником, при этом страдают интересы как самого юридического лица, так и остальных его участников, которые и вынуждены сами обращаться в суд с исками о взыскании убытков в пользу юридического лица. Как справедливо отмечает В.О. Ватаманюк, возможны ситуации, когда уполномоченные органы корпорации могут быть не заинтересованы в защите прав и законных интересов юридического лица, в частности они могут быть аффилированными либо избегать ответственности за нарушение фидуциарных обязанностей (fiduciary duty) <11>.
(Туманов Д.А., Ионова Д.Ю.)
("Вестник гражданского процесса", 2022, N 4)Обратимся к анализу участников судебных процессов по некоторым видам корпоративных споров. В соответствии с положениями п. 3 ст. 53 и п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (а именно вследствие нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно). Следует обратить внимание, что обычно, в случае отсутствия у участников юридического лица разногласий, в случае недобросовестного поведения директора его полномочия прекращаются в установленном законом порядке и назначается новый директор, в лице которого общество впоследствии обращается в суд с иском о взыскании убытков с бывшего директора. Но нередко на практике встречаются ситуации, когда, например, директор действует в интересах мажоритарных участников либо сам является мажоритарным участником, при этом страдают интересы как самого юридического лица, так и остальных его участников, которые и вынуждены сами обращаться в суд с исками о взыскании убытков в пользу юридического лица. Как справедливо отмечает В.О. Ватаманюк, возможны ситуации, когда уполномоченные органы корпорации могут быть не заинтересованы в защите прав и законных интересов юридического лица, в частности они могут быть аффилированными либо избегать ответственности за нарушение фидуциарных обязанностей (fiduciary duty) <11>.