Фидуциарные обязанности директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Фидуциарные обязанности директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Социализация корпоративного управления
(Луценко С.И.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Фидуциарные обязанности руководителя и ожидаемый ущерб
(Луценко С.И.)
("Арбитражные споры", 2025, N 2)Фидуциарные обязанности руководителя и ожидаемый ущерб
Нормативные акты
Приказ Росимущества от 21.11.2013 N 357
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе"По сути профессиональный поверенный - это внешний директор - представитель акционера, в данном случае государства. Его статус "поверенного" не отменяет фидуциарных обязанностей директора: действовать добросовестно и разумно в интересах всех акционеров, понимаемых как устойчивое повышение стоимости акционерного капитала в долгосрочной перспективе.
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе"По сути профессиональный поверенный - это внешний директор - представитель акционера, в данном случае государства. Его статус "поверенного" не отменяет фидуциарных обязанностей директора: действовать добросовестно и разумно в интересах всех акционеров, понимаемых как устойчивое повышение стоимости акционерного капитала в долгосрочной перспективе.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Представляется, что не способствуют развитию российского корпоративного права встречающиеся в литературе суждения. Так, утверждается, что "отечественный законодатель порой осознанно неверно толкует правовые механизмы англосаксонского права, тем самым нарушая взаимосвязанность элементов российского права, основанного в целом на континентальной системе, и не достигает искомых результатов от внедрения англо-американских подходов" <1>. При формулировании законоположений о корпоративной ответственности российский законодатель не искажает сущность данного правового явления, свойственного отечественному правопониманию, а создает нормы и формы, порожденные сугубо российским правотворчеством. Когда в ГК РФ достаточно полно отражены корпоративные отношения, то нет резона обращаться к практике отдельных штатов, где акционеры корпорации до сих пор несут неограниченную ответственность по некоторым ее обязательствам <2>. Законодатель отклонил положения проекта ГК РФ об ответственности лиц, контролирующих юридическое лицо и включение в ГК РФ всех случаев аффилированности, ограничившись ее общим определением (ст. 53.2 ГК РФ). Нет необходимости добросовестность и разумность в корпоративных отношениях рассматривать как аналог фидуциарных обязанностей директоров (duty of good faith, duty of care etc.) <3>. В ст. 53 ГК РФ сформулированы положения о необходимости действовать в интересах представляемого юридического лица добросовестно и разумно, притом представителем рассматривается не только орган юридического лица, но и другие лица, выступающие от его имени в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Представляется, что не способствуют развитию российского корпоративного права встречающиеся в литературе суждения. Так, утверждается, что "отечественный законодатель порой осознанно неверно толкует правовые механизмы англосаксонского права, тем самым нарушая взаимосвязанность элементов российского права, основанного в целом на континентальной системе, и не достигает искомых результатов от внедрения англо-американских подходов" <1>. При формулировании законоположений о корпоративной ответственности российский законодатель не искажает сущность данного правового явления, свойственного отечественному правопониманию, а создает нормы и формы, порожденные сугубо российским правотворчеством. Когда в ГК РФ достаточно полно отражены корпоративные отношения, то нет резона обращаться к практике отдельных штатов, где акционеры корпорации до сих пор несут неограниченную ответственность по некоторым ее обязательствам <2>. Законодатель отклонил положения проекта ГК РФ об ответственности лиц, контролирующих юридическое лицо и включение в ГК РФ всех случаев аффилированности, ограничившись ее общим определением (ст. 53.2 ГК РФ). Нет необходимости добросовестность и разумность в корпоративных отношениях рассматривать как аналог фидуциарных обязанностей директоров (duty of good faith, duty of care etc.) <3>. В ст. 53 ГК РФ сформулированы положения о необходимости действовать в интересах представляемого юридического лица добросовестно и разумно, притом представителем рассматривается не только орган юридического лица, но и другие лица, выступающие от его имени в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.
Статья: Практическое значение принципов корпоративного управления ОЭСР и Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России, в вопросах привлечения к ответственности менеджмента юридического лица
(Петрова Т.П.)
("Российский судья", 2025, N 12)<11> Луценко С.И. Правовые основания для фидуциарных обязанностей руководителя // Современное право. 2017. N 9. С. 56 - 63.
(Петрова Т.П.)
("Российский судья", 2025, N 12)<11> Луценко С.И. Правовые основания для фидуциарных обязанностей руководителя // Современное право. 2017. N 9. С. 56 - 63.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Последствием нарушения фидуциарной обязанности директором может стать оспаривание заключенного договора <1>. Например, нераскрытие директором информации о личной заинтересованности в сделке в нарушение требований ст. 177 Закона о компаниях 2006 г. может дать основание для признания сделки недействительной, если контрагент знал или должен был знать о нарушении, поскольку сокрытие данной информации влияет на определение кворума при одобрении сделки (в котором не могут участвовать голоса заинтересованных лиц) <2>. Нарушение порядка одобрения вышеперечисленных особых видов сделок также может повлечь за собой признание их недействительными <3>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Последствием нарушения фидуциарной обязанности директором может стать оспаривание заключенного договора <1>. Например, нераскрытие директором информации о личной заинтересованности в сделке в нарушение требований ст. 177 Закона о компаниях 2006 г. может дать основание для признания сделки недействительной, если контрагент знал или должен был знать о нарушении, поскольку сокрытие данной информации влияет на определение кворума при одобрении сделки (в котором не могут участвовать голоса заинтересованных лиц) <2>. Нарушение порядка одобрения вышеперечисленных особых видов сделок также может повлечь за собой признание их недействительными <3>.
Статья: Корпоративное управление в агентском ракурсе и приоритет собственника
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)В основе управления хозяйственным обществом в интересах собственников лежат фидуциарные обязанности руководителя.
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 2)В основе управления хозяйственным обществом в интересах собственников лежат фидуциарные обязанности руководителя.
Статья: Правовое регулирование венчурного инвестирования в Китае и России
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)В-третьих, директора в совете директоров и члены наблюдательного совета компании подчиняются более строгим императивным нормам в соответствии с законодательством Китая по сравнению с теми, которые содержатся в нормах, регламентирующих деятельность коммандитных товариществ. Например, Закон о компаниях предусматривает фидуциарные обязанности директоров, членов наблюдательного совета (подробнее см. [19]). На них также распространяются установленные законом фидуциарные обязанности справедливости и ограничения деятельности, направленной на получение личной выгоды. Эти положения обеспечивают более надежную защиту инвесторов фонда, чем китайский Закон о товариществах, который не налагает на товарищей каких-либо установленных законом обязанностей по разумности и добросовестности.
(Конюшкевич В.Д.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 2)В-третьих, директора в совете директоров и члены наблюдательного совета компании подчиняются более строгим императивным нормам в соответствии с законодательством Китая по сравнению с теми, которые содержатся в нормах, регламентирующих деятельность коммандитных товариществ. Например, Закон о компаниях предусматривает фидуциарные обязанности директоров, членов наблюдательного совета (подробнее см. [19]). На них также распространяются установленные законом фидуциарные обязанности справедливости и ограничения деятельности, направленной на получение личной выгоды. Эти положения обеспечивают более надежную защиту инвесторов фонда, чем китайский Закон о товариществах, который не налагает на товарищей каких-либо установленных законом обязанностей по разумности и добросовестности.
Статья: Правило защиты делового решения (business judgment rule): особенности применения при банкротстве юридического лица
(Езюков В.К.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Прежде всего формирование правила защиты делового решения было вызвано разделением функций предпринимателя на функции управленческие и функции собственника. Действия руководителя должны быть направлены на разумное удовлетворение интересов участников общества. Поэтому в основе правила защиты делового решения лежат фидуциарные обязанности руководителя перед участниками (акционерами) общества. Более того, руководителю ежедневно приходится принимать решения с точки зрения ex-ante, а оцениваться данное решение будет исходя из ex-post. Следовательно, такие предпринимательские решения, естественно, несут в себе риск того, что будущие (правовые) последствия решений неясны или даже совсем неясны. Таким образом, нельзя категорически исключать неправильное решение со стороны руководителя, которое может привести общество к убыткам.
(Езюков В.К.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Прежде всего формирование правила защиты делового решения было вызвано разделением функций предпринимателя на функции управленческие и функции собственника. Действия руководителя должны быть направлены на разумное удовлетворение интересов участников общества. Поэтому в основе правила защиты делового решения лежат фидуциарные обязанности руководителя перед участниками (акционерами) общества. Более того, руководителю ежедневно приходится принимать решения с точки зрения ex-ante, а оцениваться данное решение будет исходя из ex-post. Следовательно, такие предпринимательские решения, естественно, несут в себе риск того, что будущие (правовые) последствия решений неясны или даже совсем неясны. Таким образом, нельзя категорически исключать неправильное решение со стороны руководителя, которое может привести общество к убыткам.
Статья: Ответственность единоличного исполнительного органа корпорации и ее управляющего
(Лаптев В.А.)
("Журнал российского права", 2023, N 3)<13> См., например: Григорьев К.М., Хаваяшхов А.А. Фидуциарные обязанности в российском и английском праве // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2015. N 1 (128); Шикин С.А. Фидуциарные обязанности директоров корпораций в российском и англо-американском праве // Гражданское право. 2018. N 4. С. 44 - 46.
(Лаптев В.А.)
("Журнал российского права", 2023, N 3)<13> См., например: Григорьев К.М., Хаваяшхов А.А. Фидуциарные обязанности в российском и английском праве // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2015. N 1 (128); Шикин С.А. Фидуциарные обязанности директоров корпораций в российском и англо-американском праве // Гражданское право. 2018. N 4. С. 44 - 46.
Статья: Преддоговорный этап при заключении договора на торгах
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)В другой работе А.Г. Карапетов указывает, что вину и неправомерность можно различить в таких ситуациях, хотя разграничение оказывается куда более тонким. В пользу этого говорит то, что обязательство с чисто поведенческим содержанием, определяемое с отсылкой к оценочным стандартам (вести себя добросовестно и разумно), можно свести к множеству обязанностей совершить те или иные конкретные действия или не совершать их. Уже эти конкретные обязанности могут произойти по воле случая, невиновно. В такой ситуации привлечение к ответственности становится неоправданным. В качестве примера приводится конструкция фидуциарных обязанностей директора организации. В силу закона он обязан осуществлять свои действия разумно и добросовестно. Этот общий стандарт поведения подразделяется на отдельные обязанности: не заключать невыгодные сделки, не допускать неуплаты штрафов и налогов и т.д. Причем нарушение этих обязанностей может произойти невиновно, случайно: например, директор впал в кому, оказался жертвой угроз со стороны третьих лиц или был подвергнут шантажу. В таком случае нарушение обязанности налицо, но его вина в нарушении может быть и не обнаружена <24>.
(Керселян А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)В другой работе А.Г. Карапетов указывает, что вину и неправомерность можно различить в таких ситуациях, хотя разграничение оказывается куда более тонким. В пользу этого говорит то, что обязательство с чисто поведенческим содержанием, определяемое с отсылкой к оценочным стандартам (вести себя добросовестно и разумно), можно свести к множеству обязанностей совершить те или иные конкретные действия или не совершать их. Уже эти конкретные обязанности могут произойти по воле случая, невиновно. В такой ситуации привлечение к ответственности становится неоправданным. В качестве примера приводится конструкция фидуциарных обязанностей директора организации. В силу закона он обязан осуществлять свои действия разумно и добросовестно. Этот общий стандарт поведения подразделяется на отдельные обязанности: не заключать невыгодные сделки, не допускать неуплаты штрафов и налогов и т.д. Причем нарушение этих обязанностей может произойти невиновно, случайно: например, директор впал в кому, оказался жертвой угроз со стороны третьих лиц или был подвергнут шантажу. В таком случае нарушение обязанности налицо, но его вина в нарушении может быть и не обнаружена <24>.
Статья: Автономия собственника, природа юридического лица и корпоративная цель
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)На самом деле фидуциарные обязанности руководителя неразрывно связаны с хозяйственным обществом и ее учредителями (акционерами).
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)На самом деле фидуциарные обязанности руководителя неразрывно связаны с хозяйственным обществом и ее учредителями (акционерами).
Статья: Развитие корпоративной ответственности в судебной практике
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)<6> См. об этом: Гутников О.В. Фидуциарные обязанности в российском корпоративном праве // Гражданское право. 2019. N 6. С. 25 - 29; Шашков Ю.В. Фидуциарные обязанности директора (Director's Fidwiary Duties): от англо-американской правовой доктрины к российской корпоративной практике // Закон. 2009. N 12. С. 216 - 227; Шикин С.А. Фидуциарные обязанности директоров корпораций в российском и англо-американском праве // Гражданское право. 2018. N 4. С. 44 - 46.
(Гутников О.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 6)<6> См. об этом: Гутников О.В. Фидуциарные обязанности в российском корпоративном праве // Гражданское право. 2019. N 6. С. 25 - 29; Шашков Ю.В. Фидуциарные обязанности директора (Director's Fidwiary Duties): от англо-американской правовой доктрины к российской корпоративной практике // Закон. 2009. N 12. С. 216 - 227; Шикин С.А. Фидуциарные обязанности директоров корпораций в российском и англо-американском праве // Гражданское право. 2018. N 4. С. 44 - 46.